Eurotech

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E UROTECH S . P .A. SEDE IN AMARO (UD) – VIA FRATELLI SOLARI, 3/A CODICE FISCALE 01791330309 ISCRITTA AL REGISTRO IMPRESE DI UDINE AL N. 01791330309 CAPITALE SOCIALE IN EURO 8.878.946,00 I.V.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A D UNA OPERAZIONE D I MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

__________________________________________________________________

P REDISPOSTO A I SENSI DELL ' ARTICOLO 5 DEL R EGOLAMENTO ADOTTATO DALLA C ONSOB CON D ELIBERA N . 17221 DEL 1 2 MARZO 2010 S . M . I . E DELL ' ARTICOLO 10.2 DELLA PROCEDURA PER L E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE D I E UROTECH S . P . A .

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Eurotech S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Eurotech S.p.A. (www.eurotech.com)/)

INDICE

INDICE3
1. AVVERTENZE 5
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5
2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE. 5
2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA
CORRELAZIONE E, OVE DI CIÒ SIA DATA NOTIZIA ALL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI
INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE. 6
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ AL COMPIMENTO
DELL'OPERAZIONE. 6
2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ
RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI. 7
2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL' OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA
APPLICABILI 7
2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA
QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL' OPERAZIONE 8
2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE (OVE TALI SOGGETTI SIANO LE PARTI
CORRELATE COINVOLTE NELL'OPERAZIONE) E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI
PARAGRAFI 12.2 E 15.2 DELL'ALLEGATO 1 DEL REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2019/980 DELLA COMMISSIONE, DEL 14
MARZO 2019 8
2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLA TRATTATIVA E/O
ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI. 8
2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI
COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA
SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE
PREDETTE OPERAZIONI 9

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Eurotech S.p.A. ("Eurotech" o la "Società") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e dell'art. 10.2 della vigente "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" della Società (la "Procedura OPC").

Il Documento Informativo è stato redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire l'informativa prevista dalla normativa applicabile con riferimento (i) all'impegno di Emera S.r.l. ("Emera") – che alla data del presente Documento Informativo è l'azionista di maggioranza relativa della Società in quanto detiene n. 6.437.721 azioni ordinarie Eurotech, pari a circa il 18,12% del capitale sociale di Eurotech – ad effettuare a favore di Eurotech, fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000 (sei milioni/00) per l'esercizio 2025, uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale, demandando altresì ad Eurotech la responsabilità di pianificare nel più breve tempo tecnicamente possibile i futuri aumenti di capitale in relazione a tutti i contributi finanziari già forniti da Emera alla data del 28 gennaio 2025 (l'"Impegno di Emera"), nonché (ii) all'accettazione da parte di Eurotech dell'Impegno di Emera, nella quale vengono inoltre rappresentati gli importi dei versamenti in conto futuro aumento di capitale da eseguirsi a favore di Eurotech in virtù dell'Impegno di Emera (l'"Accettazione di Eurotech"; di seguito, l'Impegno di Emera e l'Accettazione di Eurotech, l'"Operazione").

Il consiglio di amministrazione della Società ha approvato la suddetta Operazione in data 5 febbraio 2025, previo parere favorevole reso in pari data dal Comitato Parti Correlate di Eurotech (il "Comitato").

L'Operazione, come più puntualmente precisato nel prosieguo, si configura come operazione di "maggiore rilevanza" con parte correlata ai sensi della Procedura OPC e del par. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, essendo il controvalore complessivo massimo dell'Operazione superiore alla soglia del 5% del patrimonio netto consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale sin qui pubblicato (i.e. il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024); in particolare, tale soglia del 5% è pari ad Euro 4.425.450,00, tenuto conto che il patrimonio netto consolidato a tale data è pari a Euro 88.509.000,00 (ed essendo peraltro la capitalizzazione della Società, rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento di tale resoconto intermedio di gestione, inferiore al suddetto valore di patrimonio netto).

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 5 febbraio 2025 dal Comitato, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com.

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1. AVVERTENZE

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi di conflitto di interessi, anche in considerazione del fatto che, a tale riguardo, sono stati adottati dalla Società i presìdi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto meglio descritto nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo.

Il Comitato, per il tramite della sua presidente Simona Elena Pesce, è stato tempestivamente informato con riferimento ai termini e alle condizioni dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria, secondo quanto meglio decritto di seguito.

Più in particolare, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

Il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni; il suddetto parere è allegato al presente Documento Informativo.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

Di seguito vengono riportate le caratteristiche e le condizioni dell'Operazione:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
Parti	Emera S.r.l. e Eurotech S.p.A.
Oggetto	Impegno di Emera a coprire il fabbisogno finanziario di Eurotech fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00) per l'esercizio 2025.
Importo massimo	Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00).
Modalità di adempimento dell'Impegno di Emera	Mediante uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale da effettuarsi secondo tempistiche da definirsi, anche in relazione alle necessità di Eurotech.
Tempistica dei versamenti richiesti da	- Primo versamento per un importo pari a Euro 1,5 milioni entro il 7 febbraio 2025; - secondo versamento per un importo pari a Euro 1 milione entro il 28 febbraio 2025;

Eurotech ad Emera

• la necessità di successivi versamenti, nei limiti dell'impegno assunto da Emera, verrà comunicata da Eurotech con un anticipo di 30 giorni di calendario.

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2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E, OVE DI CIÒ SIA DATA NOTIZIA ALL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

Emera risulta essere parte correlata della Società in quanto: (i) esercita quantomeno un'influenza notevole su Eurotech, essendo entità che, pur possedendo una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della Società, è azionista di maggioranza relativa ed esprime inter alia l'intero consiglio di amministrazione di Eurotech – i cui membri sono stati tratti dall'unica lista presentata dalla stessa Emera –; (ii) i consiglieri di Eurotech in carica Aldo Fumagalli (quest'ultimo anche membro del comitato controllo e rischi della Società) e Davide Albino Carando, sulla base delle informazioni note alla Società, allo stato detengono indirettamente una partecipazione rispettivamente pari a circa il 46,5% ed a circa il 6,99% del capitale sociale di Emera e sono inoltre membri dell'organo amministrativo di Emera, sulla quale esercitano dunque un'influenza notevole.

Nel corso della riunione consiliare del 5 febbraio 2025 in cui si è approvata l'Operazione, i consiglieri Aldo Fumagalli e Davide Carando (quali "amministratori coinvolti nell'Operazione" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto aventi nell'Operazione un interesse – sia per conto proprio in quanto indirettamente soci di Emera, sia per conto di Emera in quanto amministratori di quest'ultima – in conflitto con quello della Società), hanno precisato, anche ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., la suindicata natura degli interessi di cui sono portatori in tale Operazione e si sono astenuti dalla votazione sull'Operazione come prescritto dall'art. 5 della Procedura OPC, nonché dall'art. 7, comma 1, lett. d-bis) del Regolamento OPC.

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2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE.

Le motivazioni economiche dell'Operazione sono da ricondursi sostanzialmente all'opportunità per Eurotech di reperire le risorse finanziare necessarie per supportare il raggiungimento dei prossimi obiettivi del Gruppo, provvedendo così senza soluzione di continuità alle esigenze di gestione ordinaria di Eurotech mediante incremento delle disponibilità liquide alla Società, senza peraltro ricorrere ad ulteriori forme di indebitamento e rafforzando al contempo la struttura patrimoniale della Società, attesa la natura dei versamenti in questione, da appostarsi in apposita riserva "conto futuro aumento di capitale" del patrimonio

netto di Eurotech e da intendersi quindi volti ad essere imputati a capitale sociale nell'ambito di uno o più futuri aumenti di capitale della Società.

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2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

L'Operazione consiste nell'assunzione da parte di Emera dell'impegno ad effettuare uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale a favore di Eurotech fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00) per l'esercizio 2025. Dal punto di vista della sua determinazione, tale importo massimo risulta coerente con le esigenze di supporto finanziario di Eurotech per il raggiungimento dei prossimi obiettivi del Gruppo Eurotech. Inoltre, l'Operazione risulta nel suo complesso congrua tenuto conto, anche rispetto a possibili modalità alternative di reperimento di risorse finanziarie nel mercato dei capitali, della pronta disponibilità e flessibilità di esecuzione dei prospettati versamenti nonché della circostanza che gli stessi non sono produttivi di interessi. Più in generale, i termini e condizioni dell'Operazione risultano ad ogni modo convenienti e corretti anche alla luce del ragionevole affidamento nell'Impegno di Emera, tenuto conto dell'assenza di alcun corrispettivo in capo ad Eurotech a fronte dell'assunzione in proprio favore dell'Impegno di Emera, o comunque di condizioni, garanzie, penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura.

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2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL' OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI.

L'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con parte correlata in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il controvalore complessivo massimo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale oggetto dell'Impegno di Emera è pari ad Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00) ed è pertanto superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla data del presente Documento Informativo, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale sin qui pubblicato (i.e. il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024); in particolare, tale soglia del 5% è pari ad Euro 4.425.450,00, tenuto conto che il patrimonio netto consolidato a tale data è pari a Euro 88.509.000,00 (ed essendo peraltro la capitalizzazione della Società, rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento di tale resoconto intermedio di gestione, inferiore al suddetto valore di patrimonio netto).

L'Operazione non avrà effetti economici essendo i versamenti in conto futuro aumento di capitale oggetto dell'Impegno di Emera improduttivi di interessi. Tali versamenti avranno effetti (i) patrimoniali, in quanto saranno iscritti, per un ammontare pari all'importo dei versamenti ricevuti, in apposita riserva "conto futuro aumento di capitale" del patrimonio netto della Società, nonché (ii) finanziari, in quanto comporteranno un incremento delle disponibilità liquide di Eurotech pari all'importo dei versamenti ricevuti.

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2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL' OPERAZIONE.

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

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2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE (OVE TALI SOGGETTI SIANO LE PARTI CORRELATE COINVOLTE NELL'OPERAZIONE) E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 12.2 E 15.2 DELL'ALLEGATO 1 DEL REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2019/980 DELLA COMMISSIONE, DEL 14 MARZO 2019

Premesso che l'Operazione non contempla direttamente l'emissione di azioni o altri strumenti finanziari della Società, si rinvia al precedente par. 2.2 con riferimento all'informativa in merito allo status dei consiglieri di Eurotech Aldo Fumagalli e Davide Albino Carando quali "amministratori coinvolti nell'Operazione" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, nonché alla circostanza che, sulla base delle informazioni note alla Società, i medesimi allo stato detengono indirettamente una partecipazione rispettivamente pari a circa il 46,5% ed a circa il 6,99% del capitale sociale di Emera (la quale è a sua volta titolare di n. 6.437.721 azioni ordinarie Eurotech, pari a circa il 18,12% del capitale sociale di Eurotech).

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2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLA TRATTATIVA E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata istruita e approvata nel pieno rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ., dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, quest'ultimo composto da soli amministratori indipendenti nelle persone di Simona Elena Pesce (presidente), Michela Costa e Massimo Russo, i quali hanno dichiarato di essere "non correlati" in relazione all'Operazione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Tenuto conto della qualifica di "società di minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3 del Regolamento OPC, pur essendo l'Operazione di "maggiore rilevanza", è stato applicato l'iter procedimentale previsto dall'art. 6 della Procedura OPC, che tiene conto dei principi e delle regole previste dall'art. 7 del Regolamento OPC per le operazioni di "minore rilevanza".

Il presidente del consiglio di amministrazione della Società, Luca di Giacomo, ha condotto le trattative con Emera volte alla definizione delle modalità e dei termini dell'Operazione. I suddetti amministratori

indipendenti hanno potuto formulare le loro osservazioni in merito alla definizione dei contenuti dell'Impegno di Emera.

Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite tempestivamente informazioni sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni. In particolare, attesa la ricezione dell'Impegno di Emera in data 28 gennaio 2025, in data 5 febbraio 2025:

• i. il Comitato ha valutato l'Operazione e, all'unanimità dei suoi componenti, ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento della medesima Operazione rilevando altresì la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• ii. il Consiglio di Amministrazione della Società, acquisito e condiviso il parere favorevole del Comitato, e rilevati per quanto di competenza l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha infine approvato l'Operazione con il voto favorevole di tutti i consiglieri in carica presenti alla riunione (Luca di Giacomo, Paul Chawla, Simona Elena Pesce e Michela Costa), ad eccezione dei consiglieri Aldo Fumagalli e Davide Albino Carando, che ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, come anticipato, si sono obbligatoriamente astenuti in quanto "amministratori coinvolti nell'Operazione" (mentre il consigliere Massimo Russo era assente giustificato).

In conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

* * *

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

* * *

Milano, 5 febbraio 2025

Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente Luca Di Giacomo

Allegato al verbale del Comitato Parti Correlate del 5 febbraio 2025

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di Eurotech S.p.A.

Egregi Signori,

il Comitato per le operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") di Eurotech S.p.A. ("Eurotech" o la "Società"), ha predisposto il presente parere (il "Parere") relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC"), nonché della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (la "Procedura OPC"), in conformità con quanto previsto dall'art. 2391 bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• la Società, in quanto "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di "maggiore rilevanza", in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC, il procedimento di cui all'articolo 6 della Procedura OPC che tiene conto dei principi e delle regole previste dall'art. 7 del Regolamento OPC per le operazioni di "minore rilevanza", ferma restando, in relazione alle "operazioni di maggiore rilevanza", la competenza esclusiva del consiglio di amministrazione nonché la necessità di pubblicare un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC;
• Emera S.r.l. ("Emera") è l'azionista di maggioranza relativa della Società e detiene una partecipazione pari a circa il 18,12% del capitale sociale di Eurotech;
• in data 28 gennaio 2025 Eurotech ha ricevuto da Emera una manifestazione di impegno ai sensi del quale Emera conferma la propria intenzione di effettuare a favore di Eurotech, fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000 (sei milioni/00) per l'esercizio 2025, uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale, demandando altresì ad Eurotech la responsabilità di pianificare nel più breve tempo tecnicamente possibile i futuri aumenti di capitale in relazione a tutti i contributi finanziari già forniti da Emera a detta data (l'"Impegno di Emera");
• il presidente del consiglio di amministrazione di Eurotech ha predisposto e trasmesso al Comitato la bozza di comunicazione di Eurotech in riscontro ad Emera avente ad oggetto l'accettazione dell'Impegno di Emera, nella quale vengono inoltre rappresentati gli importi dei versamenti in conto futuro aumento di capitale da eseguirsi a favore di Eurotech in virtù dell'Impegno di Emera (l'"Accettazione di Eurotech"; di seguito, l'Impegno di Emera e l'Accettazione di Eurotech, l'"Operazione");
• i tre amministratori indipendenti di Eurotech che hanno rilasciato il presente parere Simona Elena Pesce (presidente), Michela Costa e Massimo Russo – hanno dichiarato di essere "non correlati" in relazione all'Operazione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

CIÒ PREMESSO E TENUTO CONTO CHE

• Emera risulta essere parte correlata della Società in quanto: (i) esercita quantomeno un'influenza notevole su Eurotech, essendo entità che, pur possedendo una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della Società, è azionista di maggioranza relativa ed esprime inter alia l'intero consiglio di amministrazione di Eurotech – i cui membri sono stati tratti dall'unica lista presentata dalla stessa Emera –; (ii) i consiglieri di Eurotech in carica Aldo Fumagalli (quest'ultimo anche membro del comitato controllo e rischi della Società) e Davide Albino Carando, sulla base delle informazioni note alla Società, allo stato detengono indirettamente una partecipazione rispettivamente pari a circa il 46,5% ed a circa il 6,99% del capitale sociale di Emera e sono inoltre membri dell'organo amministrativo di Emera, sulla quale esercitano dunque un'influenza notevole;
• i suddetti amministratori Fumagalli e Carando sono da ritenersi "amministratori coinvolti nell'Operazione" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto aventi nell'Operazione un interesse (sia per conto proprio in quanto soci indiretti di Emera, sia per conto di Emera in quanto amministratori di quest'ultima) in conflitto con quello della Società, e dovranno pertanto astenersi dalla votazione del consiglio di amministrazione sull'Operazione;
• l'Operazione, che si sostanzierebbe dunque nell'approvazione dell'Impegno di Emera, è da considerarsi quale operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza", in quanto il controvalore complessivo massimo dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, è superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla data del presente parere, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale sin qui pubblicato (i.e.

il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024); in particolare, tale soglia del 5% è pari ad Euro 4.425.450,00, tenuto conto che il patrimonio netto consolidato a tale data è pari a Euro 88.509.000,00 (ed essendo peraltro la capitalizzazione della Società, rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento di tale resoconto intermedio di gestione, inferiore al suddetto valore di patrimonio netto).

CONSIDERATO CHE

• in applicazione del Regolamento OPC, della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato sono state fornite con anticipo le informazioni sull'Operazione, consentendo di effettuare un esame sulla stessa nella fase istruttoria e deliberativa, ivi incluso con riferimento agli interessi e alle motivazioni dell'Operazione;

VALUTATE

• le seguenti caratteristiche dell'Operazione:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
Parti	Emera S.r.l. e Eurotech S.p.A.
Oggetto	Impegno di Emera a coprire il fabbisogno finanziario di Eurotech fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00) per l'esercizio 2025.
Importo massimo	Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00).
Modalità di adempimento dell'Impegno di Emera	Mediante uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale da effettuarsi secondo tempistiche da definirsi, anche in relazione alle necessità di Eurotech.
Tempistica dei versamenti richiesti da Eurotech ad Emera	- Primo versamento per un importo pari a Euro 1,5 milioni entro il 7 febbraio 2025; - secondo versamento per un importo pari a Euro 1 milione entro il 28 febbraio 2025; - la necessità di successivi versamenti, nei limiti dell'impegno assunto da Emera, verrà comunicata da Eurotech con un anticipo di 30 giorni di calendario.

RILEVATI

• l'interesse della Società al compimento dell'Operazione alla luce dell'opportunità, anche sulla base del budget per l'esercizio 2025 sottoposto all'approvazione del consiglio nella riunione del 28 gennaio 2025, di reperire le risorse finanziare necessarie per supportare il raggiungimento dei prossimi obiettivi del Gruppo Eurotech, provvedendo così senza soluzione di continuità alle esigenze di gestione ordinaria mediante incremento delle disponibilità liquide della Società, senza peraltro ricorrere ad ulteriori forme di indebitamento e rafforzando al contempo la struttura patrimoniale della Società, attesa la natura dei versamenti in questione – da appostarsi in apposita riserva "conto futuro aumento di capitale" del patrimonio netto di Eurotech e da intendersi quindi volti ad essere imputati a capitale sociale nell'ambito di uno o più futuri aumenti di capitale della Società;
• la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, attese (i) la rapidità e flessibilità previste per l'effettuazione dei versamenti e (ii) l'assenza di alcun corrispettivo in capo ad Eurotech a fronte dell'assunzione in proprio favore dell'Impegno di Emera, nonché di condizioni, garanzie, penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura.

Tutto ciò premesso, considerato, valutato e rilevato, il Comitato, nella riunione del 5 febbraio 2025,

RITIENE, PER LE MOTIVAZIONI SUINDICATE

• sussistente l'interesse della Società al compimento dell'Operazione;
• convenienti e corretti i termini e le condizioni dell'Operazione;

ED, ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 5 febbraio 2025

PER IL COMITATO PARTI CORRELATE

La Presidente Simona Elena Pesce ______________________