Pre-Annual General Meeting Information • Mar 19, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 11.00, in Amaro (UD), via Fratelli Solari 3/A, presso la sede sociale di Eurotech S.p.A., in unica convocazione, per deliberare sul seguente
2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. 58/1998;
2.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.
Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 8.878.946, rappresentato da n. 35.515.784 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data del presente avviso la Società possiede n. 412.520 azioni proprie, pari al 1,16% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357 ter del codice civile.
EUROTECH S.p.A.
Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), le società con azioni quotate possono prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, e successive modifiche ("TUF"); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 17 aprile 2020 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 23 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 106 del Decreto l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in Foro Buonaparte 10, 20121 Milano – rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF (il "Rappresentante degli Azionisti"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea devono pertanto conferire al Rappresentante degli Azionisti la delega scritta, sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante degli
EUROTECH S.p.A. Via Fratelli Solari, 3/a – 33020 AMARO (UD) – ITALY Tel. +39 0433 485 411 Fax +39 0433 485 499 [email protected] – www.eurotech.com
Azionisti in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.eurotech.com, Sezione "Investitori/Informazioni azionisti"), con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana pro tempore vigente, e dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 24 aprile 2020) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A.; i) per le deleghe con firma autografa a mezzo spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano – Rif.to "Delega RD Assemblea Eurotech 2020"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che, a norma del succitato decreto legge 18 del 17 marzo 2020, al Rappresentante degli Azionisti possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.eurotech.com, Sezione "Investitori/Informazioni azionisti". Le predette deleghe devono essere inviate in originale al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Ordinaria Assemblea Eurotech 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Il Rappresentante degli Azionisti sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 0280687331.
Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 29 marzo 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto all'indirizzo di posta certificata [email protected], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 13 aprile 2020). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
I Signori Azionisti sono invitati a chiedere l'eventuale integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero a presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno in tempo utile (e comunque entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 29 marzo 2020) ai fini del conferimento della delega al Rappresentante degli Azionisti.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 21 aprile 2020), mediante invio delle domande a mezzo di comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da
EUROTECH S.p.A. Via Fratelli Solari, 3/a – 33020 AMARO (UD) – ITALY Tel. +39 0433 485 411 Fax +39 0433 485 499 [email protected] – www.eurotech.com
una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Congiunto; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, è determinata nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.
Le liste dovranno essere presentate, entro venerdì 3 aprile 2020, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected], unitamente a copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – e, pertanto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro martedì 7 aprile 2020 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, mediante invio alla Società medesima (da parte dell'intermediario abilitato) della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Congiunto. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono presentate alla Società.
Si ricorda che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati.
Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli
Amministratori sul punto n. 3 all'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia martedì 7 aprile 2020) le liste sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, con le modalità di seguito specificate.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, è determinata nel 2% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.
Le liste dovranno essere presentate, entro venerdì 3 aprile 2020, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected], unitamente a copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, (il "Regolamento Emittenti"), nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (venerdì 3 aprile 2020) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data, ossia entro (e non oltre) lunedì 6 aprile 2020 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia al 1% del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro martedì 7 aprile 2020 (art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti). In caso di Riapertura del Termine, la predetta comunicazione potrà essere inviata alla Società entro lunedì 6
EUROTECH S.p.A. Via Fratelli Solari, 3/a – 33020 AMARO (UD) – ITALY Tel. +39 0433 485 411 Fax +39 0433 485 499 [email protected] – www.eurotech.com
aprile 2020. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Si ricorda che i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i due quinti (comunque arrotondati per difetto, ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli amministratori sul punto n. 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia martedì 7 aprile 2020), le liste sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. In caso di Riapertura del Termine ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5 del Regolamento Emittenti, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico martedì 7 aprile 2020.
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, pubblicata sul sito internet della Società www.eurotech.com (sezione Investitori/Informazioni azionisti), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , consultabile sul sito , nei seguenti termini:
redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 5 dell'ordine del giorno;
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.eurotech.com (sezione Investitori/Informazioni azionisti), e per estratto sul quotidiano "Corriere della Sera" del 21 marzo 2020, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito . In relazione allo stato di emergenza dichiarato dal Consiglio dei Ministri in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da Coronavirus nonché alle relative misure di contenimento, la Società si riserva di fornire successivi aggiornamenti relativamente all'Assemblea oggetto del presente avviso.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Siagri
Amaro (UD), 19 marzo 2020
EUROTECH S.p.A. Via Fratelli Solari, 3/a – 33020 AMARO (UD) – ITALY Tel. +39 0433 485 411 Fax +39 0433 485 499 [email protected] – www.eurotech.com
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