Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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R E D A T T A A I S E N S I D E G L I A R T T . 1 2 5 - T E R E 1 1 4 - B I S D E L D . L G S . 5 8 / 1 9 9 8 E D E G L I A R T T . 8 4 - T E R E 7 3 D E L R E G O L A M E N T O C O N S O B 1 1 9 7 1 / 1 9 9 9
P E R
L ' A S S E M B L E A O R D I N A R I A D E G L I A Z I O N I S T I CONVO CATA IL GIO RN O 26 APRILE 2017
Bilancio d'esercizio di "Eurotech S.p.A." al 31 dicembre 2016; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2016; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo e relative relazioni.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per proporvi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Eurotech S.p.A. al 31 dicembre 2016.
Il bilancio al 31 dicembre 2016 evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 1.259.894. Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione che sarà resa pubblica nei termini di legge.
Vi proponiamo quindi di portare a nuovo la perdita risultante dal bilancio al 31 dicembre 2016.
Il Consiglio di Amministrazione Vi comunicherà inoltre il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
Si ricorda, infine, che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998, e successive modifiche, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, di cui all'art. 123-bis D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, verrà messa a disposizione presso la sede sociale (in Amaro (UD), Via Fratelli Solari 3/a) e sul sito internet della Società (www.eurotech.com) nella sezione dedicata (sezione Investitori/Informazioni azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , accessibile all'indirizzo , nei termini di legge e di regolamento.
Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Eurotech S.p.A. riunita in sede ordinaria,
Amaro, 13 marzo 2017
Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ed in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7 ter dello stesso regolamento.
La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:
La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Emittenti n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società (www.eurotech.com) alla sezione dedicata (sezione Investitori/Informazioni azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ,
accessibile all'indirizzo , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.
Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs. 58/1998, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, D.Lgs. 58/1998.
Si invitano pertanto i Signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria di Eurotech S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, per gli effetti stabiliti dal comma 6° della norma predetta,
Amaro, 13 marzo 2017
Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti; nomina del Presidente; determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti.
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2014; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.
Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011.
I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi, prescritti dalla normativa vigente in materia.
Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.
Ai sensi dell'art. 1, commi 1 e 2, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;
(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero;
(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività
dell'impresa.
Si considerano strettamente attinenti all'attività della Società: l'attività di ricerca, sviluppo, produzione, commercializzazione di software, sistemi ed apparecchiature nei settori dell'informatica, dell'elettronica e dell'elettromeccanica (art. 26.1 dello Statuto sociale).
Si ricorda che, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.
Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 26.2 dello Statuto sociale, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (comunque arrotondati per eccesso) e almeno un terzo dei candidati alla carica di Sindaco supplente (comunque arrotondati per eccesso).
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2 % (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, ogni Azionista, nonché gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società in presso la sede sociale in Amaro (UD), Viale Fratelli Solari, 3/a, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione. Poiché detto termine scade in un giorno non lavorativo (sabato 1 aprile 2017), nell'ottica di preservare il diritto degli azionisti di presentare liste per la nomina dell'organo amministrativo e in applicazione dell'art. 155 c.p.c., il termine ultimo di presentazione delle liste è fissato al primo giorno lavorativo non festivo successivo al venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in unica convocazione: pertanto possono essere presentate liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, da parte dei soci aventi diritto, entro (e non oltre) le ore 12:00 di lunedì 3 aprile 2017.
Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "[email protected]". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti e dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, come infra precisato; (ii) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (lunedì 3 aprile 2017 alle ore 12:00) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data, ossia entro (e non oltre) le ore 12:00, di giovedì 6 aprile 2017 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia al 2,25% del capitale sociale.
Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (mercoledì 5 aprile 2017) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Tuttavia, in caso di Riapertura del Termine ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, al fine di contemperare l'esigenza primaria di garantire il diritto presentazione delle liste da parte dei soci di minoranza con l'esigenza del mercato di avere tempestiva conoscenza dei Soci presentatori e dei candidati proposti, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento dopo le ore 12:00 di giovedì 6 aprile 2017.
La titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti, della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il "Regolamento Congiunto"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro mercoledì 5 aprile 2017 (art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti). In caso di Riapertura dei Termini, si invitano gli aventi diritto ad inviare alla Società la comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto unitamente alle liste e, comunque, entro (e non oltre) le ore 12:00 di giovedì 6 aprile 2017 al fine di consentire la pubblicazione delle liste medesime. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo, a cui spetta la Presidenza, e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali sia presentata un'unica lista oppure sia votata una sola lista. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Vi invitiamo, inoltre, a provvedere alla nomina il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto sopra richiamate.
Si ricorda infine che l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata del loro ufficio a norma dell'art. 2402 c.c..
Amaro (UD), 13 marzo 2017
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2014; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.
Al riguardo, si ricorda, in particolare, quanto segue.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011.
I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi, prescritti dalla normativa vigente in materia.
Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.
Ai sensi dell'art. 1, commi 1 e 2, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;
(b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero;
(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.
Si considerano strettamente attinenti all'attività della Società: l'attività di ricerca, sviluppo, produzione, commercializzazione di software, sistemi ed apparecchiature nei settori dell'informatica, dell'elettronica e dell'elettromeccanica (art. 26.1 dello Statuto sociale).
Si ricorda che, poiché il Collegio Sindacale si indentifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 135/2016), i componenti del Collegio devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.
Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 26.2 dello Statuto sociale, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (comunque arrotondati per eccesso) e almeno un terzo dei candidati alla carica di Sindaco supplente (comunque arrotondati per eccesso).
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2 % (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Si rammenta che, con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, la Consob ha determinato nel 4,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, ogni Azionista, nonché gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società in presso la sede sociale in Amaro (UD), Viale Fratelli Solari, 3/a, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in unica convocazione. Poiché detto termine scade in un giorno non lavorativo (sabato 1 aprile 2017), nell'ottica di preservare il diritto degli azionisti di presentare liste per la nomina dell'organo amministrativo e in applicazione dell'art. 155 c.p.c., il termine ultimo di presentazione delle liste è fissato al primo giorno lavorativo non festivo successivo al venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in unica convocazione: pertanto possono essere presentate liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, da parte dei soci aventi diritto, entro (e non oltre) le ore 12:00 di lunedì 3 aprile 2017.
Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "[email protected]". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti e dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, come infra precisato; (ii) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del TUF e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (lunedì 3 aprile 2017 alle ore 12:00) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data, ossia entro (e non oltre) le ore 12:00, di giovedì 6 aprile 2017 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia al 2,25% del capitale sociale.
Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (mercoledì 5 aprile 2017) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Tuttavia, in caso di Riapertura del Termine ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, al fine di contemperare l'esigenza primaria di garantire il diritto presentazione delle liste da parte dei soci di minoranza con l'esigenza del mercato di avere tempestiva conoscenza dei Soci presentatori e dei candidati proposti, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento dopo le ore 12:00 di giovedì 6 aprile 2017.
La titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti, della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il "Regolamento Congiunto"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro mercoledì 5 aprile 2017 (art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti). In caso di Riapertura dei Termini, si invitano gli aventi diritto ad inviare alla Società la comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto unitamente alle liste e, comunque, entro (e non oltre) le ore 12:00 di giovedì 6 aprile 2017 al fine di consentire la pubblicazione delle liste medesime. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo, a cui spetta la Presidenza, e l'altro membro supplente.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali sia presentata un'unica lista oppure sia votata una sola lista. In tali casi l'Assemblea delibera a
maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Vi invitiamo, inoltre, a provvedere alla nomina il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto sopra richiamate.
Si ricorda infine che l'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare la misura dei compensi da riconoscere ai membri dell'organo di controllo per l'intero periodo di durata del loro ufficio a norma dell'art. 2402 c.c..
Amaro (UD), 13 marzo 2017
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Eurotech S.p.A. (di seguito "Eurotech" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione.
Con delibera assunta il 22 aprile 2016, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2017, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.
Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo paragrafo 1.
Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 22 aprile 2016.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a consentire al Consiglio di Amministrazione di (i) disporre di azioni proprie da destinare al servizio del piano denominato "Piano di performance share 2016 Eurotech S.p.A." (il "Piano 2016") approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 22 aprile 2016 che prevede l'assegnazione, ai beneficiari del piano medesimo, di cd. "Unit" che conferiscono il diritto di ricevere azioni ordinarie Eurotech in portafoglio della Società e (ii) eventualmente, di impiegare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, fermo restando che la Società si riserva la facoltà di destinare le azioni oggetto della presente autorizzazione, o comunque già in portafoglio della Società, che risultassero eccedenti rispetto a quelle effettivamente da destinarsi a servizio del Piano 2016, ad altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque di disporre delle stesse, il tutto come precisato al paragrafo 6 che segue.
Per maggiori dettagli sul Piano 2016, si rinvia al Documento Informativo del Piano redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche (di seguito il "Regolamento Emittenti"), disponibile sul sito internet della Società (www.eurotech.com).
Tenuto conto della finalità della proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e dei destinatari del Piano 2016, le operazioni su azioni proprie possono rientrare nella finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più volte, di azioni ordinarie della Società senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Eurotech di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).
Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma di acquisto medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Eurotech ammonta a Euro 8.878.946,00 (interamente sottoscritto e versato) ed è suddiviso in n. 35.515.784 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.319.020 azioni proprie in portafoglio pari al 3,3714% dell'attuale capitale sociale, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni Eurotech.
Come sopra indicato al paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Eurotech, tenuto anche conto delle azioni ordinarie Eurotech eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Eurotech.
L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse
della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie Eurotech il giorno di borsa aperta antecedente ogni singola operazione di acquisto.
Fatto salvo quanto indicato al paragrafo 6 che segue, le azioni ordinarie Eurotech acquistate in base alla autorizzazione oggetto della presente proposta, o comunque già in portafoglio della Società, potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano 2016 che avranno diritto alle Unit maturate nei termini e alle condizioni previste dal piano medesimo. Si ricorda che l'assegnazione delle azioni avverrà nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Eurotech per ogni n. 1 Unit, ad un prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'assegnazione delle Unit in un importo non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Eurotech sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione delle Unit e lo stesso giorno del mese solare precedente.
Qualora residuassero azioni proprie in portafoglio al termine (o comunque in caso di esaurimento o venir meno dell'efficacia, in tutto o in parte) del Piano 2016, le stesse potranno essere eventualmente oggetto di atti di disposizione, secondo quanto meglio indicato al paragrafo 6 che segue.
Si precisa che, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in forza della presente autorizzazione per l'adempimento alle obbligazioni ad essa derivanti dal Piano 2016, non sono escluse dal capitale sociale della Società su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie e, precisamente, ai fini dell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio del Piano 2016 avverranno nei termini e alle condizioni previste dal piano medesimo, come precisato al precedente paragrafo 5.2.
Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Eurotech alla data della delibera assembleare autorizzativa.
Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
***
Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
(A) di revocare la delibera di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 22 aprile 2016, a far tempo dalla data della presente delibera;
(B) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e delle applicabili disposizioni regolamentari, per le finalità indicate indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, e quindi:
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni ordinarie della Società che, tenuto conto delle azioni ordinarie Eurotech di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel
minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eurotech il giorno di borsa aperta precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito gli acquisti, (i) mediante assegnazione ai beneficiari del "Piano di performance share 2016 Eurotech S.p.A." nei termini e alle condizioni previste dal piano medesimo; (ii) eventualmente, di impiegare le azioni proprie come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società; (iii) eventualmente, destinare le azioni proprie, che risultassero eccedenti rispetto a quelle effettivamente da destinarsi a servizio del "Piano di performance share 2016 Eurotech S.p.A.", ad altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima o comunque di disporre delle stesse mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; e che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie al servizio del "Piano di performance share 2016 Eurotech S.p.A." avverranno nei termini e alle condizioni previste dal piano medesimo; l'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;
(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione della azioni di proprie, siano effettuate le necessarie
appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."
Amaro, 13 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Siagri
Amaro, 13 marzo 2017
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