Eurotech

AGM Information • Nov 14, 2025

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Il giorno 15 ottobre 2025 in Amaro (UD) presso la sala conferenze "Centro Multimediale Sede Secondaria Amaro" di Friuli Innovazione via Jacopo Linussio n. 1, alle ore 14.08 si è riunita l'Assemblea Ordinaria della società

"EUROTECH S.P.A.".

con sede ad Amaro (UD), via F.lli Solari 3/a, capitale sociale Euro 9.657.277,25 i.v., iscritta nel registro delle Imprese di Pordenone - Udine al numero di iscrizione e codice fiscale 01791330309, Repertorio Economico Amministrativo n. 196115.

Ringraziati gli intervenuti per la partecipazione anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, e del Personale di "EUROTECH S.P.A." assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale Di Giacomo Luca Aldo Giovanni, Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Propone ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale di affidare le funzioni di segretario al Notaio dott. Cosimo Cavallo, presente nel luogo di convocazione dell'assemblea, quale segretario dell'Assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale che provvederà alla verbalizzazione in forma privata.

Rammenta che:

• l'odierna Assemblea è stata regolarmente convocata in unica convocazione per oggi 15 ottobre 2025 alle ore 14.00 presso la sala conferenze "Centro Multimediale Sede Secondaria Amaro" di Friuli Innovazione via Jacopo Linussio n. 1, in conformità a quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto sociale, dall'articolo 84 della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dall'art. 125-bis del TUF, mediante pubblicazione, in data 15 settembre 2025, dell'avviso di convocazione sul sito internet della società www.eurotech.com (sezione Investitori/Assemblea azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" accessibile all'indirizzo www.1info.it, nonché solo per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 15 settembre 2025 con l'ordine del giorno di cui infra;
• la Società ha nominato la Società "MONTE TITOLI S.p.A." ("Monte Titoli") quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
• Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante De-

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signato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Comunica inoltre che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, né è intervenuta dagli azionisti presentazione di nuove proposte di delibera.

Dà atto che il capitale sociale della Società è attualmente costituito da n. 38.629.109 (trentottomilioniseicentoventinovemilacentonove) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 9.657.277,25 (novemilioniseicentocinquantasettemiladuecentosettantasette virgola venticinque).

Dichiara:

• che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che la società ai sensi dell'art. 122 TUF è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale rilevante come da ultimo reso noto in data 19 luglio 2025 e le cui informazioni essenziali sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet della società.

Precisa inoltre:

• che nella sede dei lavori assembleari è operativo un impianto di registrazione e che è stata predisposta la registrazione audio-video dell'assemblea, fatta precisazione che il trattamento dei dati personali viene effettuato nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
• che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF) e, quindi si riportano di seguito le informazioni sulle parteci-

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pazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del TUF e di altre informazioni a disposizione della società:

• EMERA S.R.L. per nr. 9.551.046 Azioni pari al 24,725% del capitale ordinario e votante.

Precisa che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno.

Comunica:

• che per il Consiglio di Amministrazione, oltre al sottoscritto, sono attualmente presenti i Signori:
• Laura Amadesi
• Michela Costa
• Davide Carando
• Massimo Milan
• Tiziana Olivieri
• che per il Collegio Sindacale è attualmente presente il Sindaco:
• Laura Briganti
• ha giustificato la sua assenza il Consigliere
• Aldo Fumagalli
• e i Sindaci
• Fabio Monti
• Daniela Savi
• che previa presentazione nei termini delle apposite comunicazioni degli intermediari previste dall'articolo 83-sexies del TUF e dall'articolo 8 dello Statuto sociale, sono attualmente presenti in sala, n. 11 aventi diritto, portatori in proprio o per delega di complessive n. 10.002.897 azioni pari al 25,895% circa del capitale sociale come da elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea che, con indicazione del numero delle rispettive azioni e della percentuale di partecipazione di ciascuno dei presenti al capitale sociale, verrà allegato al verbale della presente Assemblea;
• che la Società alla data della presente Assemblea ha in portafoglio n. 183.606 azioni proprie pari a circa lo 0,48% del capitale sociale.

DICHIARA L'ASSEMBLEA VALIDAMENTE COSTITUITA IN UNICA CONVOCA-ZIONE

Invita gli azionisti che si trovassero in carenza di legitti-

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mazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo degli aventi diritto partecipanti in proprio o per delega, con specificazione delle azioni possedute, con indicazione delle presenze nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima della votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo Vi è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina di due componenti del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 2. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ. all'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore delegato Paul Chawla; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Adozione di modifiche del Piano di Performance Shares 2024- 2026; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dichiara che è stata messa a disposizione degli intervenuti la relazione del Consiglio di Amministrazione (redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e delle relative disposizioni attuative del Regol. CONSOB 11971/1999) con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente.

Comunica che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;

Informa ancora che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF si procederà nel modo seguente:

• 1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'Assemblea verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;
• 2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

* * *

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Passa quindi alla trattazione di quanto posto al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

1) Nomina di due componenti del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Comunica che in data odierna verranno a scadere dall'incarico l'amministratore delegato Massimo Milan e la consigliera indipendente Laura Amadesi, in quanto nominati per cooptazione rispettivamente il 5 giugno e 7 luglio u.s. in sostituzione rispettivamente dell'ex amministratore delegato dott. Paul Chawla e della consigliera Simona Elena Pesce.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., (a) nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista a cui apparteneva l'amministratore cessato e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio, ovvero, (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a) che precede, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Ricorda altresì che, non residuando ulteriori soggetti nell'unica lista di candidati presentata in occasione della nomina del consiglio di amministrazione in carica da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2023, il 5 giugno e 7 luglio 2025 il consiglio di amministrazione ha nominato, rispettivamente, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale, il dott. Massimo Milan quale nuovo amministratore delegato della Società e la dott.ssa Laura Amadesi quale consigliera non esecutiva e indipendente; il consiglio di amministrazione, in occasione di ciascuna nomina per cooptazione, ha accertato la sussistenza in capo a questi ultimi dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per le nomine quali amministratori, sulla base delle dichiarazioni dagli stessi effettuati che, unitamente ai rispettivi curriculum vitae, sono disponibili sul sito internet della Società (www.eurotech.com, sezione "Investitori/Assemblea Azionisti").

Precisa che a seguito delle nomine dell'ing. Laura Amadesi e del dott. Massimo Milan, la composizione del consiglio di am

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ministrazione continua ad essere tale da garantire, come previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, la presenza di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di confermare (con riferimento alla precitata nomina per cooptazione) il dott. Massimo Milan e l'ing. Laura Amadesi nelle cariche di amministratori fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025; precisa che ad entrambi gli amministratori spettano e spetterebbero compensi in conformità a quanto deliberato da ultimo dall'assemblea del 28 aprile 2025 nonché dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Ricorda che ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 14.4 dello statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

Propone all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettura della proposta di delibera di nomina dei due consiglieri come da proposta riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., preso atto della cessazione, in data odierna, degli amministratori Massimo Milan e Laura Amadesi, nominati per cooptazione rispettivamente il 5 giugno e il 7 luglio 2025, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale, esaminata la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

• 1. di nominare, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale, quali consiglieri di amministrazione della Società fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025:
• (i) il dott. Massimo Milan, nato Ferrara l'8 settembre 1968, domiciliato per la carica presso la sede della Società, codice fiscale MLNMSM68P08D548N, e
• (ii) l'ing. Laura Amadesi, nata a Bologna il 26 aprile 1968,

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domiciliata per la carica presso la sede della Società, codice fiscale MDSLRA68D66A944H".

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di nomina dei due consiglieri di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

In assenza di qualsiasi richiesta volta a prendere la parola si passa quindi alla votazione del testo di delibera di nomina di due consiglieri di cui è stata data lettura.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa alla nomina dei due consiglieri, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 11 aventi diritto per n. 10.002.897 azioni e che:

• n. 10.002.897 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 100% del capitale rappresentato in assemblea)
• n. 0 azioni hanno espresso voto contrario
• n. 0 azioni si sono astenute dal voto

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello Statuto sociale rinvia.

* * *

• Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:
• 2) Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ. all'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore delegato Paul Chawla; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ricorda, che come comunicato in data 5 giugno 2025 nel contesto della cessazione anticipata del dott. Paul Chawla dalla carica di consigliere e amministratore delegato di Eurotech S.p.A. (la "Società" o "Eurotech"), la Società e il dott. Chawla hanno previsto, tra l'altro, l'impegno della Società a sottoporre alla prima Assemblea utile la proposta, con espressa esclusione di tutte le ipotesi di dolo e colpa grave, di: - ratificare l'operato del dott. Chawla e rinunciare, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2393, comma 6, cod. civ., all'esercizio di eventuali azioni di responsabilità nei suoi confronti, nonché a qualsiasi diritto, azione, rimedio e/o pretesa nei suoi confronti, per tutto il periodo nel corso del quale il dott. Paul Chawla abbia rivestito il ruolo di consigliere e amministratore delegato;

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• manlevarlo e tenerlo indenne in ordine a eventuali responsabilità civili verso terzi per fatti commessi dal dott. Chawla, nonché in relazione a sanzioni amministrative comminate allo stesso, nell'esercizio delle proprie funzioni, rilasciando all'uopo piena manleva, anche in merito ai costi e spese legali che il dott. Chawla dovesse sostenere all'esito delle eventuali iniziative intraprese da terzi.

Precisa che qualora l'Assemblea deliberi favorevolmente in merito a quanto precede, è inoltre previsto l'impegno della Società affinché siano assunte delibere conformi dalle assemblee delle società controllate di Eurotech in cui il dott. Chawla abbia rivestito mandati, incarichi e funzioni; ricorda che la proposta che viene sottoposta alla Vostra attenzione è volta in definitiva ad ottemperare agli impegni assunti dalla Società nell'ambito dell'interruzione anticipata del rapporto con il dott. Chawla e già resi noti al momento di tale cessazione.

Propone quindi all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettura della proposta di delibera di rinunzia alla predetta azione di responsabilità come da proposta riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

1. con espressa esclusione di tutte le ipotesi di dolo e colpa grave, da accertarsi in via giudiziale con sentenza anche solo provvisoriamente esecutiva, di ratificare l'operato del dott. Paul Chawla e rinunciare, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2393, comma 6, cod. civ., all'esercizio di eventuali azioni di responsabilità nei suoi confronti, nonché a qualsiasi diritto, azione, rimedio e/o pretesa nei suoi confronti, per tutto il periodo nel corso del quale il dott. Chawla abbia rivestito il ruolo di consigliere e amministratore delegato; 2. con espressa esclusione di tutte le ipotesi di dolo e colpa grave, da accertarsi in via giudiziale con sentenza anche solo provvisoriamente esecutiva, di manlevare e tenere pienamente indenne il dott. Chawla con riferimento alla responsabilità civile verso terzi per fatti commessi dallo stesso, nonché in relazione a sanzioni amministrative ad egli comminate, nell'esercizio delle proprie funzioni, con estensione di detta

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manleva ai costi e spese legali che il dott. Chawla dovesse sostenere all'esito delle eventuali iniziative intraprese da terzi;

3. di conferire al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di rinunzia alla predetta azione di responsabilità di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

In assenza di qualsiasi richiesta volta a prendere la parola si passa quindi alla votazione del testo di delibera di rinunzia alla predetta azione di responsabilità di cui è stata data lettura.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa alla rinunzia alla predetta azione di responsabilità, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 11 aventi diritto per n. 10.002.897 azioni e che:

• n. 9.856.447 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 98,536% del capitale rappresentato in assemblea)
• n. 146.450 azioni hanno espresso voto contrario (pari all'1,464% del capitale rappresentato in assemblea)
• n. 0 azioni si sono astenute dal voto restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello Statuto sociale rinvia.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

3) Adozione di modifiche del Piano di Performance Shares 2024- 2026; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ricorda che in data 11 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di Eurotech, previa istruttoria svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti talune proposte di modifica al Piano di Performance Shares 2024-2026, approvato dalla medesima Assemblea in data 29 aprile 2024. Preciso che le modifiche al Piano sono volte a recepire le intese intercorse con il nuovo amministratore delegato Massimo Milan, nominato il 5 giugno 2025.

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Sottolinea in particolare, che le proposte di modifica riguardano:

• l'introduzione nei confronti del nuovo Amministratore Delegato di un cap all'assegnazione di Azioni Target al momento di avvio di ciascun ciclo del Piano, che viene fissato in n. 150.000 Azioni Target (importo proporzionalmente ridotto in relazione al ciclo 2025-2027 su base pro rata temporis tenuto conto della data di assunzione della carica nell'esercizio 2025); al riguardo precisa che l'introduzione del cap si rende opportuna alla luce (i) del numero massimo di n. 500.000 Azioni a servizio di ciascun ciclo del Piano, (ii) dell'entità del "premio target" previsto per l'Amministratore Delegato Massimo Milan, nonché (iii) dell'andamento al ribasso del corso azionario che negli ultimi tempi ha caratterizzato il titolo Eurotech rispetto al momento di implementazione iniziale del Piano; la proposta di modifica in discorso è in definitiva volta a preservare l'architettura originaria del Piano ed in particolare a far sì che, all'avvio di ciascun ciclo, residui un ammontare significativo di Azioni Target da destinarsi ai Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato;
• vista l'entità del "premio target" comunque previsto per l'Amministratore Delegato Massimo Milan (pari a due volte l'importo della remunerazione fissa su base annua, il "Valore Target"), viene al contempo introdotto un meccanismo di compensazione secondo cui, qualora all'avvio del relativo ciclo il controvalore complessivo delle n. 150.000 Azioni Target assegnate risulti inferiore al Valore Target, in sede di eventuale maturazione delle relative Azioni si procederà come segue: ove il controvalore complessivo delle Azioni effettivamente maturate al termine del ciclo risulti inferiore al Valore Target, la differenza verrà colmata (i) prioritariamente mediante attribuzione di Azioni non maturate (ove disponibili) e, (ii) per l'eventuale parte residua, mediante corresponsione in denaro. Il Valore Target si intende inoltre ridotto proporzionalmente (oltre che in relazione al ciclo 2025-2027) in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, secondo quanto più ampiamente indicato nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento n. 11971/1999, per illustrare integralmente le sopra descritte modifiche al Piano, e pubblicato ai sensi di legge, al quale rinvia.

Propone all'Assemblea che sia data lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

Nessuno opponendosi, il Presidente dà lettura della proposta

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di delibera di adozione di modifiche al Piano di Performance Shares come da proposta riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e visto il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento n. 11971/1999

DELIBERA

• 1. di approvare le modifiche al Piano di Performance Shares 2024-2026, nei termini descritti nella relazione del consiglio di amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile;
• 2. conferire al consiglio di amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede e alle modifiche ivi previste, incluso quello di modificare il regolamento attuativo del Piano e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, con autorizzazione altresì al compimento di atti di disposizione sulle azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società – a qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate –, a beneficio dei destinatari del Piano per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di delibera di adozione di modifiche al Piano di Performance Shares di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

In assenza di qualsiasi richiesta volta a prendere la parola si passa quindi alla votazione del testo di delibera di adozione di modifiche al Piano di Performance Shares di cui è stata data lettura.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa di adozione di modifiche al Piano di Performance Shares, precisando che hanno partecipato alla votazione n. 11 aventi diritto per n. 10.002.897 azioni e che:

• n. 9.552.147 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 95,494% del capitale rappresentato in assemblea);
• n. 145.349 azioni hanno espresso voto contrario (pari all'1.453% del capitale rappresentato in assemblea);
• n. 305.401 azioni si sono astenute dal voto (pari al

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3,053% del capitale rappresentato in assemblea) restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello Statuto sociale rinvia.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 14.33.

F.to Luca di Giacomo F.to Cavallo Cosimo (Presidente) (Segretario)

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Rep. n. 71586 --------------- Racc. n. 23842

VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quindici ottobre duemilaventicinque in San Daniele del Friuli, alla Via A. Andreuzzi n. 8 nel mio studio

Io sottoscritto dott. Cosimo Cavallo, Notaio in San Daniele del Friuli iscritto al collegio notarile dei distretti riuniti di Udine e Tolmezzo

su richiesta di Di Giacomo Luca Aldo Giovanni, nato a Milano (MI) il giorno 2 novembre 1956, domiciliato per la carica ad Amaro (UD), via Fratelli Solari n. 3/A, nell'interesse dell'infradetta società "EUROTECH S.P.A."

procedo alla redazione in forma pubblica del verbale differito dell'assemblea (per quanto concerne la parte straordinaria all'ordine del giorno) degli azionisti della società

"EUROTECH S.P.A."

con sede in Amaro (UD), (ed indirizzo ex art. 111-ter disp. att. cod. civ. via Fratelli Solari n. 3/A), capitale sociale Euro 9.657.277,25 (novemilioniseicentocinquantasettemiladuecentosettantasette virgola venticinque) i.v., n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Pordenone - Udine e cod. fisc. 01791330309 società con azioni ammesse alla quotazione presso il mercato telematico azionario (Segmento: FTSE Italia Small Cap) gestito da "Borsa Italiana spa"

assemblea che si è tenuta in data odierna in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 I co. cod. civ. ed alla quale ho assistito, senza soluzione di continuità (sempre per quanto concerne la parte straordinaria all'ordine del giorno), in presenza presso la sala conferenze "Centro Multimediale Sede Secondaria Amaro" di Friuli Innovazione in Amaro via Jacopo Linussio n. 1 Z.I. sin dall'inizio delle attività assembleari (sebbene in sede ordinaria).

Il presente verbale è quindi redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'art. 2375 cod. civ. in relazione all'adottanda delibera.

All'uopo io Notaio, dopo aver identificato il predetto Di Giacomo Luca Aldo Giovanni, do atto che la riunione si è svolta come segue (la formulazione del resoconto, ai fini di una più semplice intelligibilità, è con il tempo verbale presente).

***

Presiede la suddetta assemblea (ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale vigente) il precitato Dott. Di Giacomo Luca Aldo Giovanni (nella predetta qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione), il quale preliminarmente incarica (ore 14.34) me Notaio di provvedere alla verbalizzazione dell'assemblea limitatamente all'unico punto di parte straordinaria, mentre gli altri punti all'ordine del giorno (di parte ordinaria) saranno oggetto di separata verbalizzazione.

NOTAIO

UD) - TEL. 0432 941533 - EMAIL ccavallo@notariato.it

VIA A. ANDREUZZI, 8 - SAN DANIELE DEL FRIULI (

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Richiama, per quanto inerente alla parte straordinaria, tutte le comunicazioni rese in apertura dei lavori e di seguito riportate:

• l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata in unica convocazione per oggi 15 ottobre 2025 alle ore quattordici (in relazione al primo punto dell'ordine del giorno da trattarsi in assemblea ordinaria) presso la sala conferenze "Centro Multimediale Sede Secondaria Amaro" di Friuli Innovazione via Jacopo Linussio n. 1 Z.I., in conformità a quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto sociale, dall'articolo 84 della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dall'art. 125-bis del TUF, mediante pubblicazione, in data 15 settembre 2025, dell'avviso di convocazione sul sito internet della società www.eurotech.com (sezione Investitori/Assemblea azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" accessibile all'indirizzo www.1info.it, nonché solo per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 15 settembre 2025 con l'ordine del giorno di cui infra;
• la Società ha nominato la Società "MONTE TITOLI S.p.A." ("Monte Titoli") quale Rappresentante Designato degli Azionisti per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
• Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, né è intervenuta dagli azionisti presentazione di nuove proposte di delibera;
• il capitale sociale della Società è attualmente costituito da n. 38.629.109 (trentottomilioniseicentoventinovemilacentonove) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 9.657.277,25 (novemilioniseicentocinquantasettemiladuecentosettantasette virgola venticinque); la società (alla data odierna) possiede n. 165.400 (centosessantacinquemilaquattrocento) azioni proprie, pari a circa lo 0,428% del capitale sociale;
• la società ai sensi dell'art. 122 TUF è a conoscenza dell'e-

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sistenza di un patto parasociale rilevante come da ultimo reso noto in data 19 luglio 2025 e le cui informazioni essenziali sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet della società;

• nella sede dei lavori assembleari è operativo un impianto di registrazione e che è stata predisposta la registrazione audio-video dell'assemblea, fatta precisazione che il trattamento dei dati personali viene effettuato nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
• l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma; pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF) e, quindi si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del TUF e di altre informazioni a disposizione della società:
• * "EMERA S.R.L." per nr. 9.551.046 Azioni pari al 24,725% del capitale ordinario e votante;
• sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno;
• sono attualmente presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Dott. Di Giacomo Luca Aldo Giovanni, i consiglieri Laura Amadesi, Davide Albino Carando, Massimo Milan, Tiziana Olivieri e Michela Costa (con la precisazione che i due consiglieri Massimo Milan e Laura Amadesi sono stati nominati in data odierna - con delibera assembleare già assunta in sede ordinaria - ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto, in collegamento con anteriore nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con delibere rispettivamente del 5 giugno 2025 e del 7 luglio 2025);
• è presente per il Collegio Sindacale il sindaco dott.ssa Laura Briganti;
• hanno giustificato la loro assenza il Vice Presidente Aldo Fumagalli ed i Sindaci Fabio Monti e Daniela Savi.

Tutto ciò premesso e richiamato, il Presidente dà atto che (previa presentazione nei termini delle apposite comunicazioni degli intermediari previste dall'articolo 83-sexies del TUF e dall'articolo 8 dello Statuto sociale) sono presenti in sala n. 11 (undici) aventi diritto, portatori in proprio o per delega di complessive n. 10.002.897 (diecimilioniduemilaottocentonovantasette) azioni pari al 25,895% (venticinque virgola ottocentonovantacinque per cento) circa del capitale sociale; dichiara che l'assemblea è validamente costituita in unica convocazione e quindi atta a deliberare anche in sede straor

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dinaria e passa quindi alla trattazione del relativo argomento all'ordine del giorno.

Il Presidente dell'assemblea invita gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del TUF o di altra disposizione vigente a dichiararlo.

Precisa che comunicherà nuovamente il capitale presente al momento della votazione, fermo restando che l'elenco nominativo degli aventi diritto partecipanti in proprio o per delega, con specificazione delle azioni possedute, con indicazione delle presenze nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima della votazione, costituirà allegato al presente verbale.

Il Presidente dà lettura del seguente ordine del giorno per quanto riguarda la parte straordinaria (il cui testo è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione):

"Parte straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 5 dello statuto sociale introducendo una nuova soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Il Presidente dichiara che è stata messa a disposizione degli intervenuti la relazione del Consiglio di Amministrazione (redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e delle relative disposizioni attuative del Regol. CONSOB 11971/1999) con il testo integrale della proposta di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente.

Comunica che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Comunica, altresì, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, la procedura da seguire:

• 1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'Assemblea sarà stata data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;
• 2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

***

Il Presidente precisa preliminarmente che la proposta di modifica dello statuto (la "Delibera Rilevante"), ove approvata, farà sorgere per i soci che non abbiano concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; a tal riguardo si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater cod. civ.

Illustra che pertanto

* avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro

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azioni, i soci detentori delle azioni ordinarie che non hanno concorso all'approvazione della Delibera Rilevante (i.e. soci assenti, astenuti e dissenzienti);

* ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla c.d. "record date" di cui all'articolo 83 sexies, comma 2, TUF (6 ottobre 2025), e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.

Il Presidente evidenzia che il socio recedente ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso, nella misura di Euro 0,847 per ciascuna azione ordinaria e che al riguardo, ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni è stato determinato dal consiglio di amministrazione facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di Borsa nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea Straordinaria (lo statuto della Società non deroga ai criteri previsti dalla legge).

Il Presidente informa che come previsto all'art. 2437-bis cod. civ., il diritto di recesso può essere esercitato mediante invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso"), che dovrà essere spedita, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima, al seguente indirizzo: (i) Via Fratelli Solari 3/A – 33020 Amaro (UD) o, in alternativa, (ii) per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del socio recedente al seguente indirizzo PEC: eurotechgroup@legalmail.it.

Espone ancora il Presidente che la Dichiarazione di Recesso dovrà contenere:

• le generalità del socio recedente e, in particolare, i dati anagrafici, il codice fiscale (se attribuito), il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e, ove possibile, un numero di telefono e l'indirizzo e-mail;
• il numero delle azioni ordinarie per le quali il diritto di recesso viene esercitato;
• gli estremi del conto corrente, incluso l'IBAN, dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, con i dati inerenti al relativo conto.

Precisa che, fermo quanto sopra esposto, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione che l'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso dovrà inviare alla Società, entro il termine per esercitare il diritto di recesso (la "Comunicazione").

Il Presidente illustra in particolare, che la Comunicazione

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attesta:

• la titolarità ininterrotta delle azioni per le quali viene esercitato il recesso in capo al socio recedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria della Società che adotterà la Delibera Rilevante e sino alla data della Comunicazione;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per il legittimo esercizio del diritto di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sono previsti altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile a effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

Espone che:

• l'intermediario che rilascia la Comunicazione rende indisponibili le azioni per le quali è esercitato il recesso;
• segnatamente, tali azioni non possono essere cedute o, comunque, formare oggetto di atti di disposizione;
• le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre la data per l'esercizio del diritto di recesso e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o per le quali non pervenga in tempo utile la Comunicazione non verranno prese in considerazione;
• in conformità all'articolo 2437-bis, comma 3, cod. civ., il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro 90 (novanta) giorni, la società revoca la delibera che lo legittima (i.e. la Delibera Rilevante);
• inoltre, l'efficacia del recesso sarà subordinata all'efficacia della Delibera Rilevante e pertanto, la liquidazione delle azioni dei soci recedenti sarà subordinata all'avveramento (ovvero, alla rinuncia all'avveramento) della Condizione di cui infra.

Precisa che:

• l'art. 2437-quater cod. civ. stabilisce che gli amministratori offriranno in opzione le azioni degli eventuali soci recedenti agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute;
• il diritto di opzione potrà essere esercitato entro il termine che sarà comunicato nelle modalità previste dalla normativa applicabile e che, in ogni caso, non sarà inferiore a 30 (trenta) giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese;
• coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate e, qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni dei

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soci recedenti, gli amministratori potranno collocarle presso terzi nelle modalità consentite dalla normativa applicabile. Informa che, in caso di mancato acquisto delle azioni ai sensi di quanto precisato entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, l'art. 2437-quater, commi 5 e 6, cod. civ. prevede che: (i) le azioni dei recedenti saranno rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, cod. civ.; (ii) in assenza di utili e riserve disponibili, dovrà essere deliberata la riduzione del capitale sociale.

Il Presidente precisa che a tal proposito, per quanto occorrer possa, è richiesto all'Assemblea degli Azionisti, nel contesto della proposta di approvazione della Delibera Rilevante, di autorizzare espressamente il consiglio di amministrazione a procedere eventualmente, ricorrendone i presupposti, all'acquisto delle azioni oggetto di recesso che non siano state acquistate dai soci e/o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater cod. civ.; ricorda che le informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima dell'odierna Assemblea Straordinaria – quali, ad esempio, la data di iscrizione della deliberazione assembleare, dalla quale decorrono i termini per l'esercizio del diritto di recesso – verranno rese note dalla Società con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

Il Presidente informa poi che anche le ulteriori informazioni relative alla procedura di liquidazione – incluso il numero di azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato – saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

Il Presidente espone ancora in particolare che l'efficacia della Delibera Rilevante, ove approvata, sarà soggetta al verificarsi della circostanza che l'esborso in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ., agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso (nel termine indicato dall'art. 2437-bis cod. civ. a far data dall'iscrizione al Registro Imprese della delibera stessa) non ecceda complessivamente l'importo di Euro 600.000,00 (seicentomila/00) (la "Condizione di Esborso Massimo" o la "Condizione Sospensiva"); in altri termini, la delibera acquisterà pertanto efficacia definitiva solo in caso di mancato superamento dell'importo massimo predetto (c.d. "esborso massimo").

Precisa che

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• * il predetto ammontare sarà calcolato quale importo che la Società sarà tenuta a corrispondere a fronte delle azioni recedute che non dovessero essere acquistate da soci o terzi all'esito dell'offerta in opzione, dell'esercizio della prelazione e dell'eventuale collocamento presso terzi;
• * la verifica circa l'avveramento della Condizione di Esborso Massimo avverrà al termine di tali fasi (ovvero anche in precedenza a seconda del numero delle Dichiarazioni di Recesso eventualmente ricevute).

Espone ancora che la Società avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione di Esborso Massimo – in tempo utile per consentire alla Società di perfezionare l'eventuale acquisto delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso o di procedere alla eventuale riduzione di capitale – entro il termine di 180 giorni (dalla comunicazione del recesso) di cui all'articolo 2437-quater comma quinto cod. civ.

Il Presidente precisa che la Società darà informazione circa l'avveramento o meno della Condizione Sospensiva (o l'eventuale rinuncia alla medesima in conformità ai termini indicati) secondo i termini e le modalità di legge e che a scopo di chiarezza, qualora la Condizione Sospensiva non dovesse avverarsi – o il mancato avveramento non dovesse essere oggetto di rinuncia – la Delibera Rilevante non sarà, come detto, efficace e, pertanto, non si perfezionerà il procedimento di liquidazione né, in particolare, i trasferimenti delle azioni (già oggetto di recesso) (i) dai soci recedenti a coloro che abbiano aderito all'offerta in opzione (o in prelazione), (ii) dalla Società ad eventuali terzi in caso di collocamento e (iii) dai soci recedenti alla Società, con riferimento alle azioni oggetto di eventuale acquisto.

Il Presidente dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha proposto quindi di introdurre nell'art. 5 dello statuto sociale, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, un nuovo comma che preveda una soglia superiore a quella prevista dalla legge ai fini dell'insorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto, pari al 40% del capitale sociale (o dei diritti di voto).

Il Presidente rinvia (ai fini di una più immediata comprensione) alla tabella contenuta nella richiamata relazione degli Amministratori ex art. 125-ter TUF per l'esposizione a confronto del testo vigente dello statuto sociale e di quello proposto, con evidenza della modifica proposta.

***

Il Presidente dà poi lettura della proposta di delibera come da testo riportato nella relazione dell'Organo Amministrativo redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e delle relative disposizioni attuative del Regol. CONSOB 11971/1999: "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la

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proposta ivi formulata,

DELIBERA

• 1. di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale inserendo un nuovo sesto comma del seguente tenore (invariato il restante testo dell'art. 5):
• "Ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sorge solamente in capo a chi, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del quaranta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al quaranta per cento dei medesimi";
• 2. di subordinare l'efficacia della delibera di cui al precedente punto 1 all'avveramento della seguente condizione sospensiva, relativa al fatto che l'importo eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437 quater c.c. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 600.000,00 (seicentomila/00), con la precisazione che tale importo sarà calcolato quale esborso che la Società sarà tenuta a corrispondere a fronte delle azioni recedute che eventualmente residuino ad esito dell'offerta in opzione rivolta agli azionisti non recedenti e dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte dei medesimi nonché dell'eventuale collocamento presso terzi, ferma restando la possibilità di rinunciare all'avveramento della presente condizione, in ogni caso, nel termine di 180 giorni di cui all'art. 2437 quater, comma quinto, cod. civ.;
• 3. di conferire al presidente del consiglio di amministrazione ed all'amministratore delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura di liquidazione (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso rimaste inoptate o per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione); (ii) verificare e dichiarare l'eventuale avveramento della condizione sospensiva

{21}------------------------------------------------

di cui al precedente punto 2 e/o eventualmente rinunciare alla stessa procedendo ai conseguenti depositi di legge presso il Registro delle Imprese nonché (iii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ricorrendone i presupposti, acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini previsti dalla legge."

***

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla predetta proposta di delibera di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome; raccomanda una certa brevità nell'intervento nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola.

Chiede di prendere la parola il sig.re Moretton Franco.

Sono quindi formulate le seguenti domande (dopo le quali si riporta la risposta fornita successivamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione):

• E' stata l'azienda a prendere l'iniziativa per l'adozione della modifica statutaria proposta o la richiesta proviene da qualche socio?

Presidente Consiglio di Amministrazione Di Giacomo Luca Aldo Giovanni: la proposta di modifica dello statuto deriva da una ponderata valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione) del prevedibile processo di trasformazione della società e si colloca nel contesto dell'impegno assunto dal socio di maggioranza relativa a fornire alla società stessa ulteriori risorse finanziarie.

In un'ottica di rilancio della società è infatti strategica l'immissione di risorse finanziarie da parte del socio di maggioranza e la modifica proposta risulta strumentale all'obiettivo di favorire tale immissione.

• E' confermato che tutti i soci che non votano favorevolmente a questo punto durante l'assemblea possano chiedere il recesso, e di tutti quelli che possono recedere, se fanno domanda di recedere, l'azienda è obbligata ad acquistare o può collocare presso terzi le azioni oggetto a recesso e che è stato fissato un limite di esborso da parte della società a Euro 600.000,00 oltre il quale la società può decidere di considerare non efficace la delibera?

Presidente Consiglio di Amministrazione Di Giacomo Luca Aldo Giovanni: conferma come corretta l'interpretazione.

• Quanti sono i versamenti in conto capitale fatti da Emera fino al momento attuale)

Presidente Consiglio di Amministrazione Di Giacomo Luca Aldo Giovanni: nel corso del 2025 il socio di maggioranza relativa

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Emera Srl ha versato fino al momento attuale Euro 6 milioni.

Il Presidente Di Giacomo Luca Aldo Giovanni ringrazia per le domande.

Nessun altro dei presenti chiede la parola e il Presidente dichiara, pertanto, chiusa la discussione e passa alla votazione del predetto testo di delibera di cui è stata data lettura.

***

Hanno quindi luogo le operazioni di voto al termine delle quali il Presidente dichiara, pertanto, approvata a maggioranza, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta relativa alla modifica dell'art. 5 dello statuto (con introduzione di una nuova soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto).

Precisa che hanno partecipato alla votazione n. 11 aventi diritto per n. 10.002.897 (diecimilioniduemilaottocentonovantasette) azioni pari al 25,895% (venticinque virgola ottocentonovantacinque per cento) circa del capitale e che:

• n. 9.856.447 azioni hanno espresso voto favorevole (pari al 98,536% del capitale rappresentato in assemblea)
• n. 146.450 azioni hanno espresso voto contrario (pari al 1,464% del capitale rappresentato in assemblea)
• n. 0 azioni si sono astenute al voto

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 11 dello statuto sociale rinvia.

Null'altro essendovi da deliberare (in relazione all'unico punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria) dalle ore quindici e venti ho cessato di assistere all'assemblea in qualità di Notaio verbalizzante.

• Si allegano su richiesta del Presidente:
• sub A) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, con indicazione del numero delle rispettive azioni e della percentuale di partecipazione di ciascuno dei presenti al capitale sociale;
• sub B) l'elenco nominativo degli aventi diritto partecipanti in proprio o per delega, con specificazione delle azioni possedute, con indicazione delle presenze nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima della votazione;
• sub C) lo statuto sociale così come aggiornato, con la precisazione che il testo aggiornato (conforme a quello già indicato nella relazione degli Amministratori ex art. 125-ter TUF) contempla già la modifica deliberata e che la formulazione definitiva dello statuto resta soggetta al meccanismo condizionale dedotto in delibera e quindi dipenderà dall'effettivo avveramento dell'evento dedotto in condizione (salva l'ipotesi diversa di rinuncia alla condizione da parte della società nei termini sopra indicati).

Io Notaio

ho ricevuto il presente verbale scritto da persona di mia fi-

{23}------------------------------------------------

ducia e completato da me notaio su tre fogli per dodici pagine Sottoscritto, unitamente agli allegati, solo da me Notaio, ai sensi dell'art. 2375 cod. civ., alle ore venti e quarantasette. F.to Cosimo Cavallo Notaio

{24}------------------------------------------------

ALLEGATO A – votazioni

ELENCO INTERVENUTI

NR. PROGR.	PARTECIPANTE / DELEGHE	AZIONI	% sulle azioni ordinarie	P (1)	Delegato / Rappresentante
1	EMERA SRL	9.551.046	24,725%	D	Neodo Francesca
2	IACOMUCCI ALBERTO	40.000	0,104%	Р
3	GAUDENZI THOMAS	115.000	0,298%	Р
4	ALIMONTI STEFANO	43.500	0,113%	D	Gaudenzi Thomas
5	IACOMUCCI ANDREA	8.000	0,021%	D	Gaudenzi Thomas
6	FALCIONI LAURA	25.000	0,065%	D	Gaudenzi Thomas
7	COIA ANDREA	36.501	0,094%	D	Gaudenzi Thomas
8	GIUSTINO GIUSEPPE	27.000	0,070%	D	Gaudenzi Thomas
9	MORETTON FRANCO	10.400	0,027%	Р
10	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	145.349	0,376%	D	Garbuio Roberta
11	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.101	0,003%	D	Garbuio Roberta
	Totale intervenuti	10.002.897

DIEDII 000	Numero	Nr. Azionisti	Nr. Persone
RIEPILOGO	AZIONI	rappresentati	presenti
Totale azionisti presenti in proprio	165.400	3	3
Totale azionisti presenti per delega	9.837.497	8	2
Totale intervenuti	10.002.897	11	5
% sulle azioni ordinarie	25 895%

Totale azioni ordinarie

38.629.109

^{(1) &}quot;P" in Proprio, "D" in Delega

{25}------------------------------------------------

Mozione: NOMINA DI DUE COMPONENTI DEL CDA

		N. VOTI	% sul capitale rappresentato in assemblea	% sul capitale sociale
FAVOREVOLI		10.002.897	100,000%	25,895%
CONTRARI		-	0,000%	0,000%
ASTENUTI		-	0,000%	0,000%
TOTALE VOTI		10.002.897	100,000%	25,895%
	su	38.629.109	aventi diritto al voto

ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE

Mozione: NOMINA DI DUE COMPONENTI DEL CDA

		FAVOREVOLI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	1 EMERA SRL	9.551.046	D
	2 IACOMUCCI ALBERTO	40.000	P
	3 GAUDENZI THOMAS	115.000	P
	4 ALIMONTI STEFANO	43.500	D
	5 IACOMUCCI ANDREA	8.000	D
	6 FALCIONI LAURA	25.000	D
	7 COIA ANDREA	36.501	D
	8 GIUSTINO GIUSEPPE	27.000	D
	9 MORETTON FRANCO	10.400	P
	10 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	145.349	D
	11 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.101	D
	-	-	-
	Totale favorevoli	10.002.897

		CONTRARI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	-	-	-
	Totale contrari	-

		ASTENUTI / NON VOTANTI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	-	-	-
	Totale astenuti	-

{26}------------------------------------------------

Mozione: RINUNCIA AZIONE RESPONSABILITA' EX AD PAUL CHAWLA

		N. VOTI	% sul capitale rappresentato in assemblea	% sul capitale sociale
FAVOREVOLI		9.856.447	98,536%	25,516%
CONTRARI		146.450	1,464%	0,379%
ASTENUTI		-	0,000%	0,000%
TOTALE VOTI		10.002.897	100,000%	25,895%
	su	38.629.109	aventi diritto al voto

ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE

Mozione: RINUNCIA AZIONE RESPONSABILITA' EX AD PAUL CHAWLA

	FAVOREVOLI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	1 EMERA SRL	9.551.046	D
	2 IACOMUCCI ALBERTO	40.000	P
	3 GAUDENZI THOMAS	115.000	P
	4 ALIMONTI STEFANO	43.500	D
	5 IACOMUCCI ANDREA	8.000	D
	6 FALCIONI LAURA	25.000	D
	7 COIA ANDREA	36.501	D
	8 GIUSTINO GIUSEPPE	27.000	D
	9 MORETTON FRANCO	10.400	P
	-	-	-
	Totale favorevoli	9.856.447

		CONTRARI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	10 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	145.349	D
	11 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.101	D
	-	-	-
	Totale contrari	146.450

		ASTENUTI / NON VOTANTI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	-	-	-
	Totale astenuti	-

{27}------------------------------------------------

Mozione: ADOZIONE MODIFICHE DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2024-2026

		N. VOTI	% sul capitale rappresentato in assemblea	% sul capitale sociale
FAVOREVOLI		9.552.147	95,494%	24,728%
CONTRARI		145.349	1,453%	0,376%
ASTENUTI		305.401	3,053%	0,791%
TOTALE VOTI		10.002.897	100,000%	25,895%
	su	38.629.109	aventi diritto al voto

ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE

Mozione: APPROVAZIONE PRIMA PARTE RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

		FAVOREVOLI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	3 EMERA SRL	6.437.721	D
	4 ARMENIS IOANNIS	10.000	P
	5 ROMANUTTI MARCO	410	P
	6 FALCIONI LAURA	20.000	D
	7 IACOMUCCI ALBERTO	33.500	P
	8 BUCCO GIORGIO	20.000	D
	9 COIA ANDREA	42.461	D
	10 ALIMONTI STEFANO	33.000	D
	11 BERTUCCIOLI NICOLO	30.000	D
	12 MONTESI MARCO	15.000	D
	13 GAUDENZI THOMAS	85.000	D
	14 LO RUSSO MARCO	2.000	P
	15 MORETTON FRANCO	9.667	P
	-	-	-
	Totale favorevoli	6.738.759

		CONTRARI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	1 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	170.307	D
	2 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.941	D
	-	-	-
	Totale contrari	172.248

		ASTENUTI / NON VOTANTI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	-	-	-
	Totale astenuti	-

{28}------------------------------------------------

Mozione: PARTE STRAORDINARIA - MODIFICA ART. 5 STATUTO SOCIALE INTRODUCENDO NUOVA SOGLIA AI FINI OBBLIGO DI PROMUOVERE OPA

		N. VOTI	% sul capitale rappresentato in assemblea	% sul capitale sociale
FAVOREVOLI		9.856.447	98,536%	25,516%
CONTRARI		146.450	1,464%	0,379%
ASTENUTI		-	0,000%	0,000%
TOTALE VOTI		10.002.897	100,000%	25,895%
	su	38.629.109	aventi diritto al voto

ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE

Mozione: PARTE STRAORDINARIA - MODIFICA ART. 5 STATUTO SOCIALE INTRODUCENDO NUOVA SOGLIA AI FINI OBBLIGO DI PROMUOVERE OPA

	FAVOREVOLI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	1 EMERA SRL	9.551.046	D
	2 IACOMUCCI ALBERTO	40.000	P
	3 GAUDENZI THOMAS	115.000	P
	4 ALIMONTI STEFANO	43.500	D
	5 IACOMUCCI ANDREA	8.000	D
	6 FALCIONI LAURA	25.000	D
	7 COIA ANDREA	36.501	D
	8 GIUSTINO GIUSEPPE	27.000	D
	9 MORETTON FRANCO	10.400	P
	-	-	-
	Totale favorevoli	9.856.447

	CONTRARI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	10 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	145.349	D
	11 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.101	D
	-	-	-
	Totale contrari	146.450

		ASTENUTI / NON VOTANTI
RIF.	PARTECIPANTE	VOTI	P (1)
	-	-	-
	Totale astenuti	-