Europlasma

Capital/Financing Update • Sep 6, 2019

Communiqué de presse Bordeaux, le 6 septembre 2019

Tirage de la première tranche de 200 obligations convertibles en actions

Dans le cadre du contrat d'émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations convertibles en actions nouvelles (les « OCA ») avec bons de souscription d'actions attachés le cas échéant (les « BSA » et, ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») conclu entre Europlasma S.A (« la « Société ») et European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGOSF ») en date du 24 juin 2019- cf communiqué du 03/09/2019, la Société annonce avoir procédé, ce jour, au tirage de la première tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 2.000.000 d'euros.

En conséquence du tirage de la première tranche d'OCABSA, la Société a ainsi émis 200 OCA auxquelles sont attachés 857.142.857 BSA.

Les caractéristiques et modalités des Bons d'émission, des OCA et des BSA sont détaillées en annexe au présent communiqué.

Enjeux et choix de ce type de financement

Ce programme finance les investissements relatifs à l'amélioration des capacités de productions des usines du groupe et le besoin en fonds de roulement. Il permet par conséquent, en fonction des contraintes opérationnelles et réglementaires propres à chaque entité, un redémarrage progressif et rentable des activités.

Le retour à l'équilibre de l'ensemble des entités est prévu dans les trois ans. Certes le mécanisme est dilutif et Europlasma n'a pas manqué de le souligner. Néanmoins, compte tenu de la procédure collective engagée, il permet le règlement des créanciers, de la dette et un espoir de retour à meilleure fortune pour les actionnaires.

Il évite enfin d'accroître l'endettement du groupe lequel a fortement diminué à l'aune des négociations entamées pendant la procédure collective.

Impact dilutif de l'opération

Cette opération est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.

Incidence de l'émission des OCABSA la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018, et des opérations sur le capital effectuées jusqu'au 3 septembre 2019 inclus, et du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 422.997.407 actions), serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en €)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) (1)
Avant émission des actions ordinaires nouvelles issues de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSA	- 0,050	0,069
Après émission de 200.000.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des seules OCA Tranche 1(2)	- 0,031	0,053
Après émission de 3.000.000.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion de la totalité des Tranches d'OCA (2)	0,002	0,002
Après émission de 3.000.000.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion de la totalité des Tranches d'OCA et de 857.142.857 actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA (3)	0,009	0,022

(1) Soit 61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées, 219.182.194 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.574 actions nouvelles, 21.290.730 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 21.290.730 actions nouvelles et 40.000.000 bons de souscription d'actions émis au bénéfice de Zigi Capital pouvant résulter en l'émission de 40.000.000 d'actions nouvelles.

(2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,01 euro.

(3) Sur la base d'un prix d'exercice des BSA de 0,035 euro.

Incidence de l'émission des OCABSA sur la situation d'un actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCABSA sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 422.997.407 actions), serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) (1)
Avant émission des actions ordinaires nouvelles issues de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSA	1%	0,78 %
Après émission de 200.000.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des seules OCA Tranche 1(2)	0,68 %	0,57 %
Après émission de 3.000.000.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion de la totalité des Tranches d'OCA (2)	0,12 %	0,12 %
Après émission de 3.000.000.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion de la totalité des Tranches d'OCA et de 857.142.857 actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA (3)	0,10 %	0,10 %

(1) Soit 61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées, 219.182.194 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.574 actions nouvelles, 21.290.730 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 21.290.730 actions nouvelles, 40.000.000 bons de souscription d'actions émis au bénéfice de Zigi Capital pouvant résulter en l'émission de 40.000.000 d'actions nouvelles.

(2) Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,01 euro.

(3) Sur la base d'un prix de conversion de 0,035 euro.

Un tableau de suivi de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA est consultable sur le site de la Société dans la section « Investisseurs et Actionnaires ».

Risques liés aux opérations envisagées

Les principaux risques liés à l'opération envisagée sont les suivants :

• les opérations envisagées impliquent l'émission de titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société ;
• les modalités des titres financiers pourraient être modifiées avec le consentement de leurs porteurs et, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
• l'endettement de la Société a ou va augmenter à raison de l'émission des OCA qui seront souscrites par EHGOSF dans le cadre du tirage de la première tranche des Bons d'Emission ;
• les actionnaires de la Société verront leur participation significativement diluée à raison de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCA qui seront souscrites par EHGOSF dans le cadre du contrat en vue de l'émission de bons d'émission d'OCABSA conclu entre la Société et EHGOSF en date du 24 juin 2019 et de l'exercice des BSA attachés aux OCA de la première tranche. Une illustration de la dilution pouvant résulter de ces différentes opérations (sur la base de certaines hypothèses) est présentée ci-dessus ;
• les porteurs de BSA bénéficient d'une protection, notamment en cas de survenance de certains événements ou de variation à la baisse du cours de bourse ;
• la volatilité et la liquidité des actions Europlasma pourraient fluctuer significativement ;
• la cession d'actions Europlasma par EHGOSF pourrait avoir un impact défavorable sur la liquidité et le prix de marché de l'action Europlasma.

Principaux risques associés à Europlasma

Les facteurs de risques propres à la Société et à son groupe, ainsi qu'à ses activités sont décrits au chapitre 2 du Document de Référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 déposé par la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2018.

A propos d'EUROPLASMA

Au cœur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications sur-mesure pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTH™, (FR0000044810-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d'informations : www.europlasma.com.°

A propos de European High Growth Opportunities Securitization Fund

Véhicule de placement institutionnel luxembourgeois représenté par European High Growth Opportunities Manco SA dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé et exclusivement conseillé par le groupe d'investissement Alpha Blue Ocean. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Pour plus d'informations www.alphablueocean.com.

Contact : Anne BORDERES – Chargée de communication Tel: + 33 (0) 556 497000 contactbourse@europlasma.com

ANNEXE

Caractéristiques et modalités des bons d'émission d'OCABSA à émettre au bénéfice d'EHGOSF

Cadre juridique de l'opération

Aux termes de sa dixième résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2019 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d'augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, au profit de catégories de bénéficiaires.

Le 3 septembre 2019, le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation et approuvé l'émission des 3.000 bons d'émission d'OCABSA au bénéfice d'EHGOSF dans les conditions décrites ci-après.

Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Bons d'émission d'OCABSA

3.000 bons d'émission seront attribués gratuitement à EHGOSF et inscrits nominativement sur les registres titres tenus par la Société. Ils ne seront pas cessibles sans l'accord préalable d'de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) d'EHGOSF), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

Les bons d'émission d'OCABSA pourront être utilisés par tranche. Le montant nominal des OCA émises au titre de chaque tranche s'élèvera à 2.000.000 d'euros.

La Société pourra demander le versement d'une tranche en envoyant une demande à EHGOSF au plus tôt entre (i) le jour de bourse suivant la conversion des OCA émises dans le cadre d'une tranche précédemment utilisée et (ii) le jour de bourse suivant le terme d'une période de récupération de 20 jours de bourse suivant l'utilisation de la tranche précédente. La période de récupération pourra être allongée (i) de 2 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 45.000 titres, ou (ii) de 12 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 30.000 titres.

EHGOSF aura également la possibilité, dans les douze (12) mois suivant l'émission des 3.000 bons d'émission, de demander le tirage d'un maximum de 6 tranches à la Société.

La Société ne pourra utiliser une tranche que sous réserve que les conditions principales suivantes soient remplies :

• La Société respecte ses engagements conformément aux termes du contrat ;
• Les déclarations et garanties de la Société aux termes du contrat (déclarations et garanties usuelles concernant la Société, sa situation et les titres financiers) sont justes et correctes ;
• Aucun changement défavorable significatif (force majeure) n'est intervenu ;
• Aucun changement de contrôle de la Société n'est intervenu (à l'exclusion d'une prise de contrôle par Zigi Capital ou l'un de ses affilié(s)) ;
• Aucune autorité ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCA (ou leur conversion) ;
• Aucun cas de défaut n'est survenu ;
• La période au cours de laquelle l'engagement d'EHGOSF est irrévocable n'est pas révolue ;
• Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions d'de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
• Le cours de clôture des actions de la Société doit être supérieur à 110% de la valeur nominale de l'action, pendant une période de plus de 7 jours de bourse précédant le jour de la demande de souscription ;

• La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre de l'utilisation de la tranche concernée (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours acheteur à la clôture de l'action de la Société le plus bas le jour de la demande de souscription ;
• Le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan aura approuvé le plan de redressement par voie de continuation de la Société et aura clôturé la procédure de redressement judiciaire.

Les bons d'émission d'OCABSA expireront 36 mois après la date d'émission ou dans l'hypothèse où les actions d'de la Société ne seraient plus cotées sur le marché Euronext Growth (ou un autre marché réglementé ou organisé).

OCA

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA seront été émises à un prix correspondant à 95% de leur valeur nominale.

Les OCA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par Société. Les OCA ne seront pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés d'EHGOSF). Les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA ne porteront pas intérêt.

Les OCA auront une maturité de 12 mois à compter de leur date d'émission.

La Société ne pourra pas rembourser de manière anticipée les OCA. Par exception, la Société devra rembourser en numéraire les OCA (i) dans l'hypothèse où la Société serait dans l'incapacité de délivrer des actions ou (ii) en cas de survenance d'un cas de défaut. Les cas de défaut incluront notamment le défaut de paiement de toute somme due en vertu du contrat d'émission, le défaut de paiement du prix de rachat des OCA, le défaut de paiement de l'indemnité contractuelle en cas de prix de conversion théorique inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires, la radiation des actions du marché Euronext Growth, le refus des commissaires aux comptes de certifier les comptes, la survenance d'un changement défavorable significatif, la survenance d'un changement de contrôle (à l'exclusion d'une prise de contrôle par Zigi Capital ou l'un de ses affilié(s)), la cessation de la quasi-totalité des activités, la cession de la quasi-totalité des actifs (sauf pour une contrepartie équitable), l'ouverture d'une procédure collective ou le non-paiement de certaines sommes dues en vertu d'une décision de justice.

EHGOSF pourra, à tout moment, en une ou plusieurs fois, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles sur la base d'une parité de conversion déterminée selon la formule suivante :

N = Vn / P

Où :

N correspondra au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA

Vn correspondra à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros

P correspondra au prix de conversion, soit :

• Si le cours de bourse de clôture de l'action la veille de l'envoi d'une demande de conversion est inférieur ou égal à 0,10 euro : 95% du plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action de la Société à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de conversion (avec une troncature à la troisième décimale) ;
• Si le cours de bourse de clôture de l'action la veille de l'envoi d'une demande de conversion est supérieur à 0,10 euro : 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes (tel

que publié par Bloomberg) sur les 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de conversion (avec une troncature à la troisième décimale).

Il est précisé que, dans tous les cas, ce prix de conversion sera supérieur (i) au prix d'émission minimum figurant dans l'autorisation de l'assemblée générale et (ii) à la valeur nominale des actions ordinaires.

Dans l'hypothèse où le prix de conversion théorique (par application de la formule) à la date de conversion serait inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires et s'il ne demande pas le remboursement anticipé des OCA, EHGOSF pourra accepter de recevoir un nombre d'actions ordinaires égal au montant nominal des OCA converties divisé par la valeur nominale des actions ordinaires. Dans une telle hypothèse, la Société devra verser à EHGOSF une indemnité contractuelle d'un montant égal au cours de bourse de clôture de l'action ordinaire de la Société le jour précédant la date de conversion, multiplié par la différence entre (i) le nombre d'actions ordinaires nouvelles qu'EHGOSF aurait dû recevoir en appliquant le prix de conversion théorique et (ii) le nombre d'actions ordinaires nouvelles qu'EHGOSF aura reçu en appliquant la valeur nominale de l'action ordinaire. Cette indemnité pourra, au choix de la Société, être payée en numéraire ou par la remise d'actions ordinaires nouvelles (sur la base d'une valeur de l'action ordinaire égale à 95% du cours acheteur, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l'action ordinaire).

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000044810).

BSA

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA seront attachés aux OCA émises au titre de la première tranche de financement appelée par la Société. Le nombre de BSA qui seront attachés aux OCA ainsi émises sera égal au montant de l'engagement d'EHGOSF, soit 30.000.000 d'euros, divisé par le prix d'exercice des BSA. Aucun BSA ne sera attaché aux OCA émises au titre des tranches de financement suivantes.

Les BSA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par la Société. Ils ne seront pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) d'EHGOSF. Les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA expireront 60 mois après leur date d'émission.

EHGOSF pourra, à tout moment, en une ou plusieurs fois, exercer tout ou partie des BSA. Chaque BSA donnera le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société, sous réserve des cas d'ajustement prévus par le contrat d'émission.

Le prix d'exercice d'un BSA sera à 100% du montant le plus bas entre :

• le plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action de la Société à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du contrat ; et
• le plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action de la Société à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi de l'avis de remboursement de la première tranche de dette obligataire ;

étant précisé que le prix d'exercice ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l'action à la date de d'exercice.

Le prix d'exercice des BSA fera l'objet d'une troncature à la troisième décimale.

En outre, jusqu'à l'exercice de la totalité des BSA, le prix d'exercice des BSA restant à exercer sera ajusté annuellement, au 31 décembre, sur la base de la variation annuelle du cours de l'action de la Société entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'année concernée (étant précisé que cet ajustement ne sera réalisé que dans l'hypothèse d'une variation négative) selon la formule ci-après :

Prix d'exercice réajusté des BSA = P x (1 - k)

Où :

P correspond au prix d'exercice des BSA en euros ;

K correspond à la variation annuelle du cours de l'action entre le 1er janvier et le 31 décembre (soit, la baisse, en pourcentage et en valeur absolue, entre le cours de l'action au 1er janvier et au 31 décembre de l'année considérée).

Dans l'hypothèse d'un ajustement du prix d'exercice des BSA, le nombre de BSA restant à exercer demeurera inchangé. En outre, le prix d'exercice des BSA, tel qu'ajusté, ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale des actions ordinaires.

Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000044810).

INFORMATIONS IMPORTANTES

Aucune communication ni aucune information relative aux opérations décrites dans ce communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. Les opérations mentionnées dans cette communication peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Europlasma n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou comme destiné à solliciter un ordre d'achat ou de souscription dans quelque pays que ce soit. Aucune action n'a été entreprise par Europlasma en vue de permettre une offre publique d'actions ou la mise à disposition ou la distribution du présent document dans toute juridiction où une telle action serait nécessaire.

En France, l'offre et la cession de valeurs mobilières décrites dans ce communiqué de presse seront effectuées exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 II du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elles ne constituent pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier et ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué de presse rendant nécessaire la publication d'un prospectus au sens du Règlement Prospectus. En conséquence, les valeurs mobilières d'Europlasma ne pourront être offertes ou vendues qu'en vertu d'une exemption au titre du Règlement Prospectus.

Ce document ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué et n'est destiné (i) qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle que modifiée (le « Financial Promotion Order »), (ii) aux personnes visées par l'Article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») du Financial Promotion Order ou (iii) aux personnes à qui ce document peut autrement être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Europlasma n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.