EuCO S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

Legnica, 3 września 2020 roku

Spis treści

1.		Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za I półrocze 2020 roku 3
2.		Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej 4
	2.1.	Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
	2.2.	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej 5
3.		Podstawowe dane o spółkach Grupy Kapitałowej EuCO S.A 6
4.		Zmiany w strukturze GK 10
5.		Prezentacja wybranych skróconych śródrocznych skonsolidowanych danych finansowych z działalności kontynuowanej GK EuCO oraz skróconych śródrocznych jednostkowych danych finansowych z działalności kontynuowanej Spółki Dominującej 11
6.		Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wg stanu na 30 czerwca 2020, 31 grudnia 2019 i 30 czerwca 2019 roku w tys. PLN 13
7.		Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 oraz I półrocze 2019 roku 14
8.		Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku w tys. PLN 14
9.		Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki Dominującej wg stanu na 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku w tys. PLN 15
		10. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat Spółki Dominującej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku 16
		11. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych Spółki Dominującej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku w tys. PLN 16
		12. Opis istotnych czynników i zagrożeń 17
	12.1.1.	12.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 17 Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej 17
	12.1.2.	Ryzyko związane z konkurencją 17
	12.1.3.	Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów 17
	12.1.4.	Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi 18
	12.1.5.	Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego 18
	12.1.6.	Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami 18
	12.1.7.	Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi 18
	12.1.8.	Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów 18
	12.1.9.	Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń 19
	12.1.10.	Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji 19
		12.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną 19
		12.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym 19
		12.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej 20
	12.5.1.	12.5. Czynniki ryzyka finansowego 20 Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych 20
	12.5.2.	Ryzyko rynkowe 21
	12.5.3.	Ryzyko kredytowe 21
	12.5.4.	Ryzyko płynności 21

12.5.5.	Zarządzanie kapitałem 22
	13. Udziały własne 23
	14. Posiadane oddziały spółki 23
	15. Działalność Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 23
	16. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A. oraz inne znaczące zdarzenia 25
	16.1. Informacje o zawartych od 1 stycznia 2020 roku umowach znaczących dla działalności Grupy i innych znaczących zdarzeniach 25
	17. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje 33
	17.1. Umowy kredytowe, leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2020 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia 33 17.2. Pożyczki pomiędzy Spółkami w GK 35
	17.3. Poręczenia i gwarancje 35
	18. Transakcje z podmiotami powiązanymi w I półroczu 2020 35
	19. Informacje o wpływach z emisji papierów wartościowych i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju 36
	19.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji 36
	19.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją 36
	19.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi wykazanymi w skróconym śródrocznym skonsolidowanym raporcie z działalności Zarządu 37
	19.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy w I półroczu 2020 r. i następnych kwartałach z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę 37
	20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 38
	21. Przyjęte zasady zarządzania i organizacja Spółki Dominującej 39
	21.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej na dzień przekazania skróconego śródrocznego skonsolidowanego raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skróconego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Dominującą informacjami 40
	21.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób. 40
	22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 41
	23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 41
	Zatwierdzenie do publikacji 42

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za I półrocze 2020 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za I półrocze 2020 roku jest sporządzone i publikowane w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) jak i przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019, poz. 351) oraz Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34. Przyjęte zasady rachunkowości są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w zakresie ustalonym Rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości wraz z późniejszymi zmianami.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym. Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe swojej Grupy Kapitałowej na dzień i za okres zakończony w dniu 30 czerwca 2020 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w skonsolidowanym raporcie oraz jest ono dostępne na stronie www.euco.pl

Wszelkie informacje dotyczące jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności za I półrocze 2020 roku zostały zawarte w poniższym skonsolidowanym sprawozdaniu Zarządu z działalności GK Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za I półrocze 2020 r.

Na całość skróconego śródrocznego raportu za I półrocze 2020 roku składają się:

1. Wybrane dane finansowe.
1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku.
1. Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku.
1. Oświadczenia Zarządu podpisane przez wszystkich członków Zarządu dotyczące:
2. → Sporządzonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku,
3. → Podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów.
1. Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i jednostkowego sprawozdania finansowego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za I półrocze 2020 roku.
1. Stanowisko Zarządu wraz z opinią RN odnoszące się do wniosku z zastrzeżeniem wyrażonego przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu sprawozdania.

2. Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

2.1. Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Począwszy od skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 2008 roku Grupa Kapitałowa EuCO S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. W związku z tym, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., która jest spółką dominującą Grupy, podjęło uchwałę o sporządzaniu sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, spółki Grupy Kapitałowej, w tym Spółka Dominująca Grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości podjęły również decyzję o sporządzaniu swoich sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:

→ Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
→ Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
→ Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat,
→ Skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,
→ Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,
→ Noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
→ Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów,
→ Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
→ Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat,
→ Skrócone śródroczne jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym,
→ Skrócony śródroczny jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych,
→ Noty objaśniające do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prezentowane w złotych polskich, ponieważ złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze Spółki Dominującej.

Za sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku sporządza się na dzień bilansowy kończący się 30 czerwca 2020 roku.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tego sprawozdania.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta. Celem przeglądu jest wydanie przez biegłego rewidenta raportu w zakresie prawidłowości oraz rzetelności prezentowania sytuacji majątkowej i finansowej oraz wypracowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej oraz Spółki Dominującej.

Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza Emitenta.

2.2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Forma prezentacji sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej jest zgodna z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) i przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019, poz. 351) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stosuje się zasady, które zostały przyjęte i opisane w notach objaśniających do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania.

Konsolidacją zostały objęte Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. (dalej zwana "EuCO S.A.", "Spółką" lub "Spółką dominującą"), Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o (dalej zwana "sp. czeską"), Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna (dalej zwana "Kancelarią K1"), EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (zwana dalej "EuCOM SK"; od 27.07.2020 zmiana nazwy na EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa), EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej EuCOM Sp. z o.o.), Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej "sp. węgierską"), Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwane dalej "sp. rumuńską"), EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej "EuCO CESJE"), EuCO S.C.Sp. (zwana dalej "EuCO SCSp"), EuCO SARL, EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwany dalej "EuCO FIZAN"), EuCO Poręczenia S.A. (zwana dalej "EuCO Poręczenia"), EuCOvipcar S.A (zwana dalej "EuCOvipcar"- poprzednia nazwa EuCOcar S.A.) oraz Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K6").

Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K3"), Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K4"), Internet Business Partner Sp. z o.o. (zwany dalej "IB-Partner"), Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (zwana dalej "CDR") – nie zostały objęte konsolidacją metodą pełną, , ze względu na niespełnione kryterium istotności.

EuCO S.A. akceptuje strategię działania spółek zależnych i kontroluje stopień jej realizacji. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym, rachunkowości, sprawozdawczości oraz wypełniania obowiązków informacyjnych. Bieżąca realizacja założonej strategii działania spółek zależnych oraz ich kontrola jest realizowana poprzez bezpośredni udział w jej organach przez osoby zarządzające jednocześnie Spółką Dominującą.

Główne zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę:

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
1. W obrębie roku obrotowego występują pośrednie okresy sprawozdawcze:
2. − miesiąc: do uzgadniania zapisów ewidencji szczegółowej z zapisami na kontach syntetycznych,
3. − kwartał i półrocze: do dokonania wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego według przyjętych zasad rachunkowości.
1. Sprawozdanie z zysków lub strat sporządza się w układzie kalkulacyjnym.
1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządza się według metody pośredniej.
1. W ramach przyjętych zasad rachunkowości Grupa stosuje rozwiązania określone w MSR/MSSF mając na uwadze cel, jakim jest rzetelna i wiarygodna prezentacja sprawozdania.
1. Wszystkie pozycje prezentowane są w zaokrągleniu do pełnych tys. PLN, chyba że zaznaczono inaczej.
1. Przyjęta w Grupie "Polityka rachunkowości" reguluje zasady ewidencjonowania i rozliczania kosztów, organizacji i przeprowadzania inwentaryzacji, zasady wyceny aktywów i pasywów, przyjęte procedury i zasady ochrony danych w systemach informatycznych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości, stosowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Przygotowanie sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymagało zastosowania pewnych oszacowań oraz założeń,

które mają wpływ zarówno na prezentowane wartości aktywów i pasywów, jak również na prezentowane kwoty przychodów i kosztów w 2020 roku. Pomimo tego, że oszacowania i założenia zostały dokonane zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu o bieżących wydarzeniach i działaniach, przyszłe rezultaty tych wydarzeń mogą się różnić od tych oszacowań.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości, stosowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

→ Dane bilansowe przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2020 roku zaprezentowane zostały w odniesieniu do dnia bilansowego 31 grudnia 2019 roku oraz 30 czerwca 2019 roku.
→ Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku, a dane obejmujące okres od 1 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.
→ Dane zawarte w zestawieniu zmian w skonsolidowanym kapitale własnym zawierające informacje o zmianach poszczególnych pozycji kapitału własnego na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku.
→ Dane zawarte w zestawieniu zmian w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych obejmujące okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku.

Grupa dokonała korekty błędów poprzednich okresów, która dotyczyła zmiany prezentacji rezerwy z tytułu podatku odroczonego w kwocie 1 044 TPLN ujętej na dzień 31.12.2019 r. na minusie i zaprezentowanie jej na dzień 01.01.2020 r. w aktywie z tytułu podatku odroczonego na plusie.

3. Podstawowe dane o spółkach Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej EuCO, dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK", jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej

Nazwa:	Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna
	(zwana dalej "EuCO S.A.", "EuCO" lub "Spółką")
Siedziba:	Legnica
	Adres: ·59-220 Legnica, ul. św. M. Kolbe 18
Tel.:	+48 (76) 723 98 00
Fax:	+48 (76) 723 98 50
E-mail:	[email protected]

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)	391073970
Numer identyfikacji Podatkowej (NIP)	6912284786
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)	0000359831
Kapitał zakładowy	560.000 PLN

Na dzień 30 czerwca 2020 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Zarząd:

→ Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu,
→ Jolanta Zendran Wiceprezes Zarządu,
→ Agata Rosa- Kołodziej Członek Zarządu Dyrektor Finansowy.

Skład Zarządu uległ zmianie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego za I kwartał 2020 roku, tj. od dnia 24 lipca 2020 roku. W dniu 22 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Piotrowskiego w skład Zarządu obecnej kadencji od dnia 1 września 2020 r. i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 3 września 2020 r., skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

Zarząd:

→ Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu,
→ Jolanta Zendran Wiceprezes Zarządu,
→ Wojciech Piotrowski- Wiceprezes Zarządu,
→ Agata Rosa- Kołodziej Członek Zarządu Dyrektor Finansowy.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

→ Paweł Filipiak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
→ Maciej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
→ Agnieszka Papaj Sekretarz Rady Nadzorczej,
→ Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Rady Nadzorczej,
→ Anna Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej,
→ Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 08.05.2020 Zarząd powziął informację o decyzji Pana Lucjana Chreściaka, członka Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie Jego rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta w kolejnej kadencji. W dniu 5 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, powołało na okres kolejnej, dwuletniej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w osobach wskazanych powyżej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego za I kwartał 2020 roku, tj. od dnia 24 lipca 2020 roku.

Prokurenci Spółki Dominującej na dzień publikacji nie występują.

Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.:

1. Kancelaria Radców Prawnych – EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk

i Wspólnicy spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K1")

Siedziba: Legnica

Akcjonariusz I: EuCO S.C.Sp. posiada 99,982% akcji. Akcjonariusz II: EuCO S.A. posiada 0,018% akcji. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk.

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna

Nazwa: Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk

i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K4") Siedziba: Legnica

Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk.

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.

Nazwa: Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o. (zwane dalej "sp. czeską") Siedziba: Česky Tešin (Czeska Republika) Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci odszkodowań i innych świadczeń. Działa na terenie Czech.

4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.

Nazwa: Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej "sp. węgierską") Siedziba: Gyor (Węgry) Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5. EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

Nazwa:	EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
	(zwana dalej "EuCOM SK")
Siedziba:	Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,99% wkładu. Komplementariusz: EuCO Marketing sp. z o. o. 0,01% wkładu.

Dominujący segment działalności: działania marketingowe i reklamowe mające na celu promocję usług świadczonych przez Grupę Kapitałową EuCO.

Od 27.07.2020 zmienił się komplementariusz w EUCO Marketing sp. z o.o. sp. komandytowa:

• Wykreślono EUCO Marketing Sp. z o.o.

• Wpisano EUCO Cesje Sp. z o.o.

Tym samym zmieniła się nazwa podmiotu z EUCO Marketing Sp. z o.o. sp. komandytowa na EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa.

6. EuCO Marketing Sp. z o.o.

Nazwa: EuCO Marketing Sp. z o.o. (zwana dalej "EuCOM") Siedziba: Legnica Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja.

7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.

Nazwa: Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwany dalej "sp. rumuńską") Siedziba: Bukareszt (Rumunia) Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

8. Internet Business Partner Sp. z o. o.

Nazwa: Internet Business Partner Sp. z o. o. (zwana dalej "IB-Partner") Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 76% udziałów posiada EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, 24% udziałów posiada Lidia Irena Zoschke.

Dominujący segment działalności: reklama.

Od 27.07.2020 zmieniła się nazwa udziałowca EUCO Marketing Sp. z o.o. sp. komandytowa na EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa.

9. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk

i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K3")

Siedziba: Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,90% wkładu. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk 0,10% wkładu.

Dominujący segment działalności: usługi prawne.

10. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa: EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej "EuCO CESJE") Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 99% udziałów posiada EuCO SCSp, 1% udziałów posiada EuCO Marketing Sp. o.o.

Dominujący segment działalności: działalność usługowa zajmująca się wykupem wierzytelności.

11. EuCO S.C.Sp.

Nazwa: EuCO S.C.Sp. Siedziba: Luksemburg

Komandytariusz I: EuCO FIZAN posiada 90,1632% udziałów. Komandytariusz II: EuCO S.A. posiada 8,1967% udziałów. Komandytariusz III: EUCO MARKETING Sp. z o.o. posiada 1,6393% udziałów. Komplementariusz: EuCO SARL posiada 0,0009% udziałów.

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

12. EuCO SARL

Nazwa: EuCO SARL Siedziba: Luksemburg

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,2% udziałów. Komplementariusz: EuCO Marketing Sp. o.o. 0,8% udziałów

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

13. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Nazwa: EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Siedziba: Warszawa Zarządzany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Inwestor posiadający 100% certyfikatów Funduszu: EUCO MARKETING Sp. z o.o. Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

14. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna

Nazwa: EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna Siedziba: Legnica

Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji.

Dominujący segment: Pozostała finansowa działalność usługowa.

15. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (wcześniej EuCOvipcar S.A.)

Nazwa: EuCOvipcar Spółka Akcyjna Siedziba: Legnica

Akcjonariusz I: EuCO S.A. posiada 89% akcji.

Akcjonariusz II: Norbert Rekowski posiada 11% akcji.

Dominujący segment: Wynajem pozostałych pojazdów samochodowych.

16. Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (dalej zwana "Kancelarią K6"),

Siedziba: Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 100% wkładu. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

17. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa: Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana "CDR"), Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

W dniu 6 maja 2020 r. Spółka Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. wznowiła wykonywanie działalności, którą zawiesiła w dniu 5 listopada 2019 r.

4. Zmiany w strukturze GK

W dniu 28.01.2020 roku nastąpiło transgraniczne połączenie spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) poprzez wpisanie do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten został przeprowadzony w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO.

Rozliczenie wyżej wymienionego połączenia, zdaniem Emitenta, nie spełniało przesłanek wymienionych w standardzie MSSF 3 z uwagi na charakter powiązań podmiotów na moment połączenia -stąd rozliczenie powyższe zostało dokonane metodą łączenia udziałów zgodnie z przepisami ustawodawstwa polskiego.

W wyniku połączenia nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki EUCO Marketing Sp. z o.o z kwoty 5 000 zł. na kwotę 10 000 zł tj o kwotę 5 000 zł w drodze utworzenia 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 każdy i o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł.

W dniu 3.02.2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej EuCO S.A. ze spółką zależną – EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana"), w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, którego treść wraz ze wszystkimi załącznikami Spółka przekazała raportem bieżącym 2/2020 w dniu 3 lutego 2020 r. Drugie zawiadomienie zostało przekazane raportem bieżącym 6/2020 w dniu 9 marca 2020 r. W ocenie Zarządu połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. W rezultacie, zwiększy się również przejrzystość struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie wpłynie ponadto na przejęcie przez Emitenta bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami Spółki Przejmowanej. Do dnia przekazania niniejszego raportu okresowego za I półrocze 2020 r., zmiana ta nie została zarejestrowana przez Krajowy Rejestr Sądowy.

W dniu 6.05.2020 r. Spółka Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. wznowiła wykonywanie działalności, którą zawiesiła w dniu 5.11.2019 r.

Poza w/w nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO.

5. Prezentacja wybranych skróconych śródrocznych skonsolidowanych danych finansowych z działalności kontynuowanej GK EuCO oraz skróconych śródrocznych jednostkowych danych finansowych z działalności kontynuowanej Spółki Dominującej

Skrócone śródroczne skonsolidowane wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EURO.

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2019	01.04- 30.06.2020 tys. PLN	01.04- 30.06.2019	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2019	01.04- 30.06.2020 tys. EUR	01.04- 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	29 632	37 459	14 661	18 801	6 672	8 736	3 268	4 395
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 103	5 911	3 498	3 312	1 374	1 378	780	774
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 545	4 173	2 804	2 440	1 023	973	625	570
ZYSK (STRATA) NETTO	3 588	3 270	2 558	1 752	808	763	570	410
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom	3 534	3 146	2 500	1 677	796	734	557	392
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nieposiadającym kontroli	54	125	58	75	12	29	13	18
Zysk na akcję (PLN; EUR)	0,64	0,58	0,46	0,31	0,14	0,14	0,10	0,07
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)	0,64	0,58	0,46	0,31	0,14	0,14	0,10	0,07
Średni kurs PLN / EUR w okresie	x	x	x	x	4,4413	4,2880	4,4862	4,2782

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019
	tys. PLN		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 597	4 462	1 936	1 041
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 048	-1 034	-236	-241
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-7 915	-2 141	-1 782	-499
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-366	1 288	-82	300
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,4413	4,2880

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	na 30.06.2020	na 31.12.2019	na 30.06.2019	na 30.06.2020	na 31.12.2019	na 30.06.2019
	tys. PLN			tys. EUR
Aktywa	191 419	186 045	190 254	42 861	43 688	44 745
Zobowiązania długoterminowe	35 182	8 881	9 895	7 878	2 085	2 327
Zobowiązania krótkoterminowe	107 346	131 565	134 397	24 036	30 895	31 608
Kapitał własny GK	48 891	45 599	45 962	10 947	10 708	10 810
Kapitał własny GK przypadający akcjonariuszom pomniejszony o kapitał mniejszościowy	47 862	44 623	44 641	10 717	10 479	10 499
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	x	4,4660	4,2585	4,2520

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 czerwca 2020 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR czyli 1 EURO = 4,4660 PLN, a na dzień 31 grudnia 2019 roku według kursu średniego NBP obowiązującego na ten dzień, czyli 1 EUR = 4, 2585 PLN oraz według kursu 4,2520 PLN za 1 EUR obowiązującego na dzień 30 czerwca 2019 roku.

kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2020 roku według kursu 4,4413 PLN za 1 EUR oraz według kursu 4, 2880 PLN za 1 EUR dla analogicznego okresu 2019 roku.

Skrócone śródroczne jednostkowe wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EURO

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2019 tys. PLN	01.04- 30.06.2020	01.04- 30.06.2019	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2019	01.04- 30.06.2020 tys. EUR	01.04- 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	16 991	16 860	7 500	8 322	3 826	3 932	1 672	1 945
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 096	1 609	1 552	21	922	375	346	5
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 245	-457	705	-1 014	505	-107	157	-237
ZYSK (STRATA) NETTO	1 439	-689	505	-1 340	324	-161	113	-313
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 439	-689	505	-1 340	324	-161	113	-313
Zysk na akcję (PLN; EUR)	0,26	-0,12	0,09	-0,24	0,06	-0,03	0,02	-0,06
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)	0,26	-0,12	0,09	-0,24	0,06	-0,03	0,02	-0,06
Średni kurs PLN / EUR w okresie	x	x	x	x	4,4413	4,2880	4,4862	4,2782

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019
	tys. PLN		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 559	3 101	2 378	723
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 279	-1 447	513	-337
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-11 284	-3 248	-2 541	-757
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 554	-1 593	350	-372
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,4413	4,2880

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	na 30.06.2020	na 31.12.2019	na 30.06.2019	na 30.06.2020	na 31.12.2019	na 30.06.2019
		tys. PLN			tys. EUR
Aktywa	132 338	131 882	143 686	29 632	30 969	33 792
Zobowiązania długoterminowe	36 613	12 560	15 958	8 198	2 949	3 753
Zobowiązania krótkoterminowe	72 187	97 223	95 407	16 164	22 830	22 438
Kapitał własny	23 538	22 099	32 320	5 270	5 189	7 601
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	23 538	22 099	32 320	5 270	5 189	7 601
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x		x	4,4660	4,2585	4,2520

Poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za prezentowany okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2020 roku według kursu 4,4413 PLN za 1 EUR oraz według kursu 4, 2880 PLN za 1 EUR dla analogicznego okresu 2019 roku.

6. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wg stanu na 30 czerwca 2020, 31 grudnia 2019 i 30 czerwca 2019 roku w tys. PLN

		AKTYWA	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
				w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE		56 584	55 770	56 190
B.	AKTYWA OBROTOWE		134 835	130 275	134 064
		RAZEM AKTYWA	191 419	186 045	190 254

		PASYWA	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
				w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY		48 891	45 599	45 962
B.	ZOBOWIĄZANIA		142 528	140 446	144 292
I.	Zobowiązania długoterminowe		35 182	8 881	9 895
II.	Zobowiązania krótkoterminowe		107 346	131 565	134 397
		RAZEM PASYWA	191 419	186 045	190 254

Suma bilansowa na 30.06.2020 r wyniosła 191,4 mln PLN i wzrosła o 1,2 mln w stosunku do sumy bilansowej na 30.06.2019 r.

W części bilansu A. Aktywa trwałe nastąpił wzrost w stosunku do sumy bilansowej na dzień 30.06.2019 r. o 0,4 mln PLN.

W części bilansu B. Aktywa obrotowe nastąpił wzrost w stosunku do sumy bilansowej na dzień 30.06.2019 r. o 0,7 mln PLN.

Po stronie pasywów zanotowano wzrost kapitałów własnych o 2,9 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2019 r. oraz spadek zobowiązań ogółem o 1,8 mln PLN.

Grupa spłaciła dług obligacyjny w wysokości 8 mln PLN. Zobowiązania z tytułu obligacji wynoszą obecnie 24 mln PLN, w porównaniu do 50 mln PLN w roku poprzednim. Ponadto Grupa zastąpiła część długu obligacyjnego kredytem zaciągniętym w Santander Bank w wysokości 13 mln PLN oraz pożyczką udzieloną przez Prezesa Zarządu w wysokości 5 mln PLN.

Na dzień 30.06.2020 r zadłużenie z tytułu posiadanych obligacji w wysokości 20,7 mln stało się wymagalne w terminie powyżej 12 miesięcy i dlatego obecnie jest prezentowane w bilansie jako zobowiązanie długoterminowe.

Pozostała kwota zadłużenia w wysokości 3,2 mln PLN jest wymagalna w terminie poniżej 12 miesięcy i prezentowana w bilansie jako zobowiązanie krótkoterminowe.

7. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 oraz I półrocze 2019 roku

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2019
	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	29 632	37 459
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	6 257	8 300
Zysk operacyjny EBIT	6 103	5 911
Amortyzacja	980	1 367
Zysk operacyjny przed amortyzacją EBITDA	7 083	7 278
Zysk przed opodatkowaniem	4 545	4 173
ZYSK NETTO	3 588	3 270

Pomimo spadku rok do roku przychodów ze sprzedaży za I półrocze 2020 r. Grupa osiągnęła większy zysk netto, który wyniósł 3,6 mln PLN.

Marża zysku netto za I półrocze 2020 r. wyniosła 12% i była większa o 3 % w porównaniu do marży za I półrocze 2019 r.

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku w tys. PLN

SPRAWOZADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH metoda pośrednia	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2019
	w tys. PLN
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	8 597	4 462
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-1 048	-1 034
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-7 915	-2 141
(Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. pieniężnych	-366	1 288
Różnice kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych	-	-
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	15 052	11 475
STAN ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I EKWIWALENTÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA KONIEC OKRESU	14 687	12 764

Stan środków pieniężnych na 30.06.2020 r. wyniósł 14,7 mln PLN i wzrósł o 15% w stosunku do analogicznego okresu roku 2019.

W I półroczu 2020 r. Grupa wygenerowała dodatnią wartość przepływów operacyjnych w wysokości 8,6 mln PLN, która była dwukrotnie wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019 (4,5 mln PLN).

Na ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w I półroczu 2020 r. w wysokości 1 mln PLN główny wpływ miało udzielenie pożyczek spółkom powiązanym niekonsolidowanym.

Przepływy z działalności finansowej w I półroczu 2020 r. wyniosły 7,9 mln PLN. Grupa spłaciła 8 mln długu obligacyjnego w I półroczu 2020 r.

Ponadto Grupa dokonała spłaty kredytów i pożyczek (2,9 mln PLN) oraz odsetek (2,7 mln PLN) w tym głównie odsetek od wyemitowanych obligacji przez EuCO S.A.

9. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki Dominującej wg stanu na 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku w tys. PLN

		AKTYWA		30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
					w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE			79 472	79 674	96 791
B.	AKTYWA OBROTOWE			52 866	52 208	46 895
			RAZEM AKTYWA	132 338	131 882	143 686

		PASYWA		30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
					w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY			23 538	22 099	32 320
B.	ZOBOWIĄZANIA			108 800	109 783	111 365
I.	Zobowiązania długoterminowe			36 613	12 560	15 958
II.	Zobowiązania krótkoterminowe			72 187	97 223	95 407
			RAZEM PASYWA	132 338	131 882	143 686

Suma bilansowa Jednostki na dzień 30.06.2020 roku uległa zmniejszeniu w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2019 roku o 11,3 mln PLN.

Po stronie aktywów nastąpiło zmniejszenie aktywów trwałych o 17,3 mln PLN spowodowane głównie odpisem z tytułu utraty wartości znaku towarowego w wysokości 14,8 mln oraz utraty wartości udziałów w Spółce EuCO Poręczenia w wysokości 0,9 mln PLN dokonanych na dzień 31.12.2019 r a także zmniejszeniem aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 0,6 mln PLN. Ponadto wzrosła wartość aktywów obrotowych Jednostki o 6 mln PLN w porównaniu do I półrocza roku 2019 w pozycjach środków pieniężnych o 3,8 mln PLN oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 2,2 mln PLN.

Po stronie pasywów zanotowano spadek kapitałów własnych Jednostki o 8,8 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 30.06.2019 r. (głównie z powodu ujemnego wyniku netto Jednostki w roku 2019) oraz spadek w pozycji kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania o 12,5 mln PLN oraz wzrost w pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 9,8 mln PLN.

Spółka spłaciła dług obligacyjny w wysokości 8 mln PLN. Zobowiązania z tytułu obligacji wynoszą obecnie 24 mln PLN, w porównaniu do 50 mln PLN w roku poprzednim. Ponadto Spółka zastąpiła część długu obligacyjnego kredytem zaciągniętym w Santander Bank w wysokości 13 mln PLN oraz pożyczką udzieloną przez Prezesa Zarządu w wysokości 5 mln PLN.

Pozostała kwota zadłużenia w wysokości 3,2 mln PLN jest wymagalna w terminie poniżej 12 miesięcy i prezentowana w bilansie jako zobowiązanie krótkoterminowe.

Ponadto na dzień publikacji Spółka spłaciła odsetki za I okres odsetkowy w wysokości 421,4 TPLN oraz 3 % wartości nominalnej obligacji w wysokości 707,2 TPLN.

10. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat Spółki Dominującej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT	01.01- 30.06.2020	01.01- 30.06.2019
	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	16 991	16 860
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	5 747	5 382
Zysk operacyjny EBIT	4 096	1 609
Amortyzacja	1 103	986
Zysk operacyjny przed amortyzacją EBITDA	5 199	2 595
Zysk przed opodatkowaniem	2 245	-457
ZYSK NETTO	1 439	-689

Przychody ze sprzedaży za I półrocze 2020 r. wyniosły 17 mln PLN i były na porównywalnym poziomie do przychodów z analogicznego okresu roku 2019. Zysk operacyjny przed amortyzacją EBITDA wyniósł 5,2 mln PLN i był wyższy o 2,6 mln PLN do wyniku za I półrocze 2019. Wynik finansowy netto za pierwsze 6 miesięcy 2020 r. wyniósł 1,4 mln PLN i był wyższy o 2,1 mln w porównaniu do wyniku netto za 6 miesięcy 2019 roku.

11. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych Spółki Dominującej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku w tys. PLN

SPRAWOZADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH metoda pośrednia	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019
	w tys. PLN
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	10 559	3 101
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	2 279	-1 447
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-11 284	-3 248
(Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. pieniężnych	1 554	-1 593
Różnice kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych	-	-
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	4 201	3 580
STAN ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I EKWIWALENTÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA KONIEC ROKU	5 756	1 987

Stan środków pieniężnych na 30 czerwca 2020 r. wyniósł 5,8 mln PLN i wzrósł o 3,8 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2019 r.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej za I półrocze 2020 roku wyniosły 10,6 mln PLN i wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 7,5 mln PLN. Główna przyczyna zmiany to wzrost wyniku z działalności o 2,1 mln PLN w porównaniu do I półrocza 2019 r. oraz pozytywna zmiana stanu kapitału obrotowego, która była większa o 2,6 mln PLN w porównaniu do I półrocza 2019 r.

Przepływy netto z działalności inwestycyjnej za I półrocze 2020 r. wyniosły 2,3 mln PLN i wzrosły w porównaniu do I półrocza 2019 r. o 3,7 mln PLN. Wzrost wynikał głównie z kwoty pożyczek udzielonych przez Jednostkę, która była niższa o 3,5 mln w porównaniu do analogicznego okresu roku 2019.

Wartość cash flow z działalności finansowej wyniosła -11,3 mln PLN. Spółka spłaciła 8 mln długu obligacyjnego w I półroczu 2020 r.

Ponadto Spółka dokonała spłaty kredytów i pożyczek (4,9 mln PLN), zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (3,1 mln PLN) oraz spłaty odsetek (2,6 mln PLN) w tym głównie od wyemitowanych obligacji przez EuCO S.A

12. Opis istotnych czynników i zagrożeń

Potencjalni inwestorzy oraz osoby współpracujące z Grupą Kapitałową EuCO S.A., dokonując analizy informacji zamieszczonych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej, powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne o charakterze losowym lub niezależne od spółek Grupy, niewymienione w treści niniejszego skonsolidowanego sprawozdania ryzyka, które są związane z działalnością Grupy Kapitałowej EuCO, jej akcjonariuszami oraz osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi, oraz rynkiem papierów wartościowych.

12.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

12.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej

Celem strategicznym jest wzrost wyników sprzedaży poszczególnych jednostek wchodzących w skład GK, realizowany w znaczącej mierze poprzez wzrost ilościowy sprzedaży usług przez Grupę Kapitałową, a także dalszy rozwój i ekspansję sieci sprzedaży w kraju. Ponadto ważnym czynnikiem rozwoju jest dążenie do usprawnienia relacji Spółka – Agent – Klient, a tym samym wpływanie na pozytywny wizerunek Grupy Kapitałowej jako usługodawcy. Realizacja powyższych celów wpłynie na wzrost wartości walorów finansowych Emitenta.

Zarząd Emitenta dokonuje bieżącego monitoringu rynku i czynników zewnętrznych w celu sprawnego i bieżącego reagowania na ich zmiany. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia czynników niezależnych od Emitenta, które mogą wpłynąć na realizację przyjętej strategii, takich jak spadek zainteresowania usługami oferowanymi przez spółki Grupy, intensyfikacja konkurencji na rynkach, zmniejszenie liczby osób poszkodowanych w wypadkach lub kolizjach komunikacyjnych, zmiany w przepisach prawnych związane z dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

12.1.2. Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynkach konkurencyjnych, które są istotnie rozproszone, a bariery wejścia na nie są umiarkowane. W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej, mimo że Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. jest jednym z liderów w Polsce w dochodzeniu roszczeń, konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia osiąganych marż, tym samym może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ponadto zarówno Spółka, jak i spółki Grupy Kapitałowej, mogą zostać zmuszone do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. W ocenie Zarządu dywersyfikacja nowych rynków minimalizuje ryzyko związane z konkurencją.

12.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów

Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym zwłaszcza kluczowej kadry menedżerskiej. W celu zapobieżenia utraty takich pracowników, Grupa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników oraz agentów i pełnomocników, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od uzyskiwanych wyników.

Istnieje ryzyko odejścia niektórych członków kadry kierowniczej, innych kluczowych pracowników, agentów lub pełnomocników, może to krótkofalowo negatywnie wpłynąć na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

12.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi

Spółka Dominująca jak też spółki zależne są w posiadaniu szeregu informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych (m.in. informatyczne bazy danych klientów). W celu ochrony tych informacji w umowach z kluczowymi pracownikami, agentami i pełnomocnikami, jak również doradcami, zastrzega się obowiązek zachowania w poufności przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Grupę Kapitałową środki zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie można zatem mieć pewności, że konkurenci nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych poufnych informacji handlowych. Nie można także wykluczyć wniesienia przez osoby trzecie ewentualnych roszczeń, w tym sporów sądowych, przeciwko Grupie związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji dotyczących tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.

W przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa przez osoby związane z Grupą Kapitałową, Grupie przysługuje uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.

12.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego

Istnieje ryzyko związane z wpływem niezawodności systemu informatycznego na działalność Grupy Kapitałowej. Efektywność działań GK w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Spółka Dominująca systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej sprawności działania nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Spółki Dominującej.

12.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami

Główni akcjonariusze i udziałowcy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podejmują decyzje samodzielnie. Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Spółki Dominującej i decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko związane z wpływem głównych akcjonariuszy na działalność Spółki Dominującej. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość współuczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w decyzjach dotyczących działalności Spółki Dominującej.

12.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółki Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez Grupę, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami karnymi.

12.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów

Wszelkie nagłośnione przez media negatywne oceny związane z funkcjonowaniem Grupy, jak też konkurentów rynkowych, mogą pogorszyć wizerunek firm z branży i wpłynąć na utratę zaufania klientów. W ramach prowadzonej działalności Spółka Dominująca współpracuje z sieciami agentów na bazie zawartych umów agencyjnych. Tym samym agenci nie są pracownikami Spółki Dominującej i nie podlegają przepisom prawa pracy. Zarząd Spółki Dominującej, mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku, wdrożył w Grupie Kapitałowej Kodeks Etyczny oraz Regulamin Sprzedaży, który obejmuje agentów i pełnomocników współpracujących. Regulamin Sprzedaży przewiduje nałożenie sankcji na agentów lub pełnomocników, oferujących usługi w sposób niezgodny z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Pogorszenie reputacji Grupy, poza utratą zaufania klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy pewnej liczby agentów i ich przejścia do konkurentów.

12.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń

Wieloletnia działalność Spółki Dominującej sprawiła, że poznała ona dogłębnie procedury wewnętrzne, również w zakresie likwidacji szkód, obowiązujące we wszystkich zakładach ubezpieczeń działających w Polsce. Niemniej, zakłady ubezpieczeń, zarówno na terenie kraju jak i za granicą, mogą zmieniać procedury wewnętrzne. Mogłoby to się przełożyć na wydłużenie terminu likwidacji szkody.

12.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji

W ocenie Zarządów spółek, ryzyko związane ze skutkami postępowania wobec Grupy, jak i ewentualne postępowania organów administracji w tym zakresie nie są istotne dla perspektyw rozwoju i wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową.

12.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw Europy Środkowej, w szczególności krajów, w których działają jednostki wchodzące w skład Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową, mają m.in.: polityka podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, stabilność sektora ubezpieczeń.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw Europy Środkowej w przyszłości, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Jednak przyjęta strategia rozwoju Grupy uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma niwelować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na sytuację ekonomiczną Grupy.

12.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Spółka i spółki Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w Polsce, w Czechach, na Węgrzech, Rumunii oraz w Luksemburgu i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym tych krajów. Otoczenie prawne oraz regulacyjne podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie nowych państw członkowskich do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego kraje te miały obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE.

Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę oraz spółki wchodzące w skład Grupy, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, prawo cywilne oraz inne uregulowania dotyczące prawa ubezpieczeniowego i ponoszenia odpowiedzialności za szkody spowodowane w wyniku czynów niedozwolonych między innymi przez Towarzystwa Ubezpieczeniowe za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdów w ramach odpowiedzialności gwarancyjnej w związku z ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych.

Działalność prowadzona przez Spółkę nie jest regulowana ani nadzorowana prawnie (poza przepisami powszechnie obowiązującymi w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej). Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym, nie jest wymagana obecnie jakakolwiek licencja lub zezwolenie.

Zmiany regulacji mające na celu uregulowanie działalności polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub innych świadczeń w trybie przedsądowym lub zmiana interpretacji przepisów prawnych wymuszające na spółkach Grupy konieczność dostosowania prowadzonej przez nie działalności do nowych lub zmienionych przepisów, mogą wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów lub ograniczeniem prowadzenia danego rodzaju działalności.

Niekorzystne czynniki dla działalności Spółki i Grupy, którymi mogły być zapisy w projekcie ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wynikających z czynów niedozwolonych ( projekt Senacki druk 3136), w związku ze stanowiskiem Rady Ministrów z dnia 14.06.2019 r., tracą na aktualności.

Rada Ministrów bowiem sama zaproponowała zwiększenie wynagrodzenia na rzecz kancelarii odszkodowawczych z 20% do 25% wysokości uzyskanego odszkodowania, zakaz reklamy i akwizycji oceniła jako zbyt daleko idące rozwiązanie podobnie jak zakaz cesji wierzytelności z tytułu czynów niedozwolonych w zakresie szkód majątkowych. Odnosząc się zaś do zagadnienia

wypłaty odszkodowania do rąk poszkodowanego Rada Ministrów rekomenduje wprowadzenie tzw. split-payment. Rada Ministrów wskazała także zastrzeżenia w zakresie dochodzenia zwrotu kosztów leczenia i rent i ubezpieczenia OC kancelarii odszkodowawczych.

W chwili obecnej prace senackie nad projektem ustawy są zawieszone.

Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

12.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej

Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski i innych krajów Europy Środkowo-Wschodniej, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę Kapitałową.

Niektóre przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Powoduje to brak pewności w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. Na gruncie obecnych przepisów polskiego prawa podatkowego często możliwa jest różna, niekiedy rozbieżna wykładnia niektórych przepisów przez podatników i organy. Może to prowadzić do sporów pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi lub organami kontroli skarbowej na gruncie wykładni lub stosowania przez Emitenta przepisów prawa podatkowego. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i działalność Emitenta oraz na zdolność Emitenta do obsługi i wykupu wyemitowanych Obligacji.

Częste zmiany przepisów podatkowych, w szczególności te wprowadzane z niewystarczającym vacatio legis, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz utrudniać jego bieżącą działalność. Istnieje ryzyko, że wprowadzenie nowych przepisów prawa podatkowego lub ich zmiana może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do takich nowych lub zmienionych przepisów lub kosztów związanych z niestosowaniem się do nich.

12.5. Czynniki ryzyka finansowego

12.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową narażona jest na następujące ryzyka związane z instrumentami finansowymi:

→ ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej,
→ ryzyko kredytowe oraz
→ ryzyko utraty płynności.

Spółki Grupy Kapitałowej starają się zminimalizować potencjalne niekorzystne wpływy tych ryzyk na wyniki finansowe Grupy. Ryzykiem finansowym zarządzają bezpośrednio zarządy spółek grupy kapitałowej, które na bieżąco analizują skalę tego ryzyka i podejmują w tym zakresie odpowiednie decyzje. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

→ zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
→ stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy Kapitałowej,
→ osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

12.5.2. Ryzyko rynkowe

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty (PLN). Spółka Dominująca nie posiada znaczących środków pieniężnych ani zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, iż pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy dochodzi do wzajemnych transakcji (powiązanych), a co za tym idzie, występuje ryzyko wahań kursów walut. Jednakże stopień zaawansowania tych transakcji, jak też ich częstotliwość, nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walutza znacząco istotne. W przypadku zwiększenia ilości transakcji w walutach obcych Zarząd będzie analizował potrzebę zakupu instrumentów pochodnych, zabezpieczających negatywny wpływ różnic kursowych.

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej udzielonych pożyczek

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych głównie w związku z zadłużeniem wynikającym z zawartych umów kredytowych oraz wyemitowanych obligacji, środkami pieniężnymi na rachunkach bankowych oraz udzielonymi pożyczkami. Kredyt w rachunku kredytowym, kredyt bankowy, leasing finansowy, pożyczka oraz dłużne papiery wartościowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR.

Pozycje oprocentowane według stopy zmiennej narażają spółki Grupy Kapitałowej na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp. Grupa Kapitałowa nie stosuje zabezpieczeń ograniczających wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających ze zmian stóp procentowych.

Analiza wrażliwości na inne ryzyka rynkowe – nie dotyczy.

12.5.3. Ryzyko kredytowe

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości z tytułu należności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

12.5.4. Ryzyko płynności

Zarówno Spółka, jak i poszczególne spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.

Dodatkowo z racji bardzo niskiej płynności obligacji Spółki, nie można wykluczyć również występowania znacznych wahań ich kursów, ani tego, że inwestorzy nie będą w stanie kupić lub sprzedać obligacji po oczekiwanych cenach lub w oczekiwanych terminach.

Należy mieć także świadomość, że na kurs notowań zarówno akcji, jak i obligacji Emitenta wpływać może szereg innych czynników, w tym m.in. ogólne trendy ekonomiczne, zmiany ogólnej sytuacji na rynkach finansowych, zmiany prawa i innych regulacji w Polsce i UE, zmiany prognoz przez analityków giełdowych oraz faktyczne lub przewidywane zmiany w działalności, sytuacji lub wynikach finansowych Emitenta. Wahania na rynku papierów wartościowych w przyszłości mogą również mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta, a w konsekwencji, na jego zdolność do dokonywania płatności z obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość obligacji.

12.5.5. Zarządzanie kapitałem

Spółki Grupy Kapitałowej monitorują poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału obliczany jest wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem.

Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, obliczany jest wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do wyniku EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji).

W okresie objętym sprawozdaniem przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

Skrócone śródroczne skonsolidowane dane finansowe

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM	30.06.2020	30.06.2019
Kapitał	48 891	45 962
Zysk netto	3 588	3 270
ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM:
Kapitał własny	48 891	45 962
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe	31 029	58 587
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe	22 404	1 858
Zobowiązania minus kredyty	89 095	83 847
ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM:	191 419	190 254
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem	26%	24%
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (za 12 m-cy)	12 758	11 123
Amortyzacja (za 12 m-cy)	1 879	3 180
EBITDA (za 12 m-cy)	14 637	14 303
DŁUG
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe	31 029	58 587
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe	22 404	1 858
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 687	12 764
Dług:	38 746	47 681
WSKAŹNIK DŁUGU DO EBITDA	2,65	3,33
WSKAŹNIK DŁUGU DO KAPITAŁU	0,79	1,04

W związku z emisją obligacji w 2020 r. Grupa monitoruje:

→ utrzymanie Wskaźnika Zadłużenia do Kapitałów na poziomie nie wyższym niż 1,5;
→ utrzymanie Wskaźnika Zadłużenia do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5;
→ utrzymanie kwoty salda pożyczek udzielonych:
- spółce Euco Finanse S.A na poziomie nie wyższym niż 10 mln PLN.,
- jednostkom obcym na poziomie nie wyższym niż 2 mln PLN od Dnia Emisji Obligacji tj 14.04.2020 r.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii B Emitenta, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. informuje, iż

→ wskaźnik określający zadłużenie do kapitałów, na dzień 30 czerwca 2020 roku osiągnął wartość: 0,79
→ wskaźnik zadłużenia do EBITDA na dzień 30 czerwca 2020 osiągnął wartość: 2,65
→ saldo pożyczek na dzień 30 czerwca 2020 roku określonych szczegółowo w WEO i udzielonych:
- spółce Euco Finanse S.A wyniosło 7,9 mln PLN,
- jednostkom spoza Grupy wyniosło 0.

13. Udziały własne

W roku 2020 Spółka nie emitowała akcji własnych, wobec czego nie dokonała ich nabycia.

14. Posiadane oddziały spółki

Spółka Dominująca nie posiada oddziałów, natomiast zależna spółka rumuńska posiada oddział na Słowacji.

15. Działalność Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

W ramach prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej wyróżnia się następujące segmenty operacyjne:

świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie przedsądowym ,
świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie sądowym,
cesje wierzytelności,
wynajem aut zstępczych,
udzielanie poręczeń pożyczek,
działania marketingowe.

W Grupie wyróżnia się także segmenty geograficzne:

Polska Spółka dominująca EuCO S.A. oraz podmioty od niej zależne jak: Kancelaria Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna, EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (od 27.07.2020 zmiana nazwy na EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa), EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa, Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna, Internet Business Partner spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, EuCOcar S.A. oraz EuCO Poręczenia S.A.
Czechy Evropské Centrum Odškodného s.r.o.,
Węgry Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft,
Rumunia Centrul European Despăgubiri s. r. l.
Luksemburg EuCO SARL, EuCO SCSP

Spółki Grupy Kapitałowej ze względu na rodzaj wykonywanej działalności posiadają silnie zdywersyfikowane grono klientów i nie są uzależnione od jednego dostawcy.

Segmenty operacyjne i geograficzne dla Spółek Grupy Kapitałowej, które podlegają konsolidacji przedstawia poniższa tabela:

	ODSZKOD. PRZEDSĄDOWE	ODSZKOD. SĄD POLSKA	ODSZKOD. WYNAJEM AUT CESJE ZASTĘPSZYCH WIERZYTELNOŚCI		POZOSTAŁE
od 01.01 do 30.06.2020 roku	w tys. PLN
Przychody od klientów zewnętrznych przed wyłączeniami	22 029	3 415	2 690	655	842	29 632
Przychody ze sprzedaży między segmentami – do wyłączenia	3 144	174	-	249	266	3 832
PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu	22 029	3 415	2 690	655	842	29 632
WYNIK NETTO SEGMENTU	3 219	544	-970	540	255	3 588
Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami	174 287	23 356	24 207	23 563	39 831	285 243
Wyłączenia	55 640	3 939	10 390	965	22 890	93 824
AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po wyłączeniach	118 646	19 417	13 817	22 598	16 940	191 419

	ODSZKOD. PRZEDSĄDOWE	ODSZKOD. SĄD POLSKA	ODSZKOD. WYNAJEM AUT CESJE ZASTĘPSZYCH WIERZYTELNOŚCI		POZOSTAŁE
od 01.01 do 30.06.2019 roku		w tys. PLN
Przychody od klientów zewnętrznych przed wyłączeniami	21 917	5 567	5 488	4 474	12	37 459
Przychody ze sprzedaży między segmentami – do wyłączenia	4 599	-333	40	280	339	4 925
PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu	21 917	5 567	5 488	4 474	12	37 459
WYNIK NETTO SEGMENTU	1 792	-618	933	1 214	-50	3 270
Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami	186 561	27 307	26 823	29 631	42 886	313 208
Wyłączenia	80 346	4 770	8 784	1 245	27 808	122 954
AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po wyłączeniach	106 215	22 537	18 039	28 386	15 077	190 254

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Spółki Grupy Kapitałowej posiadają silnie zdywersyfikowane grono klientów. Działalność spółek Grupy Kapitałowej polega na świadczeniu usług dochodzenia wynikających za szkody roszczeń o zapłatę z tytułu odszkodowania (naprawienie szkody), albo innych świadczeń wynikających ze szkody (np. renta, zadośćuczynienie), a działalność Emitenta i Spółek Grupy Kapitałowej nie cechuje się sezonowością. Obserwuje się zmniejszenie przychodów w III kwartale (w tzw. okresie urlopowym) oraz zwiększenie w IV kwartale roku.

Działalność sądowa i przedsądowa GK EuCO S.A.

Sprawy przedsądowe były realizowane średnio w przeciągu około 9 m-cy z 68 % skutecznością, na koniec 30.06.2020 roku w prowadzeniu było spraw na wartość 332 mln zł. W stosunku do końca roku nastąpił spadek o około 16%. Największa skuteczność jest w sprawach o największych wartościach zgłoszenia.

Wartość spraw prowadzonych na drodze sądowej na koniec 30.06.2020 r. wyniosła 314 mln i była na porównywalnym poziomie do stanu na 31.12.2019 r. Sprawy realizowały się średnio 24 miesiące z 87% skutecznością w Polsce.

16. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A. oraz inne znaczące zdarzenia

16.1. Informacje o zawartych od 1 stycznia 2020 roku umowach znaczących dla działalności Grupy i innych znaczących zdarzeniach

Ważne wydarzenia

→ 28 stycznia 2020 roku nastąpiło transgraniczne połączenie spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) poprzez wpisanie do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten został przeprowadzony w celu uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO.
→ 30 stycznia 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Spółka) działając zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), podaje do wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku:

Raport roczny:

– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2019 rok – 28 kwietnia 2020 r. Zarząd zmienił datę przekazania raportu na dzień 30 kwietnia 2020 r.

Raport półroczny:

Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 3 września 2020 r.

Raporty kwartalne:

Skonsolidowany raport za I kwartał 2020 roku – 27 maja 2020 r. Zarząd zmienił datę przekazania raportu na dzień 24 lipca 2020 r.
Skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku – 25 listopada 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie § 62 ust. 1 i ust. 3 w/w Rozporządzenia, poinformował, iż w 2019 roku nie będzie przekazywał do publicznej wiadomości jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Ponadto Emitent poinformował, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka, zgodnie z przekazanym raportem nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

→ 03 lutego 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki z EuCO Marketing Sp. z o.o., w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej (EuCO S.A.) ze Spółką Przejmowaną (EuCO Marketing Sp. z o.o.) Szczegółowe informacje dotyczące zamiaru połączenia zostały przekazane raportem bieżącym nr 2/2020. Tego samego dnia, raportem 3/2020 Spółka przekazała również pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia wymienionych spółek. W dniu 9 marca 2020 zgodnie z obowiązującymi przepisami raportem bieżącym nr 6/2020 zostało przekazane drugie zawiadomienie, w przedmiotowej sprawie, natomiast NWZA podjęło uchwałę w sprawie połączenia w dniu 26 marca 2020 r.
→ 28 lutego 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o podjęciu decyzji o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych (dalej: "Proces"), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 4/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu była podjęta przez Zarząd Spółki decyzja, zgodnie z którą refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej EuCO zostało oparte na trzech filarach: pozyskanie

środków z tytułu kredytu, przeprowadzanie nowej emisji obligacji, spłata części zadłużenia ze środków własnych. Wszystkie trzy wskazane formy finansowania wykorzystane miały zostać przy spełnianiu przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu wykupu obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji Obligacji z dnia 12 lutego 2017 r., a zapadających 14 kwietnia 2020 r. Szczegóły podjętych decyzji zostały opisane przez Spółkę we wskazanym raporcie.

→ 28 lutego 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. ogłosił zwołanie NWZA, którego przedmiotem było przede wszystkim podjęcie uchwał w sprawie połączenia Spółki ze spółką EuCO Marketing Sp. z o.o. oraz wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 marca 2020 roku, podjęło przedstawione uchwały, a ich szczegóły zostały przekazane raportem bieżącym nr 9/2020.
→ 19 marca 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o identyfikacji istnienia prawdopodobieństwa braku terminowej spłaty przez Spółkę części przypadających na dzień 14 kwietnia 2020 r. zobowiązań wynikających z obligacji serii A, w zakresie wykupu całości wartości nominalnej tych obligacji. Wypłata naliczonych odsetek nie jest zagrożona. Zidentyfikowanie ryzyka miało związek z zakończeniem rozmów z potencjalnymi inwestorami, którzy pomimo zaawansowanego etapu rozmów, wstrzymali się od zapewnienia finansowania Spółce. Przyczyną takiego stanu rzeczy są negatywne tendencje rynkowe będące konsekwencją pandemii wirusa COVID-19. Szczegóły podjętych przez Zarząd działań, pozwalających w ocenie Zarządu na sfinansowanie zobowiązań Spółki z tytułu obligacji serii A, oraz informację o istnieniu ryzyka nieterminowej realizacji wskazanych zobowiązań Zarząd przekazał w przedmiotowym raporcie 7/2020. W ocenie Zarządu Emitenta, spłata zobowiązań wobec Obligatariuszy akcji serii A możliwa będzie niezwłocznie po pozytywnym zakończeniu dla Spółki któregokolwiek ze wskazanych w raporcie procesów.
→ 19 marca 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zdecydował o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A w dniu 10 kwietnia 2020 r. w przedmiocie zmiany Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:
- → zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu płatności i wysokości Odsetek i wprowadzenie mechanizmu częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji.
- → wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia Obligacji;
- → zmiany Warunków Emisji.
→ 26 marca 2020 roku, odbyło się Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym m.in. podjęto uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie spółek EUCO Marketing Sp. z o.o. z EUCO S.A.
→ 6 kwietnia 2020 roku, doszło do podpisania przez wszystkie strony umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której Spółka oraz jej wierzyciele, tj. Obligatariusze obligacji serii A Spółki, reprezentujący ponad 90% łącznej wartości nominalnej obligacji, a także Santander Bank Polska S.A. oraz Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski, działający w charakterze pożyczkodawcy, określili zasady refinansowania obligacji serii A Spółki.

Szczegóły transakcji Spółka przekazała do wiadomości publicznej w tym samym dniu, raportem nr 11/2020.

→ 6 kwietnia 2020 roku, Zarząd Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy poinformował o odwołaniu, zwołanego na dzień 10 kwietnia 2020 r. zgromadzenia obligatariuszy, o zwołaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2020.

Odwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy uzasadnione jest faktem, iż w dniu 6 kwietnia 2020 roku doszło do zawarcia umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której określono zasady refinansowania obligacji serii A, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2020. Zgodnie z treścią przedmiotowej umowy, obligatariusze posiadający obligacje serii A, którzy nie obejmą obligacji serii B, a także pozostali obligatariusze posiadający obligacji serii A w części w jakiej obligacje serii A nie będą podlegać rolowaniu na obligacje serii B, zostaną spłaceni w terminach i kwotach, jak wynika pierwotnie z Warunków Emisji Obligacji serii A.

Wobec zaistniałej sytuacji, bezprzedmiotowe stało się przedstawianie przez Emitenta na Zgromadzeniu Obligatariuszy propozycji uchwał dot. zmiany Warunków Emisji Obligacji serii A, bowiem kwestia warunków wykupu Obligacji A jest przedmiotem zawartego przez Emitenta porozumienia z wierzycielami, co uzasadnia odwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii A.

→ 8 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w nawiązaniu do raportu nr 11/2020 poinformował, iż w dniu 7 kwietnia 2020 r., w późnych godzinach wieczornych, podpisał umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank").

Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 13.000.000,00 zł (trzynastu milionów złotych) na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku. Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki.

Środki z kredytu zostaną uruchomione po spełnieniu przez Emitenta wszystkich warunków określonych w w/w umowie kredytu, przy czym planowana data uruchomienia kredytu to 8 kwietnia 2020 r.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie:

a) zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
b) zastawu rejestrowego na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
c) zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d) zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e) zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
f) zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g) poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h) oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Bank będzie ponadto ubiegał się o zabezpieczenie kredytu poprzez ustanowienie gwarancji przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 80% zaangażowania kredytowego Emitenta, jakie może zostać udzielone w ramach nowo utworzonego programu pomocowego.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Ponadto Emitent zobowiązał się do amortyzacji kredytu w dacie 14 lipca 2020 r. oraz 14 października 2020 r. poprzez spłatę kwoty stanowiącej 3% wartości początkowej kredytu.

Wierzytelność Banku z tytułu kredytu będzie mieć najwyższe i równe pierwszeństwo zaspokojenia z wierzytelnościami obligatariuszy obligacji serii B, jakie Emitent planuje wyemitować dnia 14 kwietnia 2020 r.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

→ 9 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii B. Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki, postanowił wyemitować obligacje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda ("Obligacje"). Łączna wartość nominalna emisji Obligacji określona została do kwoty 25.000.000 PLN. Celem emisji Obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki z tytułu obligacji serii A. Przewidywaną datą przydziału Obligacji była data 14 kwietnia 2020 r. Obligacje są oprocentowane od daty emisji do daty wykupu Obligacji. Kwota odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego 3-miesięcznego okresu odsetkowego, przy czym oprocentowanie obliczane będzie według zmiennej stopy procentowej w wysokości stopy bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę odpowiednio w wysokości: (i) począwszy od dnia emisji do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia emisji - 600 (słownie: sześćset) punktów bazowych w stosunku rocznym, (ii) począwszy od 14 kwietnia 2021 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 24 miesięcy od dnia emisji 800 (słownie: osiemset) punktów bazowych w stosunku rocznym; (iii) począwszy od 14 kwietnia 2022 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 36 miesięcy od dnia emisji 1.000 (słownie: tysiąc) punktów bazowych w stosunku rocznym. Ponadto, warunki emisji obligacji przewidują okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji w wysokość 3% początkowej wartości nominalnej obligacji w każdym okresie odsetkowym.

Roszczenia obligatariuszy zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie:

zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
zastawu rejestrowego na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;

zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Warunki emisji Obligacji przewidują ustanowienie zgromadzenia obligatariuszy.

Obligacje będą podlegać wykupowi przez Spółkę w dniu wykupu, tj. 14 kwietnia 2023 r. Spółka ma prawo żądać wcześniejszego wykupu obligacji. Poza powyższymi Obligatariusz ma prawo żądać wykupu posiadanych Obligacji: (i) w przypadku wystąpienia przypadku niewypełnienia zobowiązań określonych warunkami emisji oraz (ii) w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia dającego podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu oraz podjęcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia obligatariuszy.

→ 10 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości sprawozdanie z działalności Zarządu za rok 2019 i jednostkowy raport finansowy za rok 2019 wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego – spółki BDO Sp. z o.o. Sp. k. Konieczność publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z opinią z badania przed publikacją rocznego raportu okresowego podyktowana była koniecznością załączenia sprawozdania finansowego do propozycji nabycia obligacji serii B Spółki, zgodnie z art. 35 ust. 3 Ustawy o obligacjach. Tym samym publikacja jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z sprawozdaniem z badania jest przesłanką umożliwiającą przeprowadzenie emisji obligacji serii B, o której Zarząd Emitenta informował w dniu 9 kwietnia 2020 r.
→ 14 kwietnia 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji serii B. Obligatariusze, do których skierowano zgodnie z warunkami emisji Propozycję Nabycia Obligacji złożyli w odpowiedzi prawidłowe oświadczenie o przyjęciu Propozycji Nabycia Obligacji oraz dokonali potrącenia należności z tytułu wykupu obligacji serii A Spółki z należnością Spółki z tytułu zapłaty ceny emisyjnej Obligacji serii B, a tym samym dokonali zapłaty pełnej ceny emisyjnej za obligacje objęte Propozycją Nabycia Obligacji. Zarząd Spółki dokonał przydziału 23.572 (dwudziestu trzech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dwóch) sztuk obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom.
→ 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. przekazał podsumowanie emisji obligacji serii B. W treści raportu przekazane zostały informacje zgodne z raportami dot. emisji obligacji serii B, wcześniej przekazanymi.

Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki postanowił wyemitować obligacje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda ("Obligacje"). Łączna wartość nominalna emisji Obligacji określona została do kwoty 25.000.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału 23.572 (dwudziestu trzech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dwóch) sztuk obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Emisja zostanie w całości skierowana do grupy 14 obligatariuszy obligacji serii A Spółki.

Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom.

Rejestracja Obligacji w KDPW nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2020 r. za pośrednictwem Agenta Emisji, którym jest Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 142. Obligacje zostały zarejestrowane pod kodem ISIN PLO156100011.

Prawa z Obligacji powstały z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji osób uprawnionych prowadzonej przez Agenta Emisji.

Podstawowe Warunki Emisji Obligacji:

Cel emisji: Celem emisji Obligacji serii B było refinansowanie zadłużenia Emitenta z tytułu jak największej liczby Obligacji serii A Emitenta, których wykup zapadał w dniu 14 kwietnia 2020 r.

Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje są papierami wartościowymi oprocentowanymi, amortyzowanymi, zabezpieczonymi na okaziciela, emitowanymi w serii, oraz zgodnie z art. 8 Ustawy o Obligacjach, nie posiadają formy dokumentu.

Wielkości emisji: Na podstawie uchwały zarządu wyemitowano do 25.000 obligacji serii B. Ostatecznie Zarząd dokonał przydziału 23.572 obligacji serii B.

Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych).

Łączna wartość nominalna Obligacji: Zarząd Spółki dokonał przydziału 23.572 sztuk o łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych).

Cena emisyjna Obligacji: równa wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych).

Dzień emisji: 14 kwietnia 2020 roku.

Dzień wykupu: 14 kwietnia 2023 roku.

Warunki wykupu Obligacji: Obligacje będą podlegać wykupowi przez Spółkę w dniu wykupu, tj. 14 kwietnia 2023 r. Ponadto obligacje serii B będą podlegały w okresach kwartalnych częściowemu wykupowi w wysokości 3% łącznej wartości nominalnej obligacji w Dniu Emisji. Płatności z tytułu częściowych wykupów następować będą w dniu płatności odsetek.

Jednocześnie Spółka ma prawo żądać wcześniejszego wykupu obligacji.

Poza powyższymi przypadkami Obligatariusz ma prawo żądać wykupu posiadanych Obligacji: (i) w przypadku wystąpienia przypadku niewypełnienia zobowiązań określonych warunkami emisji oraz (ii) w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia dającego podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu oraz podjęcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia obligatariuszy.

Warunki wypłaty oprocentowania: Obligacje są oprocentowane od daty emisji do daty wykupu Obligacji. Kwota odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego 3-miesięcznego okresu odsetkowego, przy czym oprocentowanie obliczane będzie według zmiennej stopy procentowej w wysokości stopy bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę odpowiednio w wysokości: (i) począwszy od dnia emisji do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia emisji - 600 (słownie: sześćset) punktów bazowych w stosunku rocznym, (ii) począwszy od 14 kwietnia 2021 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 24 miesięcy od dnia emisji 800 (słownie: osiemset) punktów bazowych w stosunku rocznym; (iii) począwszy od 14 kwietnia 2022 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 36 miesięcy od dnia emisji 1.000 (słownie: jeden tysiąc) punktów bazowych w stosunku rocznym.

Zabezpieczenie Obligacji: Roszczenia obligatariuszy zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie:

zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
zastawu rejestrowego na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Zawarcie dokumentacji mającej na celu ustanowienie zabezpieczeń nastąpi w terminie do dnia 23 kwietnia 2020 r. Emitent zobowiązał się zapewnić, że każdy zastaw rejestrowy, który ma zostać ustanowiony zgodnie z dokumentami zabezpieczenia wskazanymi zostanie wpisany do rejestru zastawów w terminie 120 (stu dwudziestu) dni od Dnia Emisji.

Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia: Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań (wraz z rezerwami na zobowiązania) na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi: 109 685 744,67 zł (słownie: sto dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote sześćdziesiąt siedem groszy), w tym wartość rezerw na zobowiązania: 3 636 188,67 zł (słownie: trzy miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy), wartość zobowiązań długoterminowych: 12 559 834,81 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote osiemdziesiąt jeden groszy), zobowiązań krótkoterminowych: 97 125 909,86 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy). Wartość zobowiązań przeterminowanych wynosi 4 278 613,74 zł (słownie: cztery miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzynaście złotych siedemdziesiąt cztery grosze).

Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań finansowych pozostawać będzie na bezpiecznym poziomie, a wskaźniki zadłużenia kształtować się będą na poziomach zapewniających zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji.

Zbywalność Obligacji: Obligacje są zbywalne bez ograniczeń. Obligacje będą przenoszone na zasadach dotyczących praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych określonych w Ustawie o Obrocie oraz zgodnie z Regulacjami, zaś do momentu rejestracji obligacji w KDPW, na zasadach określonych przez przepisy Ustawy o Obrocie w odniesieniu do obligacji zapisanych w ewidencji osób uprawnionych prowadzonej przez agenta emisji

Świadczenia: Emitent zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń: wykupu Obligacji zgodnie z warunkami emisji, tj. świadczenia pieniężnego polegającego zapłacie kwoty wykupu lub kwoty wcześniejszego wykupu na warunkach i terminach określonych w warunkach emisji oraz świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie odsetek.

Zgodnie z Warunkami Emisji wskaźniki finansowe testowane są począwszy od 30 czerwca 2020 r.

→ 27 kwietnia 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował, iż otrzymał powiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) od spółki KL Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, osoby blisko związanej z Prezesem Zarządu EuCO S.A., Panem Krzysztofem Lewandowskim, o transakcji dokonanej na akcjach Spółki, tj. zawarciu umowy zastawu rejestrowego na potrzeby zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy obligacji serii B oraz Kredytodawcy.
→ 8 maja 2020 roku Rada Nadzorcza spółki pod firmą Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki dokonała wyboru członków zarządu Spółki ze skutkiem od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe, sprawozdania zarządu Spółki za rok obrotowy 2019. W skład Zarządu spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. weszły osoby dotychczas pełniące funkcje w Zarządzie Spółki, tj.:
- a) Pan Krzysztof Lewandowski jako Prezes Zarządu Spółki;
- b) Pani Jolanta Zendran jako Wiceprezes Zarządu Spółki;
- c) Pani Agata Rosa-Kołodziej jako Członek Zarządu Spółki.

Powołanie nastąpiło na wspólną, dwuletnią kadencję, która swój bieg rozpoczęła z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, tj. w dniu 5 czerwca 2020 r. Mandat nowo powołanych członków Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok

Powołani Członkowie Zarządu nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta oraz nie uczestniczą również w innej spółce konkurencyjnej, ani innej konkurencyjnej osobie prawnej. Osoby powołane do Zarządu nie są wpisane w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

→ 8 maja 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o decyzji Pana Lucjana Chreściaka, członka Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie Jego rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta w kolejnej kadencji.
→ 8 maja 2020 roku spółka Kancelaria Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka Komandytowa - Akcyjna otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) subwencję w wysokości 402 530 PLN
→ 8 maja 2020 roku spółka spółka EuCOvipcar S.A. otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) subwencję w wysokości 1 659 243 PLN
→ 3 czerwca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka") poinformowało podjęciu decyzji w przedmiocie rozwoju nowego obszaru działalności Spółki w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu kredytów walutowych, w tym w szczególności tzw. kredytów frankowych.

Nowy obszar działalności będzie realizowany za pośrednictwem spółki celowej – Centrum Dochodzenia Roszczeń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem jest Spółka. O wynikach prowadzonej działalności Spółka będzie informowała w sposób przewidziany przepisami prawa.

→ 5 czerwca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się dnia 5 czerwca 2020 r., w związku z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, powołało na okres kolejnej, dwuletniej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w osobach:
- Paweł Filipiak,
- Maciej Skomorowski,
- Agnieszka Papaj,
- Joanna Smereczańska Smulczyk,
- Anna Łysyganicz,
- Anna Frankiewicz.

Powołani Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej, a także nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu. Wszystkie osoby powołane do Rady Nadzorczej nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

→ 5 czerwca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. na podstawie art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. przekazał wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 5 czerwca 2020 r.:
- 1. KL Investment Sp. z o.o. liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji 1.614.191 co uprawniało do 48,36 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 28,82% ogólnej liczby głosów;
- 1. Corpor Capital Sp. z o.o. liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji 1.630.540 co uprawniało do 48,85 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 29,12% ogólnej liczby głosów.

→ 5 czerwca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki EuCO S.A. w dniu 5 czerwca 2020 r., Podjęte uchwały dotyczyły zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i sprawozdań finansowych spółki EuCO S.A., jak i jej Grupy Kapitałowej, przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej, pokrycia straty poniesionej przez Spółkę przez RN, udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2019.

Jednocześnie Akcjonariusze Spółki podjęli także uchwały dotyczące określenia liczby członków Rady Nadzorczej, wynagrodzenia Członków RN oraz Komitetu Audytu. ZWZA podjęło także uchwałę dotyczącą powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani wszyscy Członkowie poprzedniej kadencji, poza osobą Pana Lucjana Chreściaka, który w dniu 8 maja 2020 r. zdecydował o rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta w kolejnej kadencji. Emitent informował o tym fakcie raportem bieżącym nr 22/2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło również zgodę na zawarcie umowy pożyczki z dnia 7 kwietnia 2020 r. pomiędzy Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. (Pożyczkobiorca), a Panem Krzysztofem Lewandowskim - Prezesem Spółki (Pożyczkodawca), na mocy której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 5.000.000 złotych.

→ 19 czerwca 2020 roku spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. otrzymała od Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) subwencję w wysokości 1 817 639 PLN.

→ 25 czerwca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o rejestracji przez Sąd rejestru zastawów wszystkich zastawów rejestrowych, do ustanowienia których Emitent był zobowiązany zgodnie z warunkami emisji obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę oraz umową kredytu z dnia 7 kwietnia 20202 r. zawartą pomiędzy Spółką, a Santander Bank Polska S.A. Do rejestru zastawów wpisano łącznie 148 zastawów rejestrowych, w tym 74 na rzecz administratora zastawów działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy oraz 74 zastawy rejestrowe ustanawiane na rzecz Santander Bank Polska S.A. Ustanowione zastawy obejmują:

a) zastawy rejestrowe na akcjach Spółki,

b) zastawy rejestrowe na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
c) zastawy rejestrowe na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d) zastawy rejestrowe na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e) zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą, jakie zostały ustanowione przez Spółkę;
f) zastawy rejestrowe na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki.

→ 10 lipca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o podjęciu uchwał odpowiednio:

przez Zarząd BondSpot S.A., na podstawie par. 7 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwały nr 94/O/20 z dnia 10 lipca 2020 r.,
przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A., na podstawie par. 3 ust. 1 i 2 oraz par.5 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwały nr 500/2020 z dnia 10 lipca 2020 r.,

wprowadzających do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 23.572 (dwadzieścia trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dwie) obligacje na okaziciela serii B spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. o łącznej wartości nominalnej 23.572.000 zł (dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc złotych) każda.

→ 14 lipca 2020 roku Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii B, spłaciła odsetki za I okres odsetkowy, oraz wartość częściowego wykupu w wysokości 3% wartości nominalnej wyemitowanych obligacji.

Wobec tego faktu, w trwającym obecnie II okresie odsetkowym, obligacje są oprocentowane w wysokości 6,26% w skali roku, a wartość nominalna 1 obligacji, po uwzględnieniu częściowego wykupu, wynosi 970 zł.

→ 16 lipca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o podjęciu uchwał przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Zarząd BondSpot S.A. odpowiednio 517/2020 oraz 95/O/20, w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B spółki EuCO S.A.

Wyznaczono dzień 20.07.2020 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 23.572 (dwadzieścia trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dwie) obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej, po uwzględnieniu częściowego wykupu, 970 zł (dziewięćset siedemdziesiąt złotych) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLO156100011"

Obligacje notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "EUC0423".

Zarząd BondSpot postanowił ponadto w ww. uchwale określić dla przedmiotowych obligacji Emitenta:

a. dzień ostatniego notowania- 3 kwietnia 2023 r.,
b. jednostkę obrotu- 1 szt.,
c. jednostkę obligatoryjną 100 szt.

Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

→ 22 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Piotrowskiego w skład Zarządu obecnej kadencji od dnia 1 września 2020 r. i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu. Pan Wojciech Piotrowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta oraz nie uczestniczy również w innej spółce konkurencyjnej, ani innej konkurencyjnej osobie prawnej. Nie jest również wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

→ 28 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki podjęła uchwałę o w przedmiocie przyjęcia "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w brzmieniu, jak w załączniku nr 1 do Uchwały nr 5 dostępnej na stronie EuCO S.A.

17.1. Umowy kredytowe, leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2020 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia

→ Dnia 27.01.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr L337814 z Mercedes-Benz Leasing Polska Sp. z o.o, ul. Gottlieba Daimlera 1, 02-460 Warszawa, NIP: 525-14-88-303 dotyczącą leasingu samochodu o numerze rejestracyjnym WB4016U.
→ Dnia 13.02.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr L339540 z Mercedes-Benz Leasing Polska Sp. z o.o, ul. Gottlieba Daimlera 1, 02-460 Warszawa, NIP: 525-14-88-303 dotyczącą leasingu samochodu o numerze rejestracyjnym WPI97434.
→ Dnia 18.02.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr 10164/lg/20 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A z siedzibą we Wrocławiu, ul Legnicka 48, bud C-D, 54-202 Wrocław, NIP 897- 001-26-57 dotyczącą leasingu sprzętu komputerowego.
→ Dnia 27.03.2020 roku został podpisany aneks nr 4 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 10.04.2020 roku.

Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.

→ Dnia 7.04.2020 roku Spółka EuCO S.A. podpisała umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank").

Środki z kredytu zostaną uruchomione po spełnieniu przez Emitenta wszystkich warunków określonych w w/w umowie kredytu, przy czym planowana data uruchomienia kredytu to 8 kwietnia 2020 r.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie:

a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Ponadto Emitent zobowiązał się do amortyzacji kredytu w dacie 14 lipca 2020 r. oraz 14 października 2020 r. poprzez spłatę kwoty stanowiącej 3% wartości początkowej kredytu.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów

→ Dnia 07.04.2020 roku spółka EuCO S.A. podpisała umowę pożyczki z Panem Krzysztofem Lewandowskim w kwocie 5.000.000 zł. Kwota pożyczki zostanie w całości przeznaczona na spłatę zadłużenia Spółki z tytułu emisji Obligacji serii A.
→ Dnia 09.04.2020 roku został podpisany aneks nr 5 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 30.04.2020 roku.
→ Dnia 15.04.2020 roku został podpisany aneks nr 13 do Umowy o Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.04.2013 r.. Treść zmiany dotyczy terminu spłaty, który został oznaczony na dzień 31.12.2020r..
→ Dnia 30.04.2020 roku został podpisany aneks nr 6 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 23.04.2021 roku. Kredyt odnawialny oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o poziom kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR 1M + stała marża Banku w wysokości 5,74 p. p. w stosunku rocznym. Okres obowiązywania oprocentowania wynosi 1 miesiąc, odsetki są płatne z dołu. Zabezpieczenie wierzytelności Banu stanowi oświadczanie klienta o poddaniu się egzekucji dotyczącej obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 4.500.000 PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich obecnych i przyszłych rachunkach Klienta.

W omawianym okresie ani po jego zakończeniu do dnia przekazania raportu za I półrocze 2020 r. nie doszło do wypowiedzenia umów kredytowych.

17.2. Pożyczki pomiędzy Spółkami w GK

Nazwa pożyczkodawcy	Nazwa pożyczkobiorcy	data udzielenia pożyczki	wartość pożyczki wg umowy (w tys.)	termin spłaty pożyczki	oprocentowanie
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-01-14	250	2020-12-31	4%
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-01-16	800	2020-12-31	4%
EuCO Cesje sp. Z o.o.	EuCO S.A.	2020-04-09	1 200	2021-12-31	4%
EuCO Cesje sp. Z o.o.	EuCO S.A.	2020-04-16	200	2020-12-31	4%
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-04-22	130	2020-12-31	4%
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-05-08	230	2020-12-31	4%
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-05-12	320	2020-12-31	4%
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-05-26	40	2020-12-31	4%
Kancelaria K6	EuCO S.A.	2020-05-21	170	2020-12-31	4%
Kancelaria K6	EuCO S.A.	2020-05-26	50	2020-12-31	4%
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-05-27	70	2020-12-31	4%
Kancelaria K1	EuCO S.A.	2020-06-09	170	2020-12-31	4%
EuCO S.A.	EuCOVIPCAR SPÓŁKA AKCYJNA	2020-03-04	260	2020-12-30	4%
EuCO S.A.	EuCOVIPCAR SPÓŁKA AKCYJNA	2020-04-30	7	2020-12-30	4%
EuCO S.A.	EuCOVIPCAR SPÓŁKA AKCYJNA	2020-05-06	310	2020-12-30	4%
EuCO S.A.	EuCOM sp. z o. o.	2020-02-12	212	2020-12-31	4%
EuCO S.A.	Spółka węgierska	2020-03-05	30	2020-12-31	4%

17.3. Poręczenia i gwarancje

Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 13.000.000 zł na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu została zabezpieczona między innymi poprzez ustanowienie poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane: EuCO Cesje sp. z o.o., EuCOvipcar S.A., EuCO Finanse S.A., Kancelaria Radców Prawych EuCO Joanna Smereczańska – Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo – akcyjna, EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (od 27.07.2020 zmiana nazwy na EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa), Centrul European de Despăgubiri S.R.L.

Ponadto EuCO S.A. jest poręczycielem kredytu na działalność gospodarczą zgodnie z aneksem nr 001 z dnia 14.09.2018 r. do umowy z Santander Bank o numerze S0576375/01/00 z dnia 02.12.2016 r.

18. Transakcje z podmiotami powiązanymi w I półroczu 2020

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 w punkcie 7.25.

19. Informacje o wpływach z emisji papierów wartościowych i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju

19.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji

W związku z zapadalnością długu obligacyjnego Spółki na dzień 14.04.2020, Zarząd podjął działania, mające na celu częściowe refinansowanie posiadanego zadłużenia. W dniu 6 kwietnia 2020 r. doszło do podpisania przez wszystkie strony umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której Spółka oraz jej wierzyciele, tj. obligatariusze obligacji serii A Spółki, reprezentujący ponad 90% łącznej wartości nominalnej obligacji, a także Santander Bank Polska S.A. oraz prezes zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski, działający w charakterze pożyczkodawcy, określili zasady refinansowania obligacji serii A Spółki.

Zgodnie z przyjętymi założeniami, Santander Bank Polska S.A. ("Bank") w dniu 7 kwietnia 2020 udzielił Spółce kredytu pomostowego do dnia 31 grudnia 2020 r. w kwocie 13.000.000 PLN oprocentowanego WIBOR 1M plus marża. Jednocześnie łącznie 8 obligatariuszy obligacji serii A zadeklarowało wolę objęcia 23.572 obligacji serii B, których cena emisyjna w całości miała zostać pokryta wierzytelnościami z tytułu wykupu obligacji serii B. Zgodnie z przyjętymi założeniami, obligacje serii B miały być oprocentowane zmienną stopą procentową, wyemitowane na okres trzech lat i podlegać kwartalnej amortyzacji. Wartość amortyzacji będzie niezmienna w czasie i wynosić będzie 3% początkowej łącznej wartości nominalnej w każdym kwartale. Strony przewidziały możliwość wcześniejszego wykupu obligacji serii B na żądanie Emitenta.

Wierzytelności wobec Spółki wynikające z kredytu oraz obligacji serii B Spółki są zabezpieczone poprzez ustanowienie między innymi następujących zabezpieczeń:

a)	zastawów rejestrowych na akcjach Spółki,
b)	zastawów rejestrowych na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
c)	zastawów rejestrowych na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d)	zastawów rejestrowych na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e)	zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez
Spółkę;

f) zastawów rejestrowych na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g) poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h) oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Niezależnie od powyższego Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski w dniu 7.04.2020 udzielił Spółce pożyczki w wysokości 5.000.000 PLN. Wierzytelność z tytułu pożyczki została w całości podporządkowana wierzytelności Banku z tytułu kredytu oraz wierzytelnościom obligatariuszy obligacji serii B.

Dzień emisji obligacji serii B odbył się 14 kwietnia 2020 r.

Wszystkie pozostałe obligacje serii A, tj. łącznie 26.428 obligacji, zostały wykupione w terminie 14 kwietnia 2020 r., przy czym płatność była realizowana za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

19.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. nie podawały do publicznej wiadomości prognoz wyników szacowanych do zrealizowania w 2020 roku.

19.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi wykazanymi w skróconym śródrocznym skonsolidowanym raporcie z działalności Zarządu

Na dzień 30.06.2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku nie ma istotnych zagrożeń związanych z niewywiązywaniem się przez Grupę Kapitałową z zaciągniętych zobowiązań i są one systematycznie regulowane. Sytuacja Grupy Kapitałowej oceniana jest przez właścicieli jako stabilna.

19.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy w I półroczu 2020 r. i następnych kwartałach z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę

W związku z wprowadzonym stanem pandemii Zarząd Emitenta informuje, że dzięki skutecznemu zapewnieniu pracy zdalnej, praca Grupy przebiegała bez większych zakłóceń. Zapewniona została ciągłość obsługi klientów i zgłaszania w ich imieniu roszczeń. Z towarzystwami ubezpieczeniowymi współpraca opierała się na komunikacji elektronicznej. Odnotowaliśmy wdrożenie przez towarzystwa ubezpieczeniowe metod pozwalających na likwidację szkód osobowych i majątkowych w sposób zgodny z regulacjami (wywiad środowiskowy w formie telefonicznej, ocena trwałego, długotrwałego uszczerbku na zdrowiu poprzez organizowanie komisji lekarskich zaocznych). Spółka wdrożyła elektroniczny system doskonalenia zawodowego, szkoleń w stosunku do współpracowników oraz umożliwiła zawieranie umów z klientem z wykorzystaniem elektronicznych kanałów komunikacji.

Powyższe działania pozwoliły na kontynuację działalności Spółki i Grupy Kapitałowej EuCO.

Zarząd EuCO S.A. na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej EuCO oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W przypadku powzięcia przez Emitenta nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane w sposób określony obowiązującymi przepisami. Zarząd jest w trakcie analizy wpływu pandemii na działalność jednostki. Pełen wpływ będzie zależny od dalszego rozwoju sytuacji epidemiologicznej. Na dzień sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego Zarząd nie rozpoznaje istotnego ryzyka zagrożenia działalności w związku z koronawirusem.

Dnia 3 czerwca 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję w przedmiocie rozwoju nowego obszaru działalności Spółki w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu kredytów walutowych, w tym w szczególności tzw. kredytów frankowych.

Nowy obszar działalności będzie realizowany za pośrednictwem spółki celowej – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z o.o., której jedynym wspólnikiem jest EuCO S.A.

Oferta Centrum Dochodzenia Roszczeń skierowana jest do osób, które zaciągnęły kredyty indeksowane i denominowane do waluty obcej, a w związku z niekorzystną sytuacją na rynku walutowym obecnie borykają się z problemami związanymi z ich spłatą. W głównej mierze dotyczy to frankowiczów, którzy kuszeni przez atrakcyjne oferty banków zaciągnęli w latach 2005 – 2008 kredyty we frankach szwajcarskich Pomimo zapewnień pracowników banków okazało, się że kurs franka szwajcarskiego nie jest stabilny, ale wykazuje tendencje do nieustannego wzrostu wobec wszystkich walut. Dzisiaj przeważająca część frankowiczów czuje się oszukana i boryka się ze spłatą rosnących rat kredytu, co nierzadko również przysparza poważnych problemów finansowych.

Dzięki pomocy Centrum Dochodzenia Roszczeń klient ma możliwość:

unieważnić umowę z bankiem,
przewalutować kredyty we frankach szwajcarskich (przy zachowaniu korzystnego oprocentowania),
odzyskać opłaty, które bank pobrał tytułem niskiego ubezpieczenia wkładu własnego.

W perspektywie kolejnych kwartałów nadal będą kontynuowane działania mające na celu dalszą poprawę efektywności funkcjonowania Grupy celem dalszego dynamicznego rozwoju w następnych latach, co wpłynie na zwiększenie wyniku finansowego. Niemniej jednak potencjalni Inwestorzy dokonując analizy informacji dot. EuCO S.A., czy Grupy Kapitałowej EuCO

powinni uwzględniać wszystkie zamieszczone poniżej czynniki ryzyka, związane z działalnością Grupy Kapitałowej EuCO, jej akcjonariuszami i osobami zarządzającymi, oraz rynkiem papierów wartościowych i zmieniającym się prawem.

Główni akcjonariusze i udziałowcy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podejmują decyzje samodzielnie. Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Spółki dominującej i decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko związane z wpływem głównych akcjonariuszy na działalność Spółki dominującej. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość współuczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w decyzjach dotyczących działalności Spółki dominującej.

Czynniki zewnętrzne:

→ Możliwe zmiany w otoczeniu konkurencyjnym oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się marży brutto,
→ Zmienne i często nieprzychylne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych,
→ Niestabilna sytuacja na rynku pracy,
→ Wprowadzenie niekorzystnych zmian w prawodawstwie, związanych z ominięciem spółek Grupy jako ogniwa pośredniczącego w procesie dochodzenia roszczenia od podmiotu zobowiązanego.

Czynniki wewnętrzne:

→ Skuteczna realizacja planu rozwoju grupy, związana z ekspansją geograficzną,
→ Zdecydowana poprawa efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej poprzez wypracowywanie procedur wewnętrznych, umożliwiających skrócenie czasu pomiędzy zgłoszeniem roszczenia a wypłatą należnego świadczenia,
→ Kontynuacja procesu usprawniania działań związanych z obsługą klientów poprzez rozwój call center,
→ Rozwój systemów i programów informatycznych, służących do zarządzania wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020 z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Strategia rozwoju Spółki Dominującej oraz spółek zależnych wiąże się bezpośrednio z nadrzędnym celem, jakim jest zagwarantowanie zwrotu z zainwestowanego przez Akcjonariuszy Spółki kapitału i zwiększenie wartości rynkowej Grupy. Strategia rozwoju oparta jest zatem na systematycznej poprawie wyników poszczególnych spółek, a tym samym na zapewnieniu wzrostu kursu akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Rozwój Grupy Kapitałowej realizowany będzie na trzech płaszczyznach:

→ Rozwój organiczny w kraju, realizowany poprzez wzrost liczby spraw zgłaszanych do Towarzystw Ubezpieczeniowych,
→ Rozwój geograficzny na nowych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej,
→ Rozwój nowych produktów.

Zarząd Spółki Dominującej ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju. W perspektywie 2020 roku będą kontynuowane działania mające na celu dalszą poprawę efektywności funkcjonowania celem dalszego dynamicznego rozwoju w następnych latach, co powinno wpłynąć na zwiększenie wyniku finansowego.

20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Emisja została w całości skierowana do grupy 14 obligatariuszy obligacji serii A Spółki.

Obligatariusze, do których skierowano zgodnie z warunkami emisji Propozycję Nabycia Obligacji złożyli w odpowiedzi prawidłowe oświadczenie o przyjęciu Propozycji Nabycia Obligacji oraz dokonali potrącenia należności z tytułu wykupu obligacji serii A Spółki z należnością Spółki z tytułu zapłaty ceny emisyjnej Obligacji serii B, a tym samym dokonali zapłaty pełnej ceny emisyjnej za obligacje objęte Propozycją Nabycia Obligacji. Zarząd Spółki dokonał przydziału 23.572 (dwudziestu trzech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dwóch) sztuk obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku.

Prawa z Obligacji powstały z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji osób uprawnionych prowadzonej przez Agenta Emisji.

Podstawowe Warunki Emisji Obligacji Serii B, szczegóły wykupu i spłaty obligacji obu serii zostały szczegółowo opisane w punkcie 16 niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z Warunkami Emisji wskaźniki finansowe testowane są począwszy od 30 czerwca 2020 r. i zostały zaprezentowane w pkt 12.5.5 niniejszego sprawozdania.

21. Przyjęte zasady zarządzania i organizacja Spółki Dominującej

W I półroczu 2020 roku w Spółce Dominującej nie wprowadzono zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. Obowiązujące w Spółce zasady zarządzania zostały zaimplementowane w pozostałych jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Pracownicy Spółki Dominującej

Na dzień 30 czerwca 2020 roku zatrudnienie w Spółce Dominującej wyniosło 85 osób.

Na dzień 31.12.2019 roku stan zatrudnienia w Spółce Dominującej wynosił 95 osób, natomiast na 30 czerwca 2019 roku wynosił 102 osoby.

Pracownicy Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wyniosło 186 osób.

Na dzień 31.12.2019 roku stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wynosił 220 osób, natomiast na 30 czerwca 2019 roku wynosił 270 osoby.

21.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej na dzień przekazania skróconego śródrocznego skonsolidowanego raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skróconego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez Spółkę Dominującą informacjami

Emitent, zgodnie z posiadaną na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wiedzą pochodzącą z zawiadomień przesłanych Spółce Dominującej w trybie art. 69 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539), wykazuje Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dominującej na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku, tj. na dzień 3 września 2020 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Dominującej.

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (w %)	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (w %)
KL Investment sp. z o.o. (podmiot kontrolowany w 100% przez Krzysztofa Lewandowskiego)	1 614 191	28,82	1 614 191	28,82
Corpor Capital sp. z o.o. (Prezes Zarządu Maciej Skomorowski – obecnie członek Rady Nadzorczej Emitenta)	1 630 540	29,12	1 630 540	29,12
MEDIA VENTURE CAPITAL FIZAN	342 278	6,11	342 278	6,11
Pozostali	2 012 991	35,95	2 012 991	35,95
RAZEM	5 600 000	100,00	5 600 000	100,00

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, tj. 3 września 2020 roku kształtowała się następująco:

Wg najlepszej wiedzy Zarządu struktura Akcjonariatu nie uległa zmianie od dnia publikacji kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego za I kwartał 2020 w dniu 24 lipca 2020 r.

21.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób.

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki Dominującej będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających - , wg najlepszej wiedzy Zarządu nie zmieniła się od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego i według stanu na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 r. przedstawia się następująco:

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE	STAN NA DZIEŃ 24.07.2020	ZWIĘKSZENIE	ZMNIEJSZENIE	STAN NA DZIEŃ 03.09.2020
ZARZĄD
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF (pośrednio KL Investment sp. z o.o.)	1 614 191	-	-	1 614 191
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF	42 411	-	-	42 411
ROSA-KOŁODZIEJ AGATA	6 083	-	-	6 083
RADA NADZORCZA
AGNIESZKA PAPAJ	2 992	-	-	2 992

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Emitenta, ani uprawnień do nich na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, jak też nie posiadały ich na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego, ani w okresie pomiędzy publikacją tych raportów.

Według najlepszej wiedzy Spółki, Pan Wojciech Piotrowski nie posiadał akcji Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., ani uprawnień do nich w dniu powzięcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki o powołaniu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, ani na dzień przekazania bieżącego raportu okresowego. Nie dokonywał również żadnych transakcji na akcjach Spółki w tym czasie.

22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz jej spółek zależnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, którego wartość w ocenie Zarządu stanowiłaby wartość istotną.

23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W omawianym okresie nie wystąpiły czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, które nie zostały ujęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku.

Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. sporządzone za I półrocze 2020 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 3 września 2020 roku.

Krzysztof Lewandowski

PREZES ZARZĄDU ……………………………… Dokument podpisany przez Jolanta Zendran Data: 2020.09.03 15:46:45 CEST Signature Not Verified

Jolanta Zendran WICEPREZES ZARZĄDU

……………………………… Wojciech Piotrowski

……………………………… Agata Rosa - Kołodziej DYREKTOR FINANSOWY – CZŁONEK ZARZĄDU

AI Terminal

Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5606_rns_2020-09-03_c9bc64c5-b1ca-46ce-8c34-cc452121f457.pdf

EuCO S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

Spis treści

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za I półrocze 2020 roku

Na całość skróconego śródrocznego raportu za I półrocze 2020 roku składają się:

2. Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

2.1. Zasady sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:

2.2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Główne zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę:

3. Podstawowe dane o spółkach Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej

Zarząd:

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.:

1. Kancelaria Radców Prawnych – EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna

2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna

3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.

4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.

5. EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

6. EuCO Marketing Sp. z o.o.

7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.

8. Internet Business Partner Sp. z o. o.

9. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa

10. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

11. EuCO S.C.Sp.

12. EuCO SARL

13. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

14. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna

15. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (wcześniej EuCOvipcar S.A.)

16. Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa

17. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

4. Zmiany w strukturze GK

Skrócone śródroczne skonsolidowane wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EURO.

Skrócone śródroczne jednostkowe wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EURO

7. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 oraz I półrocze 2019 roku

9. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki Dominującej wg stanu na 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku w tys. PLN

10. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat Spółki Dominującej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku

11. Wybrane pozycje skróconego śródrocznego jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych Spółki Dominującej za I półrocze 2020 roku oraz I półrocze 2019 roku w tys. PLN

12. Opis istotnych czynników i zagrożeń

12.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

12.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej

12.1.2. Ryzyko związane z konkurencją

12.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów

12.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi

12.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego

12.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami

12.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

12.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów

12.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń

12.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji

12.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

12.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

12.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej

12.5. Czynniki ryzyka finansowego

12.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

12.5.2. Ryzyko rynkowe

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej udzielonych pożyczek

12.5.3. Ryzyko kredytowe

12.5.4. Ryzyko płynności

12.5.5. Zarządzanie kapitałem

Skrócone śródroczne skonsolidowane dane finansowe

13. Udziały własne

14. Posiadane oddziały spółki

15. Działalność Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Segmenty operacyjne i geograficzne dla Spółek Grupy Kapitałowej, które podlegają konsolidacji przedstawia poniższa tabela:

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Działalność sądowa i przedsądowa GK EuCO S.A.

16. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A. oraz inne znaczące zdarzenia

16.1. Informacje o zawartych od 1 stycznia 2020 roku umowach znaczących dla działalności Grupy i innych znaczących zdarzeniach

Ważne wydarzenia

Raport roczny:

17.1. Umowy kredytowe, leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2020 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia

17.2. Pożyczki pomiędzy Spółkami w GK

17.3. Poręczenia i gwarancje