Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

M&A Activity • Mar 9, 2020

PLAN POŁĄCZENIA

"EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

ORAZ

EUCO MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

PLAN POŁĄCZENIA

"EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ" Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

("Spółka Przejmująca")

oraz

"EUCO MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana ")

i

Zgodnie z art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zmianami, zwanej dalej "Kodeks spółek handlowych") Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgadniają i przyjmują plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

Podmioty uczestniczące w łączeniu i sposób łączenia 1.

Podmioty uczestniczące w łączeniu: 1.1

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Sw. Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000359831, posiadająca numer REGON: 391073970. NIP: 691-228-47-86. o kapitale zakładowym w wysokości 560.000 zł (pięćset sześćdziesiat tysięcy złotych), opłaconym w całości ("Spółka Przejmująca");

EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu. IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000372479. NIP: 7010274719. REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) ("Spółka Przejmowana").

1.2 Sposób łączenia

Połaczenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majatku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Na podstawie art. 516 § 6 Kodeks spółek handlowych w niniejszym Planie Połączenia pominięto również informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych, a ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)publikującą półroczne sprawozdania finansowe, niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie zawiera oświadczenia obejmującego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zaś Spółka Przejmująca, w oparciu o art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w oparciu o art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych łączące się Spółki nie przewidują ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz ewentualnych dopłat z tego tytułów.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

4. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 516 § Kodeksu spółek handlowych nie określa się dnia, od którego akcje uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych to jest szczególne uprawnienia lub korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej ani osób szczególnie uprawnionych w Spółkach Przejmowanych.

6.

W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych to jest szczególne uprawnienia dla członków organów łączących się spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu.

Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu Spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się wyłącznie następujące dokumenty:

• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1);
• 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 2);
• 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 r. (Załącznik nr 3);
• 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2020 r. (Załącznik nr 4);

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 03 lutego 2020 r.

Zarząd Spółki Przejmującej:

2081 - Kolodit

Agata Rosa Kołodziej Członek Zarządu

Jolanta Zendran Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu

Zarząd Spółki Przejmowanej

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Legnicy

w sprawie: wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN Spółka Akcyjna z siedziba w Legnicy

81

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505, ze zmianami, dalej: "Kodeks spółek handlowych") wyraża zgodę na połączenie Spółką EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy, przez przeniesienie całego majątku Spółki na spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmująca"), bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załacznikami do Planu Połaczenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarzady Spółki i spółki EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN S.A. z siedziba w Legnicy z siedziba w Legnicy w dniu 03 lutego 2020 r.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej dokona się bez zmiany statutu Spółki Przejmującej, albowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastapi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

82

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

દર્શને દરે ર

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjecia.

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy w sprawie wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

\$ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych") wyraża zgodę na połączenie Spółka EUCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN S.A. z siedziba w Legnicy, bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarządy Spółki Przejmującej i spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy z siedzibą w Legnicy w dniu 03 lutego 2020 r.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej dokona się bez zmiany statutu Spółki Przejmującej, albowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

82

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

ટે રે

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2020 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. EuCO Marketing spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Swiętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisanej do rejestru przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372479, NIP: 7010274719, REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) ("Spółka Przejmowana"), zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych") przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 01 stycznia 2020 roku, a stanowiącym załącznik do Oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, dołączonego jako załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 roku przedstawia się następująco:

(w PLN) 593.334,71 Aktywa trwałe Wartości niematerialne 1 prawne 0 585.723,97 Rzeczowe aktywa trwałe 0 154,24 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7.456,50 764.568,49 0 717.608,05 21.318,81 25.641.63 1.357.903,20	AKTYWA	Stan na 01 stycznia 2020 r.
	Należności długoterminowe
	Inwestycje długoterminowe
	Aktywa obrotowe
	Zapasy
	Należności krótkoterminowe
	Inwestycje krótkoterminowe
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
	SUMA AKTYWOW

PASYWA

Stan na 01 stycznia 2020 r.

(w PLN)

Kapital (fundusz) własny	(-) 1.691.133,97
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3.049.037,17
Rezerwy na zobowiązania	0
Zobowiązania długoterminowe	51.090,67
Zobowiązania krótkoterminowe	2.997.946,50
Rozliczenia międzyokresowe	0

SUMA PASYWÓW

1.357.903,20

Zarząd Spółki Przejmowanej ustała, że na dzień 01 stycznia 2020 roku wartość majątku Spółki Przejmowanej, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień (liczona jako aktywa pomniejszona o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania) wynosi (-) 1.691.133,97 zł (słownie: minus jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy).

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu

Załacznik Nr 4

Legnica, dnia 03 lutego 2020 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2020 ROKU

Zgodnie z Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm., zwaną dalej "Kodeks spółek handlowych") w przypadku połączenia, zarząd spółki przejmowanej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W związku z powyższym Zarząd spółki EuCO Marketing spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Swiętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000372479, NIP: 7010274719, REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną 1") zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 r. został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U z 2017 r., poz. 2342 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 r.

Ponadto, Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz z Umową Spółki Przejmowanej.

Wykorzystując możliwość wskazaną w art. 499 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmowana nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarzadu

Załącznik: Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 01 stycznia 2020 r.