Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Legal Proceedings Report • Apr 30, 2024

259400QX54KSSJYJGN90 Legnica, 30.04.2024 r. STANOWISKO ZARZĄDU EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ W PRZEDMIOCIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ OD WYDANIA OPINII W PRZEDMIOCIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2023 Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji (dalej „EuCO”, „Spółka” lub „Emitent”) stosownie do wymogów § 70 ust. 1 pkt 13) i § 71 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim przedkłada stanowisko w przedmiocie odmowy wydania opinii przez firmę audytorską w odniesieniu do rocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. [tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego]. Firma audytorska UHY ECA Audyt sp. z o.o. w Warszawie odstąpiła od wydania opinii w przedmiocie rocznego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2023 [tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego], wskazując na zagrożenie kontynuacji działalności. W dniu 19.03.2024 r. Sąd Rejonowy w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, na podstawie art. 112 ust. 1 ustawy z dnia 15.05.2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U z 2022 r. poz. 2309 z późn.zm.), stwierdził przyjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia układu przez wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym. Na dzień sporządzenia sprawozdania z badania układ nie został zatwierdzony przez Sąd. W ocenie firmy audytorskiej Spółka nie zrealizowała w całości założeń przyjętych w planie restrukturyzacyjnym w 2023 roku. Emitent nie podziela oceny firmy audytorskiej w zakresie istnienia ryzyka kontynuacji działalności Spółki. W dniu 8 marca 2024 r. Zarządca złożył w Sądzie Restrukturyzacyjnym - Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy do sygn. akt LE1L/GRs/1/2022, sprawozdanie z głosowania nad układem w postepowaniu sanacyjnym Spółki. W treści złożonego sprawozdania Zarządca wskazał, że w jego ocenie doszło do przyjęcia układu przez wierzycieli. Postanowieniem z dnia 19 marca 2024 r., Sędzia - Komisarz w Sądzie Rejonowym w Legnicy, V Wydział Gospodarczy, stwierdził przyjęcie uchwały przez wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym Europejskiego Centrum Odszkodowań  S.A. z siedzibą w Legnicy, w przedmiocie zawarcia układu. Spółka oczekuje na zatwierdzenie przyjętego układu. Spośród wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem, 1.601 wierzycieli oddało ważny głos, a łączna suma przysługujących im wierzytelności to 69.868.534,48 zł. Układ poparło 1.572 wierzycieli, których siła głosu równa jest kwocie 68.693.457,61 zł, co stanowi 98,32% sumy wierzytelności głosujących wierzycieli. Propozycje układowe dłużnika poparło 98,19% głosujących wierzycieli. W głosowaniu wzięło udział 43,31% uprawnionych do głosowania wierzycieli. Stwierdzono, że doszło do zawarcia układu, bowiem spełnione zostały następujące przesłanki: • głos za układem oddali wierzyciele mający łącznie 2/3 wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom; • wierzyciele z grupy, w której nie doszło do przyjęcia układu (w tym przypadku wierzyciel z grupy VI) zostanie zaspokojony na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego. Emitent wykonuje wszystkie ciążące na nim obowiązki, w tym w szczególności reguluje zobowiązania powstałe po dniu otwarcia sanacji oraz wykonuje polecenia Zarządcy i Sędziego – Komisarza. Brak jest podstaw do przyjęcia, że układ nie zostanie zatwierdzony lub też nie będzie wykonany. Racjonalna ocena sytuacji pozwala, zdaniem Zarządu Emitenta, na przyjęcie, że układ zostanie, zatwierdzony i wykonany. W ocenie Zarządu Emitenta sam fakt otwarcia postępowania sanacyjnego oraz jego niezakłócony przebieg pozwalają przyjąć, że Emitent będzie kontynuował działalność. Zdaniem Zarządu Emitenta zawarcie układu jest korzystne tak dla ogółu wierzycieli, jak i samej Spółki. Zarząd Emitenta wskazuje, że w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu z działalności wskazał na czynniki ryzyka związane z prowadzonym postępowaniem sanacyjnym. W ocenie Zarządu Emitenta odstąpienie od wydania opinii przez firmę audytorską nie wpływa negatywnie w ujęciu ilościowym i jakościowym na roczne sprawozdanie finansowe i prezentowane w nim dane. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że firma audytorska pomimo formalnej odmowy wydania opinii (z przyczyn wskazanych powyżej), wskazała, że: „Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania.” Zarząd EuCO podejmuje i będzie podejmował działania zmierzające do kontynuowania działalności przez: 1) realizację planu restrukturyzacyjnego; 2) dołożenie starań, aby postępowanie sanacyjne zostało ukończone w bieżącym roku; 3) dokonywanie spłat wierzycieli zgodnie z przyjętym przez wierzycieli układem. Rada Nadzorcza Emitenta, rozważając argumenty obu stron, w oparciu o aktualne dane oraz bieżący etap postępowania restrukturyzacyjnego, nie mogąc jednak przewidzieć wszystkich możliwych zdarzeń w przyszłości, prognozuje pozytywny przebieg procesu i nie podziela oceny firmy audytorskiej w zakresie kontynuacji działalności Spółki.