______________________________________________________________________________

Sprawozdanie Rady Nadzorczej EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. za 2020 rok

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy Stosownie do postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (Dobre Praktyki), Rada Nadzorcza dokonała:

a) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego – zgodnie z zasadą II.Z.10.1 oraz III.Z.5 Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW;
b) oceny wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, raportów bieżących i okresowych – zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW;
c) oceny racjonalności polityki w zakresie działalności sponsoringowej/charytatywnej zgodnie z zasadą II.Z.10.4 Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW;.

Ponadto w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetu w roku obrotowym 2020.

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z obowiązującymi zapisami Statutu, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą dwa lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Paweł Filipiak	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Maciej Skomorowski	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3.	Agnieszka Papaj	– Sekretarz Rady Nadzorczej,
5.	Joanna Smereczańska -Smulczyk	– Członek Rady Nadzorczej,
6.	Anna Łysyganicz	– Członek Rady Nadzorczej,
7.	Anna Frankiewicz	– Członek Rady Nadzorczej.

Tabela nr 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku

Skład Rady Nadzorczej w roku 2020 uległ zmianie. Dnia 8 maja 2020 r. Zarząd powziął informację o decyzji Pana Lucjana Chreściaka, członka Rady Nadzorczej Emitenta w przedmiocie Jego rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta w kolejnej kadencji. W dniu 5 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej, powołało na okres kolejnej, dwuletniej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w osobach wskazanych powyżej.

2. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z zasadą II.Z.3 przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności.

Termin "niezależny członek rady nadzorczej" rozumiany jest zgodnie w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z

uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016. Ponadto pod uwagę wzięte zostały również kryteria przewidziane ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki informacje dotyczące spełnienia kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mają wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016 oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Tabela nr 2: Spełnienie przez Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Lp.	Imię i nazwisko	Spełnienie kryteriów niezależności
1.	Paweł Filipiak	– Nie spełnia kryteriów niezależności
2.	Maciej Skomorowski	– Nie spełnia kryteriów niezależności
3.	Agnieszka Papaj	– Nie spełnia kryteriów niezależności
5.	Joanna Smereczańska -Smulczyk	– Nie spełnia kryteriów niezależności
6.	Anna Łysyganicz	– Spełnia kryteria niezależności
7.	Anna Frankiewicz	– Spełnia kryteria niezależności

Panie Anna Łysyganicz i Pani Anna Frankiewicz powołane zostały do Rady Nadzorczej dnia 18 października 2017 r. i zostały wybrane przez Walne Zgromadzenie na kolejne, dwuletnie kadencje odpowiednio 14 czerwca 2018 r. i 5 czerwca 2020 r.

Obie wyżej wskazane panie spełniają kryteria niezależności przewidziane ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089) oraz określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będące załącznikiem do uchwały nr 27/1414/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA, ORAZ ILOŚĆ ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A, a także zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza odbyła łącznie osiem posiedzeń oraz podjęła łącznie dwadzieścia dziewięć uchwał. W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Nieobecności Członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione.

W ramach przysługujących kompetencji określonych w Statucie Spółki i Kodeksie spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Przede wszystkim zaś nadzorowała realizację strategii rozwoju Spółki, a także czuwała nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizacją powyższej strategii.

W trakcie roku objętego niniejszym sprawozdaniem wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mieli zapewniony stały kontakt z Zarządem Spółki, który na bieżąco udzielał informacji dotyczących zarówno sytuacji finansowej, jak i planowanych oraz realizowanych działań. W ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza pozyskiwała niezbędne informacje z dokumentów, informacji, prezentacji i ustnych wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki regularne i pełne informacje o istotnych sprawach oraz o potencjalnych ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach ich minimalizacji.

W obrębie swoich działań Rada Nadzorcza, wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2020 roku.

Tabela nr 3: Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w
2020 roku

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2020 roku
	 dokonanie oceny Sprawozdania finansowego spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. oraz Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań za rok kończący się 31 grudnia 2019 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2019 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;
W zakresie swoich kompetencji w zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki	 przyjęcie Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. za rok 2019, a także Sprawozdania Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz sprawozdania z działalności GK EuCO w 2019;
	 dokonanie oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020;
	 przyjęcie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w roku obrotowym 2019;
	 ocena sytuacji Spółki zgodnie z DP GPW;
	 powołanie Zarządu na nową, wspólną kadencję;
	 powołanie członków Komitetu Audytu i członków Komitetu ds. Wynagrodzeń na nową, wspólną kadencję;
	 wybór biegłego rewidenta;
	 powołanie nowego Członka Zarządu

4. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

W roku obrotowym 2020 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. nie podjęło uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej Spółki, poza powołaniem Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej, a także nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu. Wszystkie osoby powołane do Rady Nadzorczej nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

5. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła w ramach swojej struktury komitet audytu i komitet ds. wynagrodzeń. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. nominacji. W ocenie Rady Nadzorczej wielkość i specyfika Spółki nie skutkuje koniecznością wyodrębnienia w ramach Rady Nadzorczej dodatkowego ciała. Funkcje i role przypisane do komisji nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

Rada Nadzorcza, w dniu 9 czerwca 2020 r. ukształtowała skład Komitetu Audytu Spółki i Komitetu ds. Wynagrodzeń w dotychczasowym składzie. Rada Nadzorcza ponownie dokonała wyboru Pani Anny Łysyganicz na stanowisko przewodniczącej Komitetu Audytu, będącej osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności określone art. 129 ust 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Osobami spełniającymi kryteria niezależności określone art. 129 ust 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089) są Anna Łysyganicz i Anna Frankiewicz.

Tabela nr 4: Skład Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu
	Anna Łysyganicz	Przewodniczący Komitetu Audytu,
	Anna Frankiewicz	Członek Komitetu Audytu,
	Joanna Smereczańska-Smulczyk	Członek Komitetu Audytu.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu.

Tabela nr 5: Kompetencje Komitetu Audytu

Kompetencje Komitetu Audytu

według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
4) kontrolowanie, monitorowanie i ocena niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego;
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych w Spółce lub podmiotach grupy kapitałowej Spółki, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz weryfikacji limitu wynagrodzeń za świadczone usługi;
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i przeglądu oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i grupie kapitałowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
8) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 8 oraz §71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757) w dniu 26 kwietnia 2020 r. wydała oświadczenie o tym, że w spółce Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

b) komitet audytu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

6. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Poza tym przy wykonaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej charakteryzują się zarówno doświadczeniem zawodowym na wysokim poziomie, jak i odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując przy tym swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Zarówno zaangażowanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jak i sprawna organizacja pozwoliły Radzie Nadzorczej na skuteczne wywiązanie się ze swoich zadań, kierując się przy tym interesem Spółki.

Ponadto niektórzy z członków Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

7. OCENA SYTUACJI SPOŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Oceniając sytuację Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2020, nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

Zdolność Spółki do regulowania zobowiązań w 2020 roku nie była zagrożona.

Tabela nr 6: Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2020 r.

Lp. Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2020 roku

W dniu 19 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie z par. 24 pkt 2 lit. g Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej EuCO za lata 2020-2021. WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4 lok. U9B (dalej: "WBS", "WBS Audyt"). WBS nie współpracowała wcześniej ze Spółką i spółkami Grupy Kapitałowej EuCO w jakimkolwiek zakresie.

W dniu 26 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), wydała oświadczenie, iż w spółce Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.: 1) wybór firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4 lok. U9B, przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Badania) został dokonany zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania wyboru przepisami, 2) firma audytorska WBS oraz członkowie zespołu wykonującego Badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z Badań, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

3) w Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. przestrzegane są powszechnie obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz związane z obowiązkowymi okresami karencji,

4) Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz procedurę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, jak również politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dodatkowych usług niebędących Badaniami, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie pokrycia straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 r. o wartości 10.910.394,38 zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery 38/100 złotych), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy postanawia pokryć osiągniętą stratę z zysków Spółki osiągniętych w latach przyszłych.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance orz funkcji audytu wewnętrznego.

Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie wyników przeprowadzonych analiz oraz oświadczenia Zarządu odnośnie do systemu kontroli, ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania jako stosowny do wielkości Spółki i stanowiący adekwatne, lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem zdarzeń niepożądanych

8. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ PRZEWIDZIANYCH W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2020 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Spółka działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: III.R.1., VI.R.1.,: I.Z.1.3., I.Z.1.20., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3. Równocześnie Zarząd podjął decyzję, iż następujące rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 nie dotyczą Spółki: 1.Z.2., IV.R.3., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2.

Mając na uwadze powyższe, Spółka opublikowała na swojej stronie informację dotyczącą dotyczący stosowania dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych zawierający szczegółowe informacje na temat stosowania bądź nie stosowania poszczególnych zasad Dobrych Praktyk. Treść raportu dostępna jest również na stronie internetowej Spółki https://euco.pl/wp content/uploads/2021/05/Lad-korporacyjny-04.2021-publikacja.pdf

Poza tym Spółka opublikowała na swojej stronie Internetowej informację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2020 stanowiącą część Sprawozdania Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., oraz z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań za rok 2020. Raporty okresowe zawierające raport dot. ładu korporacyjnego Spółki zostały opublikowane w dniu 26 kwietnia 2021 r.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku 2020 Spółka należycie wywiązywała się z obowiązków informacyjnych określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Raporty spełniały wymogi odpowiednich przepisów prawnych i były publikowane z zachowaniem przewidzianych terminów.

9. REALIZACJA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Wg Rady Nadzorczej, pomimo braku sformalizowanej polityki w Spółce w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej, przedmiotowa działalność prowadzona jest w sposób racjonalny, adekwatny do wielkości Spółki i jej celów gospodarczych i nie odbiega od ogólnie przyjętych zasad w tym zakresie.

10. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZA 2020 ROK I OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2020 ROKU.

Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie art. 382 § 3 KSH, oraz §70 ust. 1 pkt 14 oraz §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), dokonała pozytywnej oceny:

jednostkowego bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2020;

rachunku zysku i strat za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020 Spółki;
zestawienia zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku;
sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku;
informacji dodatkowych i objaśnień zawartych w sprawozdaniu finansowym Spółki;
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zawierającego sprawozdanie z działalności Zarządu EuCO S.A. w okresie od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku;
wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2020;
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku;

Zgodnie z przedstawionymi dokumentami:

bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 120 486 tys. złotych;
rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje stratę netto w wysokości 5 717 tys. złotych;
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje spadek kapitału własnego o kwotę 5 716 tys. złotych;
sprawozdanie z przepływów pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31.12.2020 r. wykazuje przepływy pieniężne netto razem 1 227 tys. zł; stan środków pieniężnych na koniec okresu, tj. na dzień 31.12.2019 wykazuje wartość 5 430 tys. zł;
skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wykazuje zysk netto w wysokości 7 005 tys. złotych oraz wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 194 244 tys. złotych.

Poza wyżej wymienionymi dokumentami ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została dokonana również w oparciu o opinie i raporty z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku, sporządzone przez WBS. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportem biegłego rewidenta dotyczącymi sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1.01.2020 roku do 31.12.2020. Zgodnie z treścią opinii i raportu WBS oba sprawozdania finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2020 roku, jak też wyniku finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1.01.2020 roku do 31.12.2020 roku.

Rada Nadzorcza opierała się również na opinii Komitetu Audytu, który monitorował proces sprawozdawczy i rewizji finansowej, a także na przedłożonych przez Zarząd wymienionych wyżej sprawozdaniach.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, opinią Komitetu Audytu, a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów oceniła, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 i a także sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za 2020 rok, zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EuCO odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru firmy WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą ul. Grzybowska 4 lok. U9B, 00-131 Warszawa, (dalej: "WBS") jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego EuCO S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań oraz Komitetu Audytu, w tym przekazanych przez Zarząd EuCO S.A. oraz biegłego rewidenta - WBS, na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2020 zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności EuCO S.A. we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom obowiązujących przepisów prawa.

Komitet Audytu nie zgłosił żadnych uwag do przedstawionych przez audytora sprawozdań z badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki.

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu ponadto sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania, dodatkowego sprawozdania firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań i sprawozdania Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności ich treści z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Informacja o stracie w roku 2020

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok 2020 w kwocie 5 716 753,19 zł (słownie: pięć milionów siedemset szesnaście siedemset pięćdziesiąt trzy złote 19/100) postanawia, iż wskazana strata zostanie pokryta z zysków Spółki osiągniętych w latach przyszłych. Tym samym pozytywnie opiniuje przedmiotowy wniosek.

Rada Nadzorcza wnioskuje

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.:

zatwierdziło roczne sprawozdanie finansowe spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. za 2020 rok;
zatwierdziło roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za 2020 rok;
zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań za 2020 rok, zawierającego sprawozdanie z działalności Spółki;
zatwierdziło rekomendację Zarządu Spółki co do pokrycia straty Spółki za rok 2020.

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium:

Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020, od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 r.;
Pani Jolancie Zendran z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020, od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 r.;
Pani Agacie Rosie-Kołodziej z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020, od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 r.
Panu Wojciechowi Piotrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020, od dnia 1 września 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

11. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2020

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedłożonego jej wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2020 w wysokości 5 716 753,19 zł (słownie: pięć milionów siedemset szesnaście siedemset pięćdziesiąt trzy złote 19/100) postanawia, iż wskazana strata zostanie pokryta z zysków Spółki osiągniętych w latach przyszłych. Uwzględniając analizę sytuacji i perspektyw rozwoju Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2020 rok oraz treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza zgodziła się z rekomendacją Zarządu i postanowiła ją rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Legnica, 20.05.2021 r.

Paweł Filipiak

Przewodniczący Rady Nadzorczej _________________________

Maciej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej _________________________

Agnieszka Papaj Członek Rady Nadzorczej _________________________

Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Rady Nadzorczej _________________________

Anna Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej _________________________

Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej _________________________

AI Terminal

Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5606_rns_2021-05-24_1075f35c-5644-4754-92eb-c684a21c392b.pdf