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Share Issue/Capital Change • May 29, 2019

« ASIT BIOTECH » SA

RAPPORT DU COLLEGE DE COMMISSAIRES SUR L'EMISSION DE MAXIMUM 159 OBLIGATIONS CONVERTIBLES AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

ਮ

596 du Code des sociétés

TABLE DES MATIERES

1.	MISSION
	2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE
	3. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
	4. CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
	5. CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS - QUOTES-PARTS DU CAPITAL
6.	CONCLUSION	12

Page

1. MISSION

Les soussignés :

• RSM Réviseurs d'entreprises, société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Bruxelles, légalement représentée par Luis LAPERAL,

• Mazars Réviseur d'entreprises, société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dont le siège social est situé avenue Marcel Thiry, 77/4 à 1200 Bruxelles, légalement représentée par Xavier DOYEN

nommés respectivement par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2016 et du 14 juin 2018 en qualité de Commissaire de la société anonyme "ASIT BIOTECH", sis Avenue Ariane, 5 à 1200 Bruxelles, ont l'honneur, en application de l'article 596 du Code des Sociétés, de vous faire rapport sur les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration de la ASIT BIOTECH SA établi en date du 28 mai 2019

L'opération envisagée consiste en l'émission d'un maximum de 159 obligations convertibles, dont un maximum de 80 Obligations A et un maximum de 79 Obligations B. à l'occasion d'un placement privé. avec suppression du droit de préférence des actionnaires actuels.

Ce présent rapport vise à remplir les obligations au niveau du contexte légal suivantes :

√ l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation. Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséguences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidéles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. »

2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROPOSEE

La société envisage d'émettre un maximum de 159 des obligations convertibles, portant chacune intérêt à un taux compris entre 3% et 6% par an (à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding), sans garantie, réparties en deux catégories :

• un maximum de 80 obligations convertibles d'un montant de EUR 75.000 par obligation convertible, à souscrire et à libérer intégralement par leur souscripteur, en espèces, à la date d'émission (les obligations A);
• un maximum de 79 obligations convertibles d'un montant de EUR 75.000 par obligation convertible (les obligations B), à souscrire et à libérer intégralement par leur souscripteur, en espèces, à la demande du Conseil en cas d'annonce positive, à savoir l'hypothèse dans laquelle les résultats de l'actuelle phase III gp-ASIT+TM publiés par la société avant le 31 mars 2020 correspondraient aux critères déterminés par le Paul-Ehrlich-Institut 1. En conséquence, les souscripteurs des obligations B seront définitivement libérés de leur obligation de souscrire aux obligations convertibles et de libérer le montant de leur souscription de EUR 75.000 par obligation B en cas d'annonce négative.

Pour souscrire aux obligations convertibles, chaque souscripteur est tenu de s'engager à souscrire à un minimum de EUR 225.000, soit trois obligations convertibles (une Tranche), ou à un multiple entier de EUR 225.000, soit un multiple entier de trois obligations convertibles. Chaque tranche sera composée à tout le moins d'une obligation A. Chaque tranche pourra être composée de maximum trois obligations A et ce pour autant que l'ensemble des tranches souscrites contiennent à tout le moins une obligation A, compte tenu du montant limité d'obligation A émises, à savoir 80 obligations.

	Obligations A	Obligations B
Nombre	Maximum 80	Maximum 79
Date de souscription	A souscrire et à libérer	A souscrire et à libérer intégralement en cas d'Annonce Positive
	intégralement à la Date d'Emission
Prix d'Emission	75.000 EUR par Obligation A	75.000 EUR par Obligation B
Conversion	En cas d'annonce positive : convertibles moyennant la Prime A, au Prix de Conversion A, dans le Délai A :	En cas d'augmentation de 0 capital : convertibles moyennant la Prime B, au Prix de Conversion B , dans le Délai B :

Les principales caractéristiques des obligations convertibles A et B sont

² étant entendu que ce régulateur allemand a déterminé que les résultats préliminaires seront satisfaisants moyennant une réduction d'au moins 20% du CSMS (Combined Symptom and Medication Score) avec un écart type de maximum 5% sur le pic de la saison de pollen en comparant les scores des patients traités et des patients sous placebo.

	A défaut, convertibles sans prime de conversion, au Prix de Conversion A, de plein droit, à la Date d'échéance	A défaut, convertibles sans 0 prime de conversion, au Prix de Conversion B, de plein droit, à la Date d'échéance ; · En l'absence d'Augmentation de Capital : convertibles sans prime de conversion, au Prix de Conversion C, de plein droit, à la Date d'échéance.
Remboursement	· En cas d'Annonce Négative, remboursables au Prix d'Emission, augmenté des Intérêts, à la Date d'échéance ; A la demande du titulaire, au Prix d'Emission augmenté des Intérêts, dans l'hypothèse d'un Cas de Défaillance.	· A la demande du titulaire, au Prix d'Emission, augmenté des Intérêts, dans l'hypothèse d'un Cas de Défaillance.
Intérêts	Entre 3% et 6% par an	Entre 3% et 6% par an
Forme	Nominative	Nominative
Date d'Echéance	31 décembre 2020	31 décembre 2020

Le rapport spécial du Conseil d'administration reprend en pages 7 et 8. les définitions données aux termes suivants : « Annonce négative », « Annonce positive », « Cas de défaillance », « Délai A », « Délai B », « Prime A », « Prix de conversion A », « Prix de conversion B » et « Prix de conversion C ».

Les obligations convertibles seront émises dans le cadre d'un placement privé réalisé en faveur de personnes qui ne sont pas des personnes déterminées au sens de l'article 598 du Code des sociétés, par l'intermédiaire de Bryan, Garnier & Co, une société privée à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social sis à Beaufort House, 15, St. Botolph Street, London EC3A 7BB, Royaume Uni, et dont le numéro d'entreprise est le 03034095 (le Bookrunner), agissant comme agent de placement auprès d'une large base d'investisseurs, qualifiés ou non, mais susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans donner lieu à l'obligation pour la société de publier un prospectus (le placement privé).

L'émission des obligations convertibles dans le cadre d'un placement privé a pour objectif de permettre à la société de lever rapidement des fonds en vue de couvrir ses besoins de trésorerie. La complexité de l'instrument proposé s'explique par la difficulté rencontrée par la société pour trouver les financements nécessaires à brève échéance.

Les obligations convertibles permettent à la société de faire appel à un panel d'investisseurs plus large, en touchant aussi bien des investisseurs prêts à souscrire des actions que des investisseurs qui auraient pu se montrer plus réticents à investir directement en actions, étant donné le risque qu'un tel investissement comporte par rapport à l'emprunt obligataire. Notamment, dans l'hypothèse de la survenance d'un cas de défaillance dans le chef de la société, les obligations convertibles deviendront immédiatement échues et exigibles, de sorte que leur détenteur, en sa qualité de créancier de la société, se verra rembourser tout ou partie du prix d'émission et bénéficiera d'un niveau de séniorité préférable à celui qu'il aurait eu s'il avait directement souscrit à des actions. Toutefois, il est souligné, comme indiqué ci-avant, que les obligations convertibles ne sont pas garanties et ne bénéficient pas non plus d'une quelconque séniorité par rapport aux autres créanciers de la société. Dès lors, dans l'hypothèse de la survenance d'un cas de défaillance, la probabilité que les détenteurs d'obligations convertibles soient effectivement totalement remboursés est relativement faible

La conversion des obligations convertibles permettra de renforcer les fonds propres de la société et ainsi lui donner un certain confort dans le cadre de ses activités de recherche et développement, notamment pour la réalisation du développement clinique gp-ASIT+TM et des développements pré-cliniques.

Dans le cadre de l'opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, conformément à l'article 596 du Code des sociétés, afin d'offrir les obligations convertibles à des investisseurs potentiels n'ayant reçu à ce stade aucune assurance quant à une éventuelle souscription.

3. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration expose dans son rapport spécial que bien que cette émission entraînera à terme (à savoir au moment de la conversion, le cas échéant, des obligations convertibles) une dilution importante des actionnaires existants, cette dilution peut toutefois être justifiée par le bénéfice que la société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par les investisseurs à un moment important dans le développement des activités de la société.

Il est également important de noter que la dilution financière des actionnaires existants pourrait être réduite pour deux raisons.

• a) les obligations B ne seront souscrites et libérées, et donc potentiellement converties, qu'en cas de résultats positifs de la phase III gp-ASIT+TM ;
• b) la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le prix de conversion des obligations B, en cas d'absence d'augmentation de capital, est basé sur une décote de 40% sur le VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant la conversion desdites obligations B, qui pourrait être significativement plus élevé que le cours de bourse au moment de l'adoption du présent rapport (entraînant dès lors une dilution potentiellement moins importante par rapport au scénario plus classique d'une émission d'actions dans le cadre d'un placement privé où le prix d'émission serait un prix fixe convenu au cours du placement privé).

La conversion des obligations A sera effectuée au prix de EUR 1,2680 correspondant au VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant le 22 février 2019 (le prix de conversion A), correspondant à la date de la réunion du Conseil ayant décidé du principe de l'émission du présent emprunt obligataire, en divisant le prix d'émission de l'obligation A, augmenté d'une prime de conversion d'un montant compris entre 0% et 15% du prix d'émission à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding, par le prix de conversion A, dans l'hypothèse d'un conversion dans le délai A, étant entendu que

• en cas de conversion au-delà de délai A et au plus tard à la date d'échéance, suite à une (i) annonce positive, aucune prime de conversion ne sera appliquée et que
• (ii) en cas d'annonce négative, les obligations A seront intégralement remboursées, en espèces, par la société au prix d'émission, augmenté des intérêts, à la date d'échéance.

La conversion des obligations B sera effectuée au prix d'émission des actions nouvelles ordinaires de la société émises dans le cadre de l'augmentation de capital (le prix de conversion B), en divisant le prix d'émission de l'obligation B, augmenté d'une prime de conversion d'un montant compris entre 10% et 25% du prix d'émission à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding, par le prix de conversion B. Cette prime de conversion ne sera pas appliquée en cas conversion au-delà du délai B et au plus tard à la date d'échéance. En l'absence d'augmentation de capital, les obligations B seront converties à la date d'échéance à un prix d'émission consistant en une décote de 40% sur le VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant la conversion desdites obligations B, et au minimum au pair comptable des actions existantes de la société au moment de l'émission des obligations A, soit EUR 0,78 par action (le prix de conversion C).

4. CARACTERE FIDELE ET SUFFISANT DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous avons examiné les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration de ASIT BIOTECH SA

Notre examen des informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration permet de conclure que les données financières et comptables sont fidèles et suffisantes. Les effets dilutifs ne seront cependant totalement connus que lorsque les paramètres variables fixés dans le cadre des modalités de conversion des obligations convertibles évoqués, ci-avant, auront été arrêtés définitivement.

Ainsi,

• a) la conversion des obligations A sera effectuée au prix de EUR 1,2680 correspondant au VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant le 22 février 2019 (le Prix de Conversion A), correspondant à la date de la réunion du Conseil ayant décidé du principe de l'émission du présent emprunt obligataire, en divisant le prix d'émission de l'obligation A, augmenté d'une prime de conversion d'un montant compris entre 0% et 15% du prix d'émission à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding, par le prix de conversion A, dans l'hypothèse d'un conversion dans le délai A, étant entendu que (i) en cas de conversion au-delà de délai A et au plus tard à la date d'échéance, suite à une annonce positive, aucune prime de conversion ne sera appliquée et que (ii) en cas d'annonce négative, les obligations A seront intégralement remboursées, en espèces, par la société au prix d'émission, augmenté des intérêts, à la date d'échéance.
• b) La conversion des obligations B sera effectuée au prix d'émission des actions nouvelles ordinaires de la société émises dans le cadre de l'augmentation de capital (le prix de conversion B), en divisant le prix d'émission B, augmenté d'une prime de conversion d'un montant compris entre 10% et 25% du prix d'émission à définir dans le cadre de la procédure de bookbuilding, par le prix de conversion B. Cette prime de conversion ne sera pas appliquée en cas conversion au-delà de délai B et au plus tard à la date d'échéance. En l'absence d'augmentation de capital, les obligations B seront converties à un prix d'émission consistant en une décote de 40% sur le VWAP (« volume-weighted average price ») des 30 jours précédant la conversion desdites obligations B, et au minimum au pair comptable des actions existantes de la société au moment de l'émission des Obligations A, soit EUR 0,78 par action (le prix de Conversion C).

5. CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS - QUOTES-PARTS DU CAPITAL

Chaque action de la société représente actuellement une portion égale du capital social de la société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des obligations convertibles (et lors de l'exercice des instruments existants et des instruments à émettre) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la société.

Le tableau ci-dessous a été établi en tenant compte des hypothèses suivantes plus amplement décrites dans le rapport spécial du Conseil d'administration et plus particulièrement en son point 3.3.1. en ce qui concerne les annulations envisagées :

• que les annulations de warrants (soit 2.549 warrants émis en 2014 et 579.999 warrants émis en 2018, donnant droit à 834.899 actions nouvelles) seront approuvées par l'organe compétent ;
• que tous les Warrants 2014, les Warrants 2017 et les Warrants 2018 soient tous attribués et exercés (soit 2.036.599 actions nouvelles) ;
• que (i) toutes les OC 2018 seront toutes souscrites et effectivement converties en actions et que (ii) le prix de conversion des OC sera égal au prix minimum de conversion, soit EUR 1,1368 par action ;
• que tous les warrants 2019 (soit 1.076.140 warrants) seront émis mais non exercés avant la conversion des obligations convertibles2.

Hypothèses	Prime de conversion obligations A	Prime de conversion obligations B	Prix de conversion des obligations B en EUR
	0%	10%	4.00
2	0%	10%	2.00
3	0%	25%	4.00
4	0%	25%	2.00
5	15%	10%	4.00
6	15%	10%	2,00
7	15%	25%	4.00
8	15%	25%	2,00

Si l'on tient compte des paramètres suivants :

En plus des hypothèses concernant les prix de conversion, pour les intérêts à verser en numéraire ou en actions, la société a considéré que 50% des souscripteurs demanderaient un paiement en actions à émettre selon les hypothèses retenues ci-dessus pour une rémunération au taux de 6%.

² Ils ne sont donc pas pris en considération dans le calcul des effets dilutifs.

L'impact dilutif sur le capital de la société s'établit comme suit :

	(	B	(A/B)-1
Hypothese	Nombre d'actions	Nombre d'actions	Effet dilutif sur le
	existant avant	en tenant compte	capital en %
	l'émission des	des instruments à
	obligations	émettre dans le
	convertibles	cadre de la
	envisagées	présente
		opération
1	20.188.890	26.638.838	-24%
2	20.188.890	28.290.679	-29%
3	20.188.890	26.861.025	- 25%
4	20.188.890	28.735.054	- 30%
5	20.188.890	27.348.617	- 26%
6	20.188.890	29.000.458	- 30%
7	20.188.890	27.570.805	- 27%
8	20.188.890	29.444.833	- 31%

a) en tenant compte des seuls instruments à émettre

b) en tenant compte des instruments déjà émis et à émettre

	4	B	(A/B)-1
Hypothèse	Nombre d'actions	Nombre d'actions	Effet dilutif sur le
	existant avant	en tenant compte	capital en %
	l'émission des	des instruments à
	obligations	émettre dans le
	convertibles	cadre de présente
	envisagées mais	opération et des
	en tenant compte	autres
	des autres	instruments émis
	instruments émis	et ceux à émettre
	ou à émettre
1	27.822.340	34.272.288	- 19%
2	27.822.340	35.924.129	- 23%
3	27.822.340	34.494.475	- 19%
4	27.822.340	36.368.504	- 23%
5	27.822.340	34.982.067	- 20%
6	27.822.340	36.633.908	- 24%
7	27.822.340	35.204.255	- 21%
8	27.822.340	37.078.283	- 25%

En ce qui concerne la capitalisation boursière sur la base du cours de bourse au 27 mai 2019, soit 1,346 Eur, celle-ci évolue comme suit dans les différentes hypothèses :

Hypothese	Le nombre d'actions pris en considération ne tient compte que des seules actions existantes	Le nombre d'actions pris en considération tient compte des instruments déjà émis et à émettre
	35.855.876	46.130.499
2	38.079.253	48.353.877
3	36.154.940	46.429.564
4	38.677.382	48.952.006
5	36.811.239	47.085.862
6	39.034.616	49 309 240
	37.110.303	47.384.927
8	39.632.745	49.907.368

ll est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

6. CONCLUSION

Conformément à l'article 596 du Code des Sociétés, nous sommes d'avis que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration du 28 mai 2019 sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur la proposition d'émission d'obligations convertibles avec suppression du droit de préférence.

Ce rapport est établi exclusivement dans le cadre des prescriptions de l'article 596 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, le 28 mai 2019

LE Commissaire,

RSM Reviseur d'Entreprises scri Reviseurs d'Entreprises

Representee par Luis Laperal Associe

Mazars Reviseur d'entreprises scrl Reviseurs d'Entreprises

REPRESENTEE PAR XAVIER Doyen Associe