ASIT biotech Société Anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne 5 avenue Ariane 1200 Bruxelles RPM (Bruxelles) 460.798.795

La « Société »

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION

DE L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 17 décembre 2018 ou à toute autre date de renouveler les autorisations conférées au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social d'ASIT biotech conformément à l'article 603 du Code des sociétés (« C.Soc »). telles que définies à l'article 15 des statuts. Le Conseil d'Administration a préparé ce rapport spécial en application de l'article 604 C.Soc.

DESCRIPTION DE L'AUTORISATION ACTUELLE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL $\mathbf{1}$ . PAR RESOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le premier paragraphe de l'article 15 des statuts d'ASIT biotech autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donner droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal équivalent au montant du capital social existant le 8 juin 2017, à savoir 9.988.758 EUR.

Ces augmentations de capital peuvent être effectuées :

soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le Conseil d'Administration fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le Conseil d'Administration déterminera, ou;
par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.

En vertu de l'article 15 alinéa 4 des statuts, le Conseil d'Administration peut, en cas d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé, dans l'intérêt social et dans le respect des articles 603 alinéa 3, 596, 598 et 606 C.Soc, limiter ou supprimer le droit de préférence, en ce compris, le cas échéant, en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales.

Il convient de souligner que, conformément au droit des sociétés belge, le Conseil d'Administration ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider :

$\mathbf{1}$

d'une augmentation de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservée exclusivement à une personne détenant plus de 10% des droits de vote d'ASIT biotech (article 606, $1^{\circ}$ C.Soc) ;
de l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie (article 606, 2° C.Soc);
de l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales (article 606, 3° C.Soc).

L'autorisation de faire appel au capital autorisé a été donnée par les actionnaires le 8 juin 2017 pour une durée de 5 ans. Depuis cette autorisation, le Conseil d'Administration a fait appel au capital autorisé dans les circonstances suivantes :

émission de 1.000.000 de droits de souscription (warrants) en date du 28 juin 2017 pour un montant en capital de 780.000 euros (hors prime d'émission – le montant du pair comptable étant de 0.78 EUR par action). Ces droits de souscription ont été émis en vue d'être attribués à des membres du personnel, du management et du conseil d'administration au titre d'intéressement au capital dans le cadre de la loi du 26 mars 1999. Ces 1.000.000 de droits de souscription ont été annulés par décision du conseil d'administration du 15 juin 2018;
émission de 1.250.000 droits de souscription (warrants) en date du 15 juin 2018 pour un montant de 975.000 euros (hors prime d'émission – le montant du pair comptable étant de 0,78 EUR par action). Ces droits de souscription ont été émis en vue d'être attribués à des membres du personnel, du management et du conseil d'administration au titre d'intéressement au capital dans le cadre de la loi du 26 mars 1999. Le prix d'exercice de ces droits de souscription correspondra au cours de l'action (ou à la moyenne des 30 jours) précédant le jour de l'offre de ceux-ci ;
émission d'obligations convertibles en actions en date du 10 juillet 2018 pour un montant de 12.000.000 euros, lesdites obligations pouvant donner lieu à l'émission de maximum 10.556.100 nouvelles actions.

A ce jour, et notamment en raison de la consommation importante de capital autorisé de l'émission des obligations convertibles (la consommation du capital autorisé devant intervenir sur la base d'une conversion en actions selon le ratio le moins favorable), l'autorisation de capital autorisé a été épuisée et le Conseil d'Administration ne peut plus y avoir recours. Cette situation peut se révéler problématique pour la Société. En effet, les besoins de financement de la Société peuvent requérir la mise en place rapide d'une augmentation de capital (une décision par l'assemblée générale nécessite le respect d'un délai de convocation de minimum 30 jours), de même d'autres situations spécifiques peuvent nécessiter une émission de titres rapide (par exemple dans le cadre d'une négociation avec un partenaire), de sorte que la possibilité d'avoir recours au capital autorisé est essentielle pour la bonne poursuite des activités et semble conforme à l'intérêt social.

Pour ces raisons, le Conseil d'Administration entend soumettre la proposition de renouveler l'autorisation de capital autorisé pour une nouvelle durée de 5 ans, soit jusqu'au 17 décembre 2023.

PROPOSITION DE RENOUVELER LES AUTORISATIONS CONFEREES AU CONSEIL $2.$ D'ADMINISTRATION A AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

Le Conseil d'Administration propose de renouveler les autorisations qui lui ont été conférées pour augmenter le capital social, selon les mêmes modalités et conditions que pour les autorisations actuelles.

Ceci nécessiterait la modification de l'article 15 premier et second alinéas des statuts en vue d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social d'ASIT biotech en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'v limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 17 décembre 2018, pour une période de cinq ans prenant cours à la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires;

$\overline{3}$ . MOTIFS POUR LESQUELS LE CAPITAL AUTORISE PEUT ÊTRE UTILISE

La technique du capital autorisé offre au Conseil d'Administration un certain degré de flexibilité et de rapidité d'exécution, ce qui pourrait être nécessaire afin d'assurer une gestion optimale d'ASIT biotech. Dans certains cas, le respect de la procédure relativement complexe, coûteuse et chronophage à laquelle une société cotée est soumise pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital, peut être inconciliable avec certaines fluctuations des marchés de capitaux ou certaines opportunités susceptibles de se présenter à ASIT biotech. Par exemple, une telle situation peut avoir lieu en vue du financement (total ou partiel) d'alliances stratégiques, de rachat ou d'acquisition de sociétés et/ou d'actifs en émettant des titres. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire pourrait, dans ces circonstances, mener à un retard quant à la réalisation de l'opération concernée.

Le Conseil d'Administration peut aussi utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération d'ASIT biotech, notamment pour mettre en œuvre des plans de warrants, des plans d'achat d'actions ou toute autre formule d'intéressement fondée sur des actions en émettant des actions et des droits de souscription attachés aux actions d'ASIT biotech à des employés, cadres ou consultants et/ou à des employés, cadres ou consultant de ses filiales, et cela en vue de leur procurer des incitatifs.

Le Conseil d'Administration peut aussi utiliser le capital autorisé pour émettre des actions, des obligations convertibles et des droits de souscription (attachés ou non à des obligations) afin de pouvoir réagir rapidement aux opportunités de marché, en particulier en vue du financement (total ou partiel) d'alliances stratégiques, de rachat ou d'acquisition de sociétés et/ou d'actifs, ou en vue du financement de ces opérations.

Le Conseil d'Administration aura, dans les limites reprises ci-dessus, le droit de limiter ou supprimer, dans l'intérêt de la Société et dans les limites des articles 603, alinéa 3, 596, 598 et 606 C.Soc, le droit de préférence des actionnaires, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel d'ASIT biotech ou de ses filiales.

Le renouvellement de l'autorisation spécifique proposée autorise expressément le Conseil d'Administration à procéder à une augmentation de capital, sous quelque forme que ce soit, y compris, sans toutefois s'y limiter, à une augmentation de capital assortie d'une limitation ou d'une suppression du droit de préférence, et ce même après la réception par la Société de la notification faite par la FSMA d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société. Cependant, dans ce dernier cas, l'augmentation de capital doit être conforme aux modalités et conditions supplémentaires de l'article 607 C.Soc.

Le Conseil d'Administration est d'avis que les actionnaires auront été suffisamment informés par le présent rapport et demande à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renouveler les autorisations demandées pour que le Conseil d'Administration puisse augmenter le capital social.

Bruxelles, le .......... 2018.

Pour le Conseil d'Administration,

Administrateur

et ce même après la réception par la Société de la notification faite par la FSMA d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société. Cependant, dans ce dernier cas, l'augmentation de capital doit être conforme aux modalités et conditions supplémentaires de l'article 607 C.Soc.

Bruxelles, le 25 octobre 2018.

Pour le Conseil d'Administration,

Everard van der Straten Administrateur

Thierry Legon Administrateur délégué

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