Share Issue/Capital Change • Nov 7, 2017
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Numéro d'entreprise: 460.798.795
(la "Société")
Le présent rapport spécial a été rédigé par le conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) à l'attention de l'assemblée générale conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
Le présent rapport spécial concerne la proposition du Conseil d'Administration de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société en relation avec l'augmentation de capital envisagée, par l'émission de maximum 3.000.000 d'actions nouvelles à l'occasion d'un placement privé réservé à certains actionnaires et investisseurs tiers, couplée à l'émission de maximum 6.000.000 de droits de souscription (les Warrants) qui seront attribués à titre gratuit aux souscripteurs de l'augmentation de capital. Le montant final de l'augmentation de capital dépendra du nombre total d'actions effectivement souscrites.
Conformément aux articles 596 et 598 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration expose et clarifie dans le présent rapport la proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en relation avec l'augmentation de capital susmentionnée et plus particulièrement, le prix d'émission des actions nouvelles et des Warrants ainsi que les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires (en ce compris sur leur participation aux bénéfices et au capital social de la Société).
Le présent rapport doit être lu en combinaison avec le rapport établi par le Conseil d'administration en application de l'article 583 du Code des sociétés visant à définir les termes et conditions des Warrants ainsi qu'avec le rapport établi par le Collège des Commissaires relatif à la suppression du droit de préférence des actionnaires existantes.
Ces rapports seront soumis aux actionnaires de la Société à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 7 décembre 2017 (ou à défaut de quorum suffisant lors de cette réunion, à une seconde réunion à tenir le 27 décembre 2017) devant l'un des Notaires associés de l'étude Berquin (la Date d'Emission).
En vue d'assurer le financement des activités de la Société, le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital social de la Société par apports en espèces d'un montant maximal correspondant à l'émission de 3.000.000 de nouvelles actions. Les sommes souscrites permettront de poursuivre le financement des activités projetées, à savoir le développement des produits relatifs aux indications dans l'allergie aux acariens et dans l'allergie alimentaire (notamment l'allergie aux arachides), en parallèle de la préparation de l'étude de phase III du gpASIT+TM, Plus de détails sur les activités actuelles et sur les activités projetées sont reprise dans le rapport semestriel disponible sur le site internet de la Société www.asibiotech.com.
Le prix d'émission de chaque nouvelle action correspondra à la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant la Date d'Emission (c'est-à-dire la date à laquelle l'assemble générale des actionnaires approuvera l'émission des actions). Celui-ci sera affecté au compte capital social à hauteur du pair comptable, soit 0,78 EUR, et le solde sera affecté au compte prime d'émission.
Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux Warrants, numérotés 1 et 2. Comme décrit dans le rapport spécial du Conseil d'Administration établi en application de l'article 583 du Code des sociétés, chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire, à terme, à une nouvelle action.
Le prix d'exercice de chaque Warrant (c'est-à-dire le prix de souscription de chaque nouvelle action suite à l'exercice d'un Warrant) sera égal au prix d'émission de chaque nouvelle action émise dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital visée ci-avant. En d'autres mots, le prix d'exercice d'un Warrant sera égal à la moyenne du cours de clôture des 30 jours précédant la Date d'Emission.
Concrètement, il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'approuver l'émission d'un maximum de 3.000.000 d'actions nouvelles et de 6.000.000 de Warrants, et de donner un mandat au Conseil d'Administration en vue d'organiser la souscription selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Suite à l'émission des nouvelles actions et des Warrants, il sera donné mandat au Conseil d'Administration afin d'organiser leur souscription auprès des principaux actionnaires de la Société ainsi qu'auprès de certains investisseurs tiers à identifier. Chaque souscription devra intervenir pour un montant minimal de 100.000 EUR par souscription. Ces opérations de placement interviendront dans un délai de maximum quatre semaines à dater de l'émission des actions et des Warrants. Le Conseil d'Administration peut toutefois clôturer la souscription et constater l'augmentation de capital et l'attribution des Warrants avant la fin de cette période. Le Conseil d'Administration peut également prolonger ou réduire la période de souscription et/ou y mettre fin prématurément, à sa seule discrétion.
Si toutes les actions offertes ne sont pas souscrites, l'augmentation de capital pourra néanmoins être réalisée à concurrence de tout ou partie des souscriptions qui auront été reçues, à la condition que le Conseil d'Administration le décide. Afin d'éviter tout doute, le Conseil d'Administration peut également décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée.
Le prix d'émission de chaque nouvelle action (en ce compris les actions souscrites suite à l'exercice des Warrants) correspondra au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours calendriers qui précèdent la Date d'Emission (c'est-à-dire la date à laquelle l'assemble générale des actionnaires approuvera l'émission des actions).
Aucune décote par rapport au cours à la Date d'Emission n'est donc prévue dans l'opération envisagée.
Le prix d'émission ne pourra être inférieur au pair comptable des actions existantes (qui est de 0,78 EUR).
Dans l'hypothèse où le prix d'émission des actions nouvelles à émettre (tel que déterminé conformément à ce qui précède) excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission, équivalente au pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital social et le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affecté à un compte indisponible qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice de la faculté du Conseil d'Administration d'incorporer ledit compte au capital sur la base du capital autorisé.
L'ensemble des actions nouvelles à émettre (en ce compris les actions émises suite à l'exercice des Warrants) seront des actions nominatives, qui pourront être transformée en actions dématérialisées à la demande de leur détenteur. Elles auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Suite à leur émission, la Société demandera l'admission des actions nouvellement émises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris, conformément aux dispositions applicables.
Le Conseil d'Administration propose de procéder à l'augmentation de capital envisagée et à l'émission des Warrants moyennant la suppression du droit de préférence des actionnaires existants.
Le Conseil d'Administration propose d'offrir les nouvelles actions ainsi que les Warrants à certains actionnaires existants, dont certains actionnaires de référence à déterminer ainsi qu'à certains investisseurs qualifiés qui seront sélectionnés par le Conseil d'Administration et contactés par celui-ci.
Au jour de la présente, le Conseil d'Administration envisage notamment de proposer les nouvelles actions aux actionnaires identifiés détenant plus de 1% du capital social. A ce jour le Conseil d'Administration n'a pas connaissance d'engagements fermes de souscription à l'opération envisagée.
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Le Conseil d'Administration veillera toutefois à ne pas proposer la souscription à plus de 100 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés.
Le Conseil d'Administration justifie la renonciation au droit de préférence des actionnaires existants par (i) la nécessité de recourir à une procédure souple et relativement rapide, (ii) la volonté de limiter les coûts et frais liés à une offre publique, (iii) la volonté de permettre au management de rester concentré sur le développement des activités de recherche plutôt que de devoir s'investir durant plusieurs semaines dans des présentations auprès d'investisseurs (road shows) et (iv) la volonté d'éviter la réalisation d'une opération souscrite avec une décote par rapport au cours. Cette proposition intervient après avoir examiné différentes pistes de financements avec le support d'experts en la matière.
Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des actions et Warrants proposée.
A la date du présent rapport spécial, le montant du capital de la Société s'élève à 9.988.758 EUR, représenté par 12.806.100 actions ordinaires, représentant chacune un 12.806.100ième du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
En outre, 3.195 warrants émis par la Société sont en circulation à la date du présent rapport spécial. Ces 3.195 warrants permettent à leur détenteur de souscrire à un total de 319.500 nouvelles actions de la Société (chaque warrant permet de souscrire à 100 actions nouvelles).
Ces warrants ont été émis par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 15 octobre 2014, un total de 5.300 warrants avait alors été émis (donnant le droit de souscrire à un total de 530.000 nouvelles actions). Ces warrants ont été attribués dans le cadre de 3 plans subséquents :
$\frac{8}{4}$
Le 7 novembre 2016 le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer 800 warrants sur la base $\bullet$ d'un plan dont les caractéristiques principales sont les suivantes : (i) prix d'exercice de 577,5 EUR par warrant, (ii) période d'exercice entre le 1er janvier 2020 et le 16 novembre 2022, (iii) condition de présence, (iv) vesting de 33% par an (uniquement pour les « good leaver ». Au jour du présent rapport, 765 warrants attribués dans le cadre de ce plan sont encore détenus par les bénéficiaires et peuvent être exercés.
Par ailleurs, 1.000.000 de warrants ont été émis par décision du Conseil d'Administration en date du 28 juin 2017. Ces 1.000.000 de warrants, permettant de souscrire à terme à 1.000.000 de nouvelles actions, ont été émis en vue de leur attribution dans le cadre de plans d'intéressements du personnel et du management. Aucun de ces warrants n'a été attribué à la date du présent rapport spécial.
Chaque action de la Société représente actuellement une fraction égale du capital social de la Société et octroie un droit de vote en fonction de la fraction de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles (en ce compris lors de l'exercice des Warrants) aboutira à la dilution des anciens actionnaires et des pouvoirs de vote afférents à chaque action dans la Société.
La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions.
En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de toutes les nouvelles actions, la dilution des anciens actionnaires est de 18,9 % (obtenu en divisant le nombre de nouvelles actions à émettre par le nombre d'actions existantes augmenté des nouvelles actions à émettre, et en multipliant ce chiffre par 100). Ce calcul ne prend pas en considération les warrants déjà émis et les Warrants à émettre.
En tenant compte des warrants déjà émis par la Société, la dilution causée par les nouvelles actions (sans prendre en considération les nouveaux Warrants à émettre) représente 17,5 % (obtenu en divisant le nombre d'actions à émettre par la somme du nombre d'actions existantes, des actions à émettre et des actions à émettre suite à l'exercice de tous les warrants existants, et en multipliant ce chiffre par 100). La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.
En tenant compte des warrants déjà émis par la Société, la dilution causée par les nouvelles actions et par les nouveaux Warrants 1 dans le cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous ces Warrants 1 avant le 30 juin 2018 représente 29,8 % (obtenu en divisant le nombre d'actions à émettre et d'actions émises suite à l'exercice des Warrants 1 par la somme du nombre d'actions existantes et des actions à émettre, en ce compris suite à l'exercice de tous les warrants 1 existants, et en multipliant ce chiffre par 100). La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.
En tenant compte des warrants déjà émis par la Société, la dilution causée par les nouvelles actions et par les nouveaux Warrants 1 et 2 dans le cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous ces Warrants 1 et 2 représente 38,9 % (obtenu en divisant le nombre d'actions à émettre et d'actions émises suite à l'exercice des Warrants 1 et 2 par la somme du nombre d'actions existantes et des actions à émettre, en ce compris suite à l'exercice de tous les warrants existants, et en multipliant ce chiffre par 100). La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.
| Après exercice de tous les warrants en circulation (fully diluted) |
|||
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 12.806.100 | 14.125.600 | |
| Nombre d'actions après émission des nouvelles actions |
15.806.100 | 17.125.600 | |
| % dilution | 18,9% | $17,5\%$ | |
| Nombre d'actions après émission des nouvelles actions et l'exercice de tous les Warrants 1 |
18.806.100 | 20.125.600 | |
| % dilution | 31,9% | 29,8% | |
| Nombre d'actions après émission des nouvelles actions et l'exercice de tous les Warrants 1 et 2 |
21.806.100 | 23.125.600 | |
| % dilution | $41,3\%$ | 38,9% |
c. L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quotepart des capitaux propres
Au 30 juin 2017, les capitaux propres de la Société s'élevaient à EUR 6.314.000, soit EUR 0,44 par action.
Les conséquences de l'émission de la totalité des nouvelles actions et de l'exercice de la totalité des Warrants sur les capitaux propres peuvent être résumées comme suit. Il s'agit évidemment d'une projection théorique dès lors qu'à ce stade le Conseil d'Administration ne connait pas le nombre de nouvelles actions qui seront souscrites (et le nombre de Warrants attribués), ni le prix de souscription, ni le nombre de Warrants qui seront exercés.
| Simulation sur la base d'un prix de souscription théorique de 3.5 EUR par action $(*)$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres (EUR) |
Nombre d'actions (sur une base diluée) [1] |
Capitaux propres par action (EUR) |
||
| Au 30 juin 2017 | 6.314.000 EUR | 14.125.600 | 0,45 EUR | |
| Après la souscription de toutes les nouvelles actions |
16.814.000 EUR | 17.125.600 | 0,98 EUR | |
| Après l'exercice de tous les Warrants 1 |
27.314.000 EUR | 20.125.600 | 1,36 EUR | |
| Après l'exercice de tous les Warrants 2 |
37.814.000 EUR | 23.125.600 | 1,64 EUR |
| Simulation sur la base d'un prix de souscription théorique de 4.5 EUR par action $(*)$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres (EUR) |
Nombre d'actions (sur une base diluée) [1] |
Capitaux propres par action (EUR) |
||
| Au 30 juin 2017 | 6.314.000 EUR | 14.125.600 | 0,45 EUR | |
| Après la souscription de toutes les nouvelles actions |
19.814.000 EUR | 17.125.600 | 1,16 EUR | |
| Après l'exercice de tous les Warrants 1 |
33.314.000 EUR | 20.125.600 | 1,66 EUR | |
| Après l'exercice de tous les Warrants 2 |
46.814.000 EUR | 23.125.600 | 2,02 EUR |
| Simulation sur la base d'un prix de souscription théorique de 5 EUR par action $(*)$ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres (EUR) |
Nombre d'actions (sur une base diluée) [1] |
Capitaux propres par action (EUR) |
||
| Au 30 juin 2017 | 6.314.000 EUR | 14.125.600 | 0,45 EUR | |
| Après la souscription de toutes les nouvelles actions |
21.314.000 EUR | 17.125.600 | 1,24 EUR | |
| Après l'exercice de tous les Warrants 1 |
36.314.000 EUR | 20.125.600 | 1,80 EUR | |
| Après l'exercice de tous les Warrants 2 |
51.314.000 EUR | 23.125.600 | 2,22 EUR |
(*) Il s'agit d'un prix de souscription théorique retenu pour les besoins de cette projection.
(**) Tant que la Société est en phase de recherche et non en phase de développement commercial le montant des capitaux propres au 30 juin 2017, pris en considération comme référence dans le cadre
[1] Dans le nombre d'actions sur une base diluée, il est tenu compte de (i) l'exercice de tous les warrants octroyés et non exercés/expirés en vertu des plans de warrants précédents.
des simulations reprises ci-dessus, sera, sur la base des principes comptables IAS/IFRS, amené à se détériorer.
Le prix d'exercice des Warrants peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de Warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.
Prenant en compte les raisons susmentionnées, le Conseil d'Administration est d'avis que l'émission des nouvelles actions et des Warrants avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants est dans l'intérêt de la Société.
En outre, le Conseil d'Administration a demandé aux commissaires de la Société, Mazars Réviseurs d'Entreprises et RSM Réviseurs d'Entreprises, d'établir un rapport de contrôle, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.
Bruxelles, le 1 er novembre 2017
Le Conseil d'Administration de la Société,
Thierry Legon CEO
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