ASIT BIOTECH SA

PLAN DE WARRANTS 2019

Plan d'intéressement relatif à l'émission de 434.240 droits de souscription (Warrants) établi conformément au Code des sociétés et aux articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses

Préambule

Le présent plan de warrants (ci-après, le « Plan») définit les modalités, les conditions d'octroi et les conditions d'exercice applicables aux 434.240 droits de souscription nominatifs (les « Warrants ») que le conseil d'administration (le « Conseil d'Administration ») de la société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne ASIT BioTech, ayant son siège social sis Avenue Ariane 5 à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris (la « Société »), propose de faire émettre par la Société.

Le présent Plan a été établi par le Conseil d'Administration en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et les dispositions applicables de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses (en particulier la section VII de celle-ci).

Le présent Plan doit être lu à la lumière et de manière combinée avec :

le rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés relatifs aux Warrants (le « Rapport du Conseil d'Administration ») ; et
les dispositions du « Règlement de Transaction » (également appelé « Dealing Code ») en vigueur au sein de la Société.

1. Définitions

Dans le présent Plan, les termes utilisés avec une majuscule ont la signification définie dans ledit Plan (tant au présent article qu'ailleurs), sans qu'il y ait lieu de distinguer selon qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, à l'infinitif ou conjugué, dans un genre ou dans l'autre :

Action	:	Une nouvelle action de la Société émise ensuite de l'exercice d'un Warrant.
Bad Leaver	:	A la signification qui lui est donnée à l'article 7.3 du présent Plan.
Bénéficiaire	:	Les personnes déterminées ou à déterminer visées dans le Rapport du Conseil d'Administration, auxquelles au moins un (1) Warrant a été attribué.
Conditions d'Exercice	:	Les conditions auxquelles les Bénéficiaires sont autorisés à exercer un Warrant, telles qu'elles sont visées à l'article 7 du présent Plan.
Conseil d'Administration	:	A la signification qui lui est donnée dans le préambule du présent Plan.
Lettre d'Offre	:	Le modèle joint en Annexe 1 du présent Plan.
Formulaire de Réponse	:	Le modèle joint en Annexe 2 du présent Plan.
Formulaire d'Exercice	:	Le formulaire joint en Annexe 3 du présent Plan.
Good Leaver	:	A la signification qui lui est donnée à l'article 7.3 du présent Plan.
Loi sur les Options sur sur Actions	:	La loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi de 1998 et portant des diverses dispositions.
Offre	:	L'offre d'au moins un (1) Warrant faite par la Société à un Bénéficiaire.
Warrants	:	A la signification qui lui est donnée dans le préambule du présent Plan.
Période d'Exercice	:	La période au cours de laquelle les Warrants peuvent être exercés conformément au présent Plan.
Plan	:	A la signification qui lui est donnée dans le préambule du présent Plan.
Prix d'Exercice	:	Le montant à payer pour l'exercice d'un Warrant conformément au présent Plan.
Rapport du Conseil d'Administration	:	A la signification qui lui est donnée dans le préambule du présent Plan.

Société : A la signification qui lui est donnée dans le préambule du présent Plan.

2. Proportion d'échange

Chaque Warrant donne à son titulaire le droit (mais non l'obligation) de souscrire, dans les conditions prévues par le présent Plan et par le Rapport du Conseil d'Administration, à une Action, à libérer entièrement comme prévu ci-après.

3. Bénéficiaires

Les Warrants pourront être offerts et attribués aux Bénéficiaires tels que déterminés conformément au Rapport du Conseil d'Administration.

L'Offre de Warrants ne crée, dans le chef des Bénéficiaires, aucun droit de recevoir des warrants (supplémentaires) à l'avenir. Le titulaire de Warrants ne bénéficie que des droits réservés par le Code des sociétés aux détenteurs de droits de souscription. Il n'est par conséquent pas actionnaire. Il ne deviendra actionnaire et n'aura les droits et privilèges d'un actionnaire qu'après que les Actions résultant de l'exercice de tout ou partie des Warrants auront été émises par la Société et auront été souscrites par ce titulaire.

Hormis les Bénéficiaires, aucune personne, qu'elle travaille ou non pour le compte de la Société, ne pourra faire valoir une quelconque prétention ou un quelconque droit sur les Warrants. Ni le présent Plan, ni aucune opération effectuée dans le cadre de celui-ci, ne pourra être interprété comme pouvant constituer une quelconque prétention ou un quelconque droit à une participation dans le présent Plan ou dans tout plan ultérieur, ou comme un quelconque droit à un emploi dans la Société.

Les Warrants et le droit de les exercer ne font pas partie du contrat de travail ou de prestation de service conclu avec la Société ou du mandat donné par la Société et ne peuvent donc être considérés comme un droit acquis. Les Bénéficiaires acceptent expressément que les décisions relatives aux Warrants relèvent de la compétence exclusive et discrétionnaire du Conseil d'Administration, qui a le droit de modifier ou de supprimer unilatéralement le présent Plan. En conséquence, notamment, cet octroi n'est pas pris en considération dans le calcul de toute indemnité quelle qu'elle soit de fin de contrat ou de mandat qui pourrait être due aux Bénéficiaires.

4. Nombre de warrants

Il est proposé que la Société émette 434.240 Warrants.

5. Caractéristiques des Warrants

5.1 Nombre de Warrants par Bénéficiaire

Le nombre de Warrants proposé à chacun des Bénéficiaires est déterminé conformément au Rapport du Conseil d'Administration.

5.2 Nature des Warrants

Les Warrants sont exclusivement nominatifs. Dès qu'ils sont offerts et acceptés, les Warrants seront numérotés et enregistrés dans le registre spécial des détenteurs de warrants établi par la Société et tenu au siège social de la Société, lequel sera tenu à jour quant au nombre de Warrants détenus par chaque Bénéficiaire.

5.3 Prix de l'octroi des Warrants

Les Warrants sont octroyés gratuitement aux Bénéficiaires.

5.4 Durée des Warrants

Les Warrants ont une durée de cinq ans à dater de leur création (i.e. leur émission).

Tout Warrant non-exercé à sa date d'échéance ne pourra plus être exercé sans que le Bénéficiaire ne puisse faire valoir un quelconque droit à indemnisation.

5.5 Incessibilité et sûretés

Les Warrants sont strictement personnels et ne peuvent être transférés, sauf en cas de décès comme prévu à l'article 8 du présent Plan.

Les Warrants ne peuvent être mis en gage ou utilisés en tant que sûreté, de quelque type que ce soit, à titre principal ou accessoire.

Les Warrants qui auraient été transférés, gagés ou utilisés par leur Bénéficiaire en tant que sûreté quelconque, à titre principal ou accessoire, en violation des dispositions du présent article 5.5 du présent Plan, ne seront plus exerçables et seront définitivement perdus pour leur Bénéficiaire. Dans ce cas, lesdits Warrants seront automatiquement transférés à la Société, laquelle pourra les réattribuer conformément au Rapport du Conseil d'Administration.

6. Offre de Warrants

6.1 Date de l'Offre

La Société adressera à chaque Bénéficiaire une Lettre d'Offre personnalisée pour un certain nombre de Warrants, au moyen de la Lettre d'Offre. Les Warrants seront réputés offerts aux Bénéficiaires à compter de la date d'envoi de la Lettre d'Offre.

6.2 Acceptation (totale ou partielle) ou refus de l'Offre

Le Bénéficiaire est libre d'accepter l'Offre, totalement ou partiellement, ou de la refuser.

Un Formulaire de Réponse est adressé à chaque Bénéficiaire avec la Lettre d'Offre, par lequel le Bénéficiaire notifie sa décision quant à l'Offre : acceptation (totale ou partielle) ou refus. Le Formulaire de Réponse doit être remis à la Société, complété et signé, par le Bénéficiaire au plus tard le 60ème jour suivant la date de l'Offre.

L'Offre de Warrants sera considérée comme refusée dans son entièreté si le Bénéficiaire n'a pas accepté l'Offre (totalement ou partiellement), par écrit, au moyen du Formulaire de Réponse dûment complété et signé par ce dernier, dans le délai susdit, sans que le Bénéficiaire ne puisse faire valoir un quelconque droit à indemnisation.

D'un point de vue fiscal belge, la Loi sur les Options sur Actions considère que les Warrants sont censés avoir été attribués le 60ème jour suivant la date de l'Offre, à la condition que le Bénéficiaire ait notifié par écrit sa volonté d'accepter l'Offre avant l'expiration de ce délai.

6.3 Acquisition (vesting) des Warrants

Nonobstant l'acceptation de l'Offre et l'attribution des Warrants au sens de l'article 42 de la Loi sur les Options sur Actions, conformément à l'article 6.2 du présent Plan, ceux-ci seront réputés acquis (vested) par leur Bénéficiaire selon les modalités suivantes :

Si, au dernier jour de la première année civile qui suit l'Offre, le Bénéficiaire exerce toujours une activité professionnelle au bénéfice de la Société, 33% des Warrants qui lui ont été attribués seront considérés comme acquis (vested) ;
Si, au dernier jour de la seconde année civile qui suit l'Offre, le Bénéficiaire exerce toujours une activité professionnelle au bénéfice de la Société, 66% des Warrants qui lui ont été attribués seront considérés comme acquis (vested) ;
Si, au dernier jour de la troisième année civile qui suit l'Offre, le Bénéficiaire exerce toujours une activité professionnelle au bénéfice de la Société, 100% des Warrants qui lui ont été attribués seront considérés comme acquis (vested).

Pour les besoins du présent article 6.3, le Bénéficiaire ne sera plus considéré comme exerçant une activité professionnelle au bénéfice de la Société à dater du jour où il a émis ou reçu une notification relative à la résiliation de son contrat d'emploi ou de collaboration ou de son mandat, et qu'il n'exerce plus aucune autre activité professionnelle pour la société (contrat ou mandat).

Un Bénéficiaire qui partirait à la pension (dans le respect des conditions légales) ne sera pas considéré comme n'exerçant plus d'activité professionnelle au bénéfice de la Société.

De la même manière, sur autorisation de l'assemblée générale, le Conseil d'Administration pourra considérer qu'un Bénéficiaire, nonobstant le fait qu'il n'est plus considéré comme exerçant d'activité professionnelle au bénéfice de la Société, a acquis (vested) les Warrants qui lui ont été attribués, et ce sur la base d'une décision motivée.

Par ailleurs, les Warrants qui ne sont pas encore réputés acquis (vested) conformément à ce qui précède deviendront définitivement acquis (vested) par leur Bénéficiaire en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, et ce à partir de l'annonce du changement de contrôle ou de l'offre publique par la FSMA.

Les Warrants qui ne pourraient plus être acquis (vested) par leur Bénéficiaire conformément à ce qui précède seront automatiquement transférés à la Société, laquelle pourra les réattribuer conformément au Rapport du Conseil d'Administration.

6.4 Acceptation des conditions des Warrants

L'acceptation de l'Offre par le Bénéficiaire entraîne l'acceptation sans réserve du Rapport du Conseil d'Administration et du présent Plan, éventuellement modifié conformément aux dispositions du présent Plan.

7. Conditions d'exercice des Warrants

7.1 Prix d'Exercice

Le Prix d'Exercice est déterminé conformément au Rapport du Conseil d'Administration. Le Prix d'Exercice sera stipulé dans la Lettre d'Offre adressée à chaque Bénéficiaire.

7.2 Période d'Exercice

Les Warrants seront exerçables par leur Bénéficiaire entre le 1er jour de la 4ème année civile qui suit l'Offre et le dernier jour de la 5ème année qui suit l'émission des Warrants.

Afin de rationaliser l'exercice des Warrants et de limiter les coûts liés à leur exercice, l'exercice des Warrants et les augmentations de capital corrélatives ne pourront intervenir que deux fois par an aux périodes suivantes :

Entre le 1er et le 15 mai de chaque année ;
Entre le 1er et le 15 novembre de chaque année.

Par ailleurs, nonobstant ce qui précède, les Warrants seront exerçables de manière anticipée par leur Bénéficiaire en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, et ce à partir de l'annonce du changement de contrôle ou de l'offre publique par la FSMA.

7.3 Good Leaver et Bad Leaver

7.3.1 Dans l'hypothèse où le mandat, le contrat de travail ou le contrat de prestation de services conclu entre la Société et un Bénéficiaire (ou la société de management d'un Bénéficiaire) prend fin :
- (a) des suites de décès, d'incapacité, de départ à la retraite, de rupture du mandat, du contrat de travail ou du contrat de prestation de services à l'initiative de la Société, sans faute

du Bénéficiaire, de démission du Bénéficiaire ou de rupture unilatérale par le Bénéficiaire de son mandat, de son contrat de travail ou de son contrat de prestation de services cinq (5) ans au moins après la date de prise d'effet du mandat, du contrat de travail ou du contrat de prestation de services, suivant le cas, le Bénéficiaire sera qualifié de « Good Leaver » ; si le Bénéficiaire cumule plusieurs fonctions (par exemple un mandat d'administrateur et un contrat de prestation de services), le Bénéficiaire sera qualifié de Good Leaver si l'ensemble de ces fonctions est affecté d'une des circonstances susmentionnées ;

(b) des suites de toutes autres causes que celles définies ci-dessus pour un Good Leaver, dont notamment des suites (i) de rupture par la Société du mandat, du contrat de travail ou du contrat de prestation de services conclu avec la Société pour un manquement grave du Bénéficiaire à ses obligations, ou (ii) de démission du Bénéficiaire ou de rupture unilatérale par le Bénéficiaire du mandat, du contrat de travail ou du contrat de prestation de services dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date de prise d'effet du mandat, du contrat de travail ou du contrat de prestation de services, suivant le cas, le Bénéficiaire sera qualifié de « Bad Leaver » ; si le Bénéficiaire cumule plusieurs fonctions (par exemple un mandat d'administrateur et un contrat de prestation de services), le Bénéficiaire sera qualifié de Bad Leaver si l'une seulement de ces fonctions est affectée d'une des circonstances susmentionnées.

La qualification de Good Leaver ou de Bad Leaver intervient à la date de constatation de la situation visée ci-dessus, c'est-à-dire à la date à laquelle l'événement en question est porté à la connaissance des parties, et ce même si le Bénéficiaire doit ensuite prester une période de préavis.

7.3.2 Nonobstant l'acquisition (vesting) des Warrants par le Bénéficiaire conformément à l'article 6.3 du présent Plan, les Warrants ne peuvent plus être exercés par leur Bénéficiaire dans l'hypothèse où ce dernier serait considéré comme un Bad Leaver préalablement à l'exercice des Warrants, à compter de la date à laquelle il est qualifié de Bad Leaver.

Toutefois, sur autorisation de l'assemblée générale, et sans préjudice du respect des autres dispositions de l'article 7 du présent Plan, le Conseil d'Administration pourra autoriser un Bénéficiaire, nonobstant le fait qu'il est considéré comme un Bad Leaver préalablement à l'exercice des Warrants, à exercer ceux-ci, et ce sur la base d'une décision motivée.

7.3.3 Sans préjudice du respect des autres dispositions de l'article 7 du présent Plan, le Bénéficiaire qui est considéré comme un Good Leaver préalablement à l'exercice des Warrants, peut uniquement exercer ceux-ci pendant la première période d'exercice (telle que prévue à l'article 7.2 § 2 du présent Plan) suivant la date de fin de son mandat, de son contrat de travail ou de son contrat de prestation de services. A défaut d'exercice de ses Warrants pendant cette période, ses Warrants ne pourront plus être exercés par leur Bénéficiaire.

7.4 Modalités d'Exercice

Pour exercer les Warrants devenus exerçables en vertu du présent Plan, le Bénéficiaire devra remettre/envoyer le Formulaire d'Exercice à la Société, à l'attention du Conseil d'Administration, au moins un (1) mois avant les périodes d'exercice telles que prévues à l'article 7.2 du présent Plan ou dans un délai utile dans le cas d'autres circonstances (telle qu'un exercice anticipé des Warrants), signé et entièrement complété et dans lequel il devra indiquer le nombre de Warrants qu'il souhaite exercer. Il précisera également les numéros des Warrants qu'il souhaite exercer. Dans le cas où le Bénéficiaire ne spécifie pas ces numéros, il sera présumé exercer ses Warrants dans l'ordre chronologique de leur octroi, en commençant par les plus anciens.

Le Formulaire d'Exercice peut (i) être remis en personne, (ii) être envoyé par lettre recommandée ou (iii) être envoyé par fax avec confirmation immédiate par lettre recommandée.

7.5 Modalités de paiement

Le paiement du Prix d'Exercice s'effectue par virement du Prix d'Exercice de tous les Warrants exercés sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société, et indiqué par celle-ci dans le Formulaire d'Exercice.

Le Bénéficiaire dispose d'un délai de dix (10) jours calendriers à compter de l'envoi/la remise du Formulaire d'Exercice pour procéder au paiement du Prix d'Exercice, lequel devra être intégralement versé et libéré endéans ce délai.

7.6 Déchéance

Tout Bénéficiaire de Warrants désireux d'exercer tout ou partie de ses Warrants qui n'aura pas strictement respecté les conditions et les modalités d'exercice définies au présent Plan, sera présumé ne pas avoir exercé ses Warrants. Il en sera de même du Bénéficiaire de Warrants qui aura respecté ces conditions et ces modalités mais qui n'aura pas payé le Prix d'Exercice selon les modalités et dans les délais prévus au présent Plan.

7.7 Absence d'exercice

Dans l'hypothèse où des Warrants attribués ne peuvent plus être exercés par un Bénéficiaire, quelle qu'en soit la raison, lesdits Warrants seront automatiquement transférés à la Société, laquelle pourra les réattribuer conformément au Rapport du Conseil d'Administration.

8. Décès du Bénéficiaire

En cas de décès du Bénéficiaire, ses Warrants peuvent être exercés par ses ayants droit conformément aux autres dispositions du présent Plan, étant entendu qu'ils sont soumis aux mêmes règles que ledit Bénéficiaire.

Les règles de dévolution successorale seront observées. Toutefois, en cas de pluralité d'ayants droit ou en cas de démembrement de la nue-propriété/usufruit des Warrants, un représentant unique de la succession devra être désigné par les ayants droit pour les besoins de l'application du présent Plan. La Société se réserve le droit de suspendre le droit d'exercer les Warrants tant que cette désignation ne sera pas intervenue et ne lui aura pas été valablement notifiée, ainsi que la preuve adéquate du droit de cette personne de représenter ces ayants-droit et que ces ayants-droit ont bien cette qualité.

9. Actions émises lors de l'exercice des Warrants

9.1 La Société sera seulement tenue d'émettre des Actions à la suite de l'exercice des Warrants lorsque toutes les conditions visées au présent Plan auront été satisfaites.

9.2 Nature des Actions

Les Actions sont identiques aux autres actions ordinaires émises par la Société.

9.3 Droits attachés aux Actions

Les Actions émises à l'occasion de l'exercice des Warrants jouiront des mêmes droits et avantages (y compris le droit de vote) que les actions ordinaires existantes de la Société.

9.4 Cessibilité des Actions

La cession d'Actions est soumise aux conditions et modalités définies dans les statuts de la Société.

10. Opérations autorisées et adaptations

10.1 Opérations autorisées

En dérogation à l'article 501, al. 1er du Code des sociétés, la Société peut prendre toutes les décisions qu'elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que le regroupement ou la division des actions, la modification de la représentation du capital, l'émission de droits de souscription ou d'obligations convertibles en actions, l'augmentation du capital par apport en nature, en numéraire ou par incorporation de réserves, la réduction du capital, la scission, la fusion ou la distribution de dividendes sous forme d'actions, ainsi que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si ces décisions pouvaient avoir pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des Warrants (sauf si ces décisions ont clairement une telle réduction comme objectif exclusif), sans que l'accord préalable des Bénéficiaires ne soit nécessaire.

En cas d'augmentation du capital social par apports en numéraire, les titulaires de Warrants peuvent, nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission, exercer leur Warrants et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens, conformément à l'article 501, al. 2 du Code des sociétés.

10.2 Adaptations

Si les opérations visées au précédent alinéa résultent en une modification du ratio nombre/valeur des actions qui font l'objet des Warrants et les droits y attachés, le Conseil d'Administration procèdera à un ajustement du Prix d'Exercice des Warrants et/ou du nombre d'actions afin de rétablir ce ratio. Notamment, en cas de fusion ou de scission de la Société ou opération assimilée, les Warrants non exercés à la date d'une telle opération, ainsi que le prix d'exercice de ces Warrants, seront modifiés conformément au rapport d'échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de ladite fusion, scission ou opération assimilée.

En cas de division ou de regroupement des actions de la Société, le nombre d'Actions à recevoir suite à l'exercice des Warrants sera ajusté à due concurrence de cette division ou de ce regroupement.

11. Frais

Tous les frais liés à l'émission des Warrants sont supportés par la Société.

12. Modification et exécution du Plan

Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 3 du présent Plan in fine, le Conseil d'Administration peut modifier unilatéralement le présent Plan dans le respect des droits des Bénéficiaires, du Code des sociétés et du Rapport du Conseil d'Administration, et notamment modifier la Période d'Exercice. Toute modification sera opposable aux Bénéficiaires dans les cinq (5) jours ouvrables à dater de sa notification par écrit aux Bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration est compétent pour prendre toute décision utile ou nécessaire afin d'interpréter ou d'exécuter le présent Plan dans le respect de la législation applicable en la matière. Toute décision ayant un effet juridique sera communiquée par écrit aux Bénéficiaires concernés.

13. Information des Bénéficiaires

L'Offre des Warrants ne constitue pas, dans le chef de la Société, une incitation ou une recommandation à accepter les Warrants, ni à les exercer ultérieurement. Les Bénéficiaires sont par conséquent invités à s'informer et, le cas échéant, à se faire conseiller pour prendre ces décisions susceptibles d'avoir un effet significatif sur leur patrimoine.

La Société ne pourra être tenue responsable des dommages ou pertes éventuellement subis par les Bénéficiaires en raison de leur participation au présent Plan.

14. Nullité d'une disposition

La nullité ou l'inopposabilité de l'une des dispositions du présent Plan n'affecte d'aucune façon la validité ou l'opposabilité des autres dispositions du présent Plan. En pareil cas, la disposition non valide ou inopposable sera remplacée par une disposition d'ordre équivalent, valide et opposable, ayant un effet économique similaire pour les parties concernées.

15. Notifications

Toute notification ou communication aux Bénéficiaires sera faite à l'adresse mentionnée dans le registre des droits de souscription de la Société. Toute notification ou communication à la Société ou au Conseil d'Administration sera valablement accomplie à l'adresse du siège social de la Société.

Les changements d'adresses doivent être notifiés conformément à la présente disposition.

16. Loi Applicable et juridiction

16.1 Loi applicable

Le présent Plan et les Warrants sont soumis au droit belge.

16.2 Juridiction

Tout litige résultant de l'interprétation, de l'exécution, de l'application, de la validité ou de la résolution du présent Plan sera soumis exclusivement aux Cours et Tribunaux de l'arrondissement du siège social de la Société.

* * *

Annexe 1 – Lettre d'Offre

[Date]

Re : Offre de Warrants

La société ASIT BioTech SA (BCE : 0460.798.795) a le plaisir de vous offrir [●] warrants (droits de souscription), vous donnant le droit de souscrire ultérieurement à autant d'actions de la société, à un prix d'exercice de [●] € par warrant.

Les conditions auxquelles sont soumis ces warrants figurent dans le plan de warrants et dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux article 583, 596 et 598 du Code des sociétés dont vous trouverez une copie en annexe.

A titre indicatif, vous voudrez bien prendre note du fait que la valeur des actions qui sera prise en compte pour le calcul de l'avantage imposable, en particulier pour la détermination du précompte professionnel à retenir par ASIT BioTech SA, est de [●] € par warrant.

Le formulaire de réponse annexé à la présente doit être renvoyé dans les 60 jours calendriers de la présente offre, dûment complété et signé, à ASIT BioTech SA à l'adresse de son siège social, à l'attention de son Conseil d'Administration.

Vous voudrez bien être attentif au fait que, à défaut de signature, à défaut de remise ou en cas de remise tardive dudit formulaire de réponse, les warrants qui vous sont offerts seront considérés comme refusés dans leur intégralité.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de notre considération distinguée.

Pour ASIT BioTech SA,

___________________

Annexe 2 – Formulaire de Réponse

Attribution de Warrants

Le(la) soussigné(e) ………………………….…………………………. DENOMINATION SOCIALE)	(NOM – PRENOM –
domicilié(e)/ayant son siège social à ……….………………………….………………………….…………(ADRESSE COMPLETE)	: ………….………………………….………………………
Si personne morale : - numéro d'entreprise	: …………………………………………………………
- représentée par ………………………………………………………(NOM – qualité de ……………………………………………… (FONCTION –	PRENOM), en QUALITE)

déclare par la présente avoir reçu l'offre de warrants datée du ……….…(DATE), et avoir pleinement pris connaissance de ses annexes, à savoir le plan de warrants 2019 mis en place par la Société ASIT BioTech SA (BCE : 0460.798.795) et le rapport du conseil d'administration établi conformément aux article 583, 596 et 598 du Code des sociétés y afférent, et accepte les conditions et modalités de ces warrants telles que prévues dans ces deux documents.

Le(la) soussigné(e) notifie par la présente à ASIT BioTech SA sa décision concernant cette offre de warrants.

Le(la) soussigné(e) déclare:

accepter les …………… warrants offerts
accepter …………… des …………… warrants offerts
refuser tous les warrants offerts

(Compléter si applicable et biffer ce qui n'est pas applicable)

Le(la) soussigné(e) reconnaît que:

_____________________________

l'acceptation de l'offre de warrants constitue un avantage taxable et qu'il/elle sera responsable du paiement des impôts sur les warrants;
le prix d'exercice des warrants est fixé à [●] € par warrant ;
chaque warrant permet de souscrire à une action à émettre par ASIT BioTech SA.

Fait à ………………… le ………………………….

Signature

Important: 1) Ce document doit être renvoyé à ASIT BioTech SA à l'adresse de son siège social, à l'attention du Conseil d'Administration, dans les 60 jours calendriers de la date de l'offre, dûment complété et signé.
- 2) Le défaut de compléter, signer et renvoyer le présent document dans ce délai impliquera que les warrants offerts seront réputés avoir été refusés dans leur intégralité.

Annexe 3 – Formulaire d'Exercice

PLAN DE WARRANTS 2019 – ASIT BIOTECH SA

Le (la) soussigné(e)………………………….………………………….	(NOM – PRENOM –
DENOMINATION SOCIALE)
	domicilié(e) à : ………………………….………………………….……………………………………
	……….………………………….………………………….……………(ADRESSE COMPLETE)
Si personne morale :
- numéro d'entreprise	: …………………………………………………………
-	représentée par ………………………………………………………(NOM – PRENOM), en
qualité de ……………………………………………… (FONCTION –	QUALITE)

déclare par la présente exercer les warrants suivants, conformément au plan de warrants 2019 mis en place par la Société ASIT BioTech SA (BCE : 0460.798.795) et au rapport du conseil d'administration établi conformément aux article 583, 596 et 598 du Code des sociétés, annexés à l'offre qui m'/lui a été faite le ……….…(DATE) :

……………… (NOMBRE) Warrants, attribués le …………………. (DATE) au prix d'exercice de …………………. €, soit un montant total de …………………… €

Ce montant total sera payé sur le compte bancaire n° [●] ouvert au nom de la Société dans les dix (10) jours calendriers à compter de l'envoi/la remise du présent formulaire d'exercice.

Le (la) soussigné(e) reconnait par la présente que si le montant susmentionné est payé en retard ou n'est pas payé entièrement avant l'expiration de ce délai, l'exercice des warrants n'aura pas lieu.