C-cap 1 COMPTES ANNUELS ET/OU AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt) DÉNOMINATION DMS Imaging 1 Forme juridique : Société anonyme Adresse: Avenue Louise N°: 231 Code postal: 1050 Commune: Bruxelles 5 Pays: Belgique Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège 2 Adresse Internet : 2 Adresse e-mail : Numéro d'entreprise 0460.798.795 DATE 2/05/2019 de dépôt du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts. 3 Ce dépôt concerne : 4 les COMPTES ANNUELS en approuvés par l'assemblée générale du 8/06/2023 EUROS (2 décimales) les AUTRES DOCUMENTS relatifs à l'exercice couvrant la période du au 1/01/2022 31/12/2022 l'exercice précédent des comptes annuels du au 1/01/2021 31/12/2021 5 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement.



X X

Signature (nom et qualité)

C-cap 1

Le cas échéant, la mention "en liquidation" est ajoutée à la forme juridique. 1

Mention facultative. 2

³ Cocher les cases ad-hoc.

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 4

Biffer la mention inutile. 5

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de la société

SANCERNI Samuel

Rue de la Ducque 220, 34730 Prades-Le-Lez, France

Mandat: Afgevaardigd Bestuurder , début: 24/01/2022, fin: 15/06/2025

ROCHE Régis

Chemin de Saint-Marc 1226, 13410 Lambesc, France

Mandat: Administrateur, début: 12/09/2022, fin: 15/06/2026

GENDRON Jean-François

Rue des Saints Pères 81, 75006 Paris, France

Mandat: Président du Conseil d'Administration, début: 12/09/2022, fin: 15/06/2026

MAZARS SRL 0428.837.889

Avenue du Boulavard 21, boîte 8, 1210 Bruxelles 21, Belgique

Numéro de membre: -

Mandat: Commissaire, début: 12/09/2022, fin: 15/06/2025

Représenté par:

SCHUEREMANS Sébastien Avenue du Boulevard 21 , boîte 8 1210 Bruxelles 21 Belgique 1.
, Numéro de membre : A02413

ARMENGAUD Louise Rue des trois Ponts 95, 30000 Nîmes, France

Mandat: Administrateur, début: 24/01/2022, fin: 12/09/2022

ANSEL Jean-Pierre

Boulevard de Courcelles 2, 75017 Paris, France

Mandat: Administrateur, début: 24/01/2022, fin: 12/09/2022

BAIJOT Michel

Avenue des Cormorans 26, 1150 Bruxelles 15, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 17/12/2018, fin: 24/01/2022

MEURGEY François

Rue de Crayer 13, 1000 Bruxelles 1, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 15/06/2020, fin: 24/01/2022

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

RSM Réviseur d'entreprises SRL 0429.471.656

Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Bruxelles 18, Belgique

Numéro de membre: B00033

Mandat: Commissaire, début: 30/06/2016, fin: 30/06/2022

Représenté par:

Laperal Luis 1.
- Ch. de Waterloo 1151 1180 Bruxelles 18 Belgique

DéSIRONT Yves

Rue d'Eich 65, 1461 Luxembourg, Luxembourg

Mandat: administrateur, début: 15/06/2020, fin: 24/01/2022

SFH SRL 0501.958.073

Louis Claeslaan 19, 3440 Zoutleeuw, Belgique

Mandat: Afgevaardigd Bestuurder , début: 15/10/2020, fin: 24/01/2022 Représenté par:

HAZEVOETS Frank Louis Claeslaan 19 3440 Zoutleeuw Belgique 1.

SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT SA 0253.445.063

Avenue Louise 32, boîte 4, 1050 Bruxelles 5, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 15/06/2020, fin: 24/01/2022

Représenté par: FONTAINE François 1.
- Avenue de l'Europe 259 6010 Couillet Belgique

NOSHAQ PARTNERS SCRL 0426.624.509

Rue Lambert Lombard 3, 4000 Liège 1, Belgique

Mandat: Administrateur, début: 15/06/2020, fin: 24/01/2022

Représenté par:
- DEGEER Philippe 1.
  - Rue Rossiny 33 4100 Boncelles Belgique

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de la société**,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	40.098.708,00	37.489,00
Immobilisations incorporelles	6.2	21
Immobilisations corporelles	6.3	22/27		34.608,00
Terrains et constructions		22
Installations, machines et outillage		23		34.608,00
Mobilier et matériel roulant		24
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
	6.4 /
Immobilisations financières	6.5.1	28	40.098.708,00	2.881,00
Entreprises liées	6.15	280/1	40.095.827,00
Participations		280	40.095.827,00
Créances		281
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	2.881,00	2.881,00
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	2.881,00	2.881,00

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	7.318.329,00	3.178.436,00
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	4.935.529,00	383.058,00
Créances commerciales		40	415.000,00
Autres créances		41	4.520.529,00	383.058,00
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	809.965,00	1.218.336,00
Comptes de régularisation	6.6	490/1	1.572.835,00	1.577.042,00
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	47.417.037,00	3.215.925,00

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	45.450.888,00	-1.668.352,00
Apport		10/11	104.701.717,00	55.706.082,00
Capital	6.7.1	10	66.071.857,00	17.076.222,00
Capital souscrit		100	66.071.857,00	17.076.222,00
6 Capital non appelé		101
En dehors du capital		11	38.629.860,00	38.629.860,00
Primes d'émission		1100/10	38.629.860,00	38.629.860,00
Autres		1109/19
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	4.358.266,00	4.358.266,00
Réserves indisponibles		130/1
Réserve légale		130
Réserves statutairement indisponibles		1311
Acquisition d'actions propres		1312
Soutien financier		1313
Autres		1319
Réserves immunisées		132	4.358.266,00	4.358.266,00
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-63.609.095,00	-61.732.700,00
Subsides en capital		15
7 Avance aux associés sur la répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16	488.604,00	79.000,00
Provisions pour risques et charges		160/5	488.604,00	79.000,00
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5	488.604,00	79.000,00
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 6

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 7

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	1.477.545,00	4.805.277,00
Dettes à plus d'un an	6.9	17
Dettes financières		170/4
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	1.477.545,00	4.805.277,00
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	41.517,00	41.517,00
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	704.166,00	77.764,00
Fournisseurs		440/4	704.166,00	77.764,00
Effets à payer		441
Acomptes sur commandes		46	731.862,00
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45		731.862,00
Impôts		450/3
Rémunérations et charges sociales		454/9		731.862,00
Autres dettes		47/48		3.954.134,00
	6.9	492/3
Comptes de régularisation

COMPTE DE RÉSULTATS

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations			70/76A	415.895,00	310.608,00
Chiffre d'affaires		6.10	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction)	(+)/(-)		71
Production immobilisée			72
Autres produits d'exploitation		6.10	74	415.895,00	310.608,00
Produits d'exploitation non récurrents		6.12	76A
Coût des ventes et des prestations			60/66A	1.492.013,00	762.808,00
Approvisionnements et marchandises			60
Achats			600/8
Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		609
Services et biens divers			61	1.019.268,00	780.632,00
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-)	6.10	62
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles			630	34.608,00	12.820,00
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)	6.10	631/4
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	6.10	635/8		-53.413,00
Autres charges d'exploitation		6.10	640/8	28.533,00	22.769,00
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration	(-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes		6.12	66A	409.604,00
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-)		9901	-1.076.118,00	-452.200,00

0460.798.795					C-cap 4

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers			75/76B	139.166,00	4.389.056,00
Produits financiers récurrents			75	139.166,00	26.551,00
Produits des immobilisations financières			750
Produits des actifs circulants			751
Autres produits financiers		6.11	752/9	139.166,00	26.551,00
Produits financiers non récurrents		6.12	76B		4.362.505,00
Charges financières			65/66B	939.443,00	51.659,00
Charges financières récurrentes		6.11	65	10.259,00	14.570,00
Charges des dettes			650
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que
stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)		651
Autres charges financières			652/9	10.259,00	14.570,00
Charges financières non récurrentes		6.12	66B	929.184,00	37.089,00
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-)		9903	-1.876.395,00	3.885.197,00
Prélèvement sur les impôts différés			780
Transfert aux impôts différés			680
Impôts sur le résultat	(+)/(-)	6.13	67/77		1.372,00
Impôts			670/3		1.372,00
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales			77
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-)		9904	-1.876.395,00	3.883.825,00
Prélèvement sur les réserves immunisées			789
Transfert aux réserves immunisées			689		4.358.266,00
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)		9905	-1.876.395,00	-474.441,00

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	(+)/(-)	9906	-63.609.095,00	-61.732.700,00
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)	(9905)	-1.876.395,00	-474.441,00
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-)	14P	-61.732.700,00	-61.258.259,00
Prélèvement sur les capitaux propres		791/2
sur l'apport		791
sur les réserves		792
Affectation aux capitaux propres		691/2
à l'apport		691
à la réserve légale		6920
aux autres réserves		6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	(14)	-63.609.095,00	-61.732.700,00
Intervention des associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer		694/7
Rémunération de l'apport		694
Administrateurs ou gérants		695
Travailleurs		696
Autres allocataires		697

		Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	189.746,00
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		8162
Cessions et désaffectations		8172
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8192	189.746,00
Plus-values au terme de l'exercice		8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8212
Acquises de tiers		8222
Annulées		8232
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice		8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	155.138,00
Mutations de l'exercice
Actés		8272	34.608,00
Repris		8282
Acquis de tiers		8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8302
Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8322	189.746,00
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(23)

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8361	41.025.011,00
Cessions et retraits		8371
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	41.025.011,00
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8411
Acquises de tiers		8421
Annulées		8431
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8471	929.184,00
Reprises		8481
Acquises de tiers		8491
Annulées à la suite de cessions et retraits		8501
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521	929.184,00
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(280)	40.095.827,00
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Additions		8581
Remboursements		8591
Réductions de valeur actées		8601
Réductions de valeur reprises		8611
Différences de change	(+)/(-)	8621
Autres	(+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(281)
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8651

		Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8363
Cessions et retraits		8373
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393
Plus-values au terme de l'exercice		8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8413
Acquises de tiers		8423
Annulées		8433
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice		8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées		8473
Reprises		8483
Acquises de tiers		8493
Annulées à la suite de cessions et retraits		8503
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice		8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(284)
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.881,00
Mutations de l'exercice
Additions		8583
Remboursements		8593
Réductions de valeur actées		8603
Réductions de valeur reprises		8613
Différences de change	(+)/(-)	8623
Autres	(+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		(285/8)	2.881,00
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE		8653

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles la société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'actions de la société.

DÉNOMINATION, adresse complète		Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO	directement D'ENTREPRISE Nature Nombre %			par les Comptes filiales		Code devise	Capitaux propres Résultat net
		%	annuels arrêtés au	(+) of (-) (en unités)
APELEM					31/12/2021	EUR	3.664.482	193.794
Société anonyme Av. du Canal Philippe Lamour 9 30660 Gallargues-Le-Montueux France 319996146
	Actions	351	91,90	8,10
AXS MEDICAL					31/12/2021	EUR	-1.393.246	-326.196
Société anonyme Av. du Canal Philippe Lamour 9 30660 Gallargues-Le-Montueux France 519753990
	Actions	3.380	100,00	0,00
MEDILINK Société à responsabilité limitée Av. du Canal Philippe Lamour 9 30660 Gallargues-Le-Montueux France 389288044					31/12/2021	EUR	1.649.856	81.857
	Actions	3.000	100,00	0,00

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

AUTRES PLACEMENTS DE TRÉSORERIE

Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe 51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé 8681
Actions et parts – Montant non appelé 8682
Métaux précieux et œuvres d'art 8683
Titres à revenu fixe 52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit 8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements 53 de crédit Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus 8686
de plus d'un mois à un an au plus 8687
de plus d'un an 8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant 8689

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important

Charges à reporter 1.500,00

Produits acquis - crédit d'impot 1.571.335,00

Exercice

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

Représentation du capital Catégories d'actions

Actions nominatives

Actions dématérialisées

0460.798.795 N°			C-cap 6.7.1

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT
ETAT DU CAPITAL	Codes	Exercice	Exercice précédent
Capital
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXXXXXX	17.076.222,00
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	66.071.857,00

	Codes	Montants	Nombre d'actions

0460.798.795			C-cap 6.7.1
ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT
ETAT DU CAPITAL	Codes	Exercice	Exercice précédent

Capital souscrit au terme de l'exercice	100P
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	66.071.857,00

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Augmentation - apport en nature créanciers		3.995.635,00	151.925.266
Augmentation - apport en nature DMS		45.000.000,00	1.315.789.473
Représentation du capital Catégories d'actions
Action sans valeur nominale		66.071.857,00	1.489.607.331
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	6.592.770
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	1.483.014.561

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751	66.071.857,00
		17/55

N°	0460.798.795		C-cap 6.7.1

		Codes	Exercice

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

EXPLICATION COMPLÉMENTAIRE RELATIVE À L'APPORT (Y COMPRIS L'APPORT EN INDUSTRIE)

Exercice

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES À L'ORIGINE À PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DURÉE RÉSIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	41.517,00
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841
Autres emprunts	8851	41.517,00
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	41.517,00
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842
Autres emprunts	8852
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)

Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société
Dettes financières	8922
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de la société

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impôts (rubriques 450/3 et 178/9 du passif)
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073
Dettes fiscales estimées	450
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Exercice

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087
Nombre d'heures effectivement prestées	9088
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620
Cotisations patronales d'assurances sociales	621
Primes patronales pour assurances extralégales	622
Autres frais de personnel	623
Pensions de retraite et de survie	624

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)	(+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées		9110
Reprises		9111
Sur créances commerciales
Actées		9112
Reprises		9113
Provisions pour risques et charges
Constitutions		9115
Utilisations et reprises		9116		53.413,00
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation		640		269,00
Autres		641/8	28.533,00	22.500,00
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la société
Nombre total à la date de clôture		9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein		9097
Nombre d'heures effectivement prestées		9098
Frais pour la société		617

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées	754
Autres

CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6502
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change réalisées	654
Ecarts de conversion de devises	655
Autres
Frais de banque		1.284,00	4.166,00
Différence de change		8.080,00	7.821,00
Intérêts de retard		895,00	2.583,00

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS NON RÉCURRENTS	76		4.362.505,00
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8
Produits financiers non récurrents	(76B)		4.362.505,00
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631
Autres produits financiers non récurrents	769		4.362.505,00
CHARGES NON RÉCURRENTES	66	1.338.788,00	37.089,00
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)	409.604,00
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: (+)/(-) dotations (utilisations)	6620	409.604,00
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre (-) de frais de restructuration	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)	929.184,00	37.089,00
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661	929.184,00
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: (+)/(-) dotations (utilisations)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668		37.089,00
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de (-) frais de restructuration	6691

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134
Impôts et précomptes dus ou versés	9135
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé

Exercice

Sources de latences fiscales
Latences actives

			Exercice
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice
		Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives		9141
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs		9142	82.367.163,00
Latences passives		9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A la société (déductibles)	9145	145.706,00	159.524,00
Par la société	9146		16.988,00
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147
Précompte mobilier	9148

Latences actives		9141
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs		9142	82.367.163,00
Latences passives		9144
Ventilation des latences passives

	Codes Exercice		Exercice précédent

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	40.095.827,00
Participations	(280)	40.095.827,00
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281
Créances	9291	4.162.614,00
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	4.162.614,00
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par la société pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de la société	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

Néant

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	36.000,00
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	20.869,00
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 3:64, §2 et §4 du Code des sociétés et des associations

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

La société n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

La société et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 1:26 du Code des sociétés et des associations*

La société ne possède que des sociétés filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable* (article 3:23 du Code des sociétés et des associations)

La société est elle-même filiale d'une société mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LA SOCIÉTÉ SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, numéro d'entreprise de la (des) société(s) mère(s) et indication si cette (ces) société(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS "DMS"

Av. du Canal Philippe Lamour 9

30660 Gallargues-Le-Montueux, France

La société mère établit et publie des comptes consolidés pour l'ensemble le plus grand

Si la (les) société(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**:

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS "DMS"

Av. du Canal Philippe Lamour 9

30660 Gallargues-Le-Montueux, France

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de la société sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit de sociétés dont la société fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés. 30/55

RÈGLES D'ÉVALUATION

Principes comptables (Belgian GAAP)

Les règles d'évaluation ont été préparées conformément aux dispositions du chapitre II de l'arrêté royal belge du 29 avril 2019 relatif à la mise en œuvre du BCCA (Koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en vereniging/ Arrêté royal portant exécution du code des sociétés et associations). Cependant, étant reconnue comme une " petite entreprise ", quelle que soit la date d'acquisition, une année pleine d'amortissements et de dépréciations est comptabilisée dans l'année d'acquisition.

Frais d'établissement et frais liés aux augmentations de capital

Ces frais, y compris les frais d'émission, étaient historiquement comptabilisés à l'actif et amortis à hauteur de 20 % annuellement.

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles s'il est probable que les actifs développés généreront des avantages économiques futurs et si les frais de développement peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée à partir du moment où ils sont disponibles pour utilisation. Dans le cas où la valeur recouvrable des frais de recherche et développement capitalisés n'est plus justifiée par les avantages économiques futurs attendus, une dépréciation doit être comptabilisée. Les pertes de valeur sur immobilisations incorporelles sont présentées dans les charges exceptionnelles.

Brevets, licences et droits similaires

Ces frais sont capitalisés à leur valeur d'achat ou, si elle est inférieure, à leur valeur d'utilité et amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

Ces actifs sont capitalisés et amortis linéairement :

o Matériel informatique : sur une durée de 5 ans ;

o Installations : sur une période de 10 ans ;

o Matériel divers & Mobilier : sur une durée de 5 ans ;

o Matériel de laboratoire : sur une durée de 5 ans ;

o Améliorations locatives : dans le respect de la durée du bail ;

o Leasing : dans le respect de la durée du bail.

Dans le cas où la valeur comptable serait supérieure à la valeur recouvrable, la Société devrait comptabiliser des dépréciations complémentaires ou exceptionnelles.

Immobilisations financières

Ces actifs sont immobilisés à leur valeur d'achat hors frais divers.

La valeur des actions et participations est dépréciée en cas de diminution de valeur résultant de la situation, de la rentabilité ou des perspectives de la Société liées à ces actions de participation. La dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en charge exceptionnelle. La valeur des créances à long terme est réduite si la recouvrabilité devient incertaine à son échéance.

Montants à recevoir

Hormis les comptes courants, les créances ne portent pas intérêt et sont capitalisées à leur valeur nominale.

Dettes (payables à plus d'un an - payables à moins d'un an)

Toutes les dettes sont capitalisées à leur valeur nominale à la date de clôture de l'exercice.

Les intérêts relatifs aux dettes impayées sont provisionnés sur les comptes de régularisation s'ils n'ont pas encore été payés au cours de l'année. Les charges d'intérêts sont présentées avec les charges financières.

Comptes de régularisation

Comptes de régularisation à l'actif

Ces comptes comprennent :

o Les prorata temporis des charges supportées au cours de l'exercice ou au cours d'un exercice antérieur mais qui se rapportent à un ou plusieurs exercices ultérieurs.

o Les parts au prorata des produits qui ne seront perçues qu'au cours d'un exercice suivant mais qui se rapportent à un exercice précédent.

Comptes de régularisation au passif

Ces comptes comprennent :

o Les prorata temporis des charges qui ne seront payées qu'au cours d'un exercice suivant mais qui se rapportent à un exercice précédent.

o Les prorata temporis des produits perçus au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur mais qui se rapportent à un ou plusieurs exercices ultérieurs.

Devises

Les créances et dettes en autres devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les pertes de change sont enregistrées dans le compte de résultat.

Evènements postérieurs à la clôture

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech - Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d'approbation du PRJ

DMS Imaging attend l'arrêt d'accord de la Cour d'Appel de Liège entre DMS Imaging et M. Thierry Legon pour mettre fin au litige en cours. En effet, à la suite d'un accord entre les parties et après l'arrêt attendu de la Cour d'Appel, la procédure en cours sera mutuellement abandonnée par les parties concernées et DMS Imaging retrouvera le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire homologué le 9 février 2021. Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l'entreprise de Liège du 8 novembre. La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS Group, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés.

NOTE 29 :Risques

Les différents facteurs de risque auxquels le Groupe fait face seront présentés de manière détaillée dans les comptes annuels du Groupe. Les principaux risques pouvant affecter les états financiers de la société sont repris ci-dessous.

Risques opérationnels

Risques de contrepartie : La défaillance d'un client peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Compte tenu de l'importance des contrats conclus avec certains clients et des montants concernés, tout défaut ou retard de paiement peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe DMS Imaging, sa situation financière, ses résultats et ses cash flows. Le Groupe DMS Imaging ne peut exclure que ses clients manquent à leurs obligations financières envers le Groupe DMS Imaging. Il existe un risque qu'en cas de manquement des clients concernés à leurs obligations envers le Groupe DMS Imaging, les garanties bancaires ou assurances ne soient pas suffisantes et le Groupe DMS Imaging, bien qu'elle puisse exercer un recours contre le client, supporte néanmoins le risque de ne pas pouvoir récupérer la totalité des sommes dues par le client défaillant. De plus, le suivi des débiteurs engendre des surcoûts internes et externes (envoi de mises en demeure, assignations, frais de justice). L'évolution du poids des principaux clients de la Division Imagerie Médicale en pourcentage du chiffre d'affaires se présente de la manière suivante :

Afin de se prémunir de ce risque, le Groupe DMS Imaging a contracté une assurance COFACE sur les clients de la filiale APELEM. L'assurance COFACE couvre le risque de crédit (non-règlement des factures) sur tous les clients assurables à concurrence de 100% du montant. Certains clients ne sont pas assurables s'ils sont situés dans des pays non assurés par la COFACE ou s'ils sont considérés comme ayant une situation financière trop risquée par la COFACE.

Les clients non assurables par la COFACE sont principalement les clients institutionnels (états/ ministères…) car la COFACE n'assure pas les clients publics. Cela concerne tous les hôpitaux publics français (UGAP, UNIHA) et les contrats financés par des organismes internationaux dans les pays à risque (contrat Banque 17 Mondiale Ouzbékistan par exemple Le Groupe DMS Imaging suit ainsi la situation financière de ses principaux clients grâce au rating COFACE.

A date, le Groupe DMS Imaging n'a pas connaissance de problème particulier concernant la situation financière de ses clients. En dehors de ces assurances, le Groupe DMS Imaging privilégie l'expédition de ses appareils dans les pays à risque après réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes. Si les clients ne sont pas assurables par l'assurance COFACE, le Groupe DMS Imaging exige un paiement intégral en avance ou des lettres de crédit qui couvrent l'intégralité de la commande.

Pour les hôpitaux français, le Groupe DMS Imaging estime que le risque de non-recouvrement est faible et ne prend pas de garantie. Pour les clients financés par des organismes internationaux, l'organisme se porte généralement garant en cas de défaillance du client. Pour les clients internationaux non assurables ou non couverts par un organisme international, le Groupe DMS Imaging demande soit un prépaiement, soit une lettre de crédit.

Sur les 10 premiers clients du Groupe DMS Imaging, 5 ne sont pas assurés COFACE ; parmi eux 2 fournissent des lettres de crédit et 3 sont des clients historiques sur lesquels le Groupe DMS Imaging prend un risque mais avec un encours autorisé en adéquation avec le volume de chiffre d'affaires annuels réalisé (par exemple une table de radiologie en encours maximum). Les 5 autres clients assurés COFACE ont des ratings allant de10 à 3 sur 10.

Sur l'exercice 2021, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,109 MEUR soit 14% des créances clients 2021. Au 31 décembre 2022, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,19 MEUR soit 16,41% des créances clients au 31 décembre 2022. Certaines de ces créances sont anciennes. Les créances douteuses ne sont pas couvertes par l'assurance COFACE. L'augmentation de 7,3% des créances douteuses sur la période correspondent à un solde de 10% d'une lettre de crédit échue. Le paiement de cette lettre de crédit est conditionné à la réception des bons d'installation de machines livrées.

Une situation financière fragilisée des clients du Groupe DMS Imaging pourrait entraîner une augmentation des défauts de paiement sur les obligations financières envers le Groupe DMS Imaging, ce qui pourrait entraîner une perte de revenu. Néanmoins le nombre de clients permet de limiter ce risque.

Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen.

Risques d'approvisionnement dû à la perte d'un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs fournisseurs importants peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Le Groupe DMS Imaging a pour activité la conception et fabrication de tables de radiologie et d'ostéodensitométrie, de négoce de produits d'imageries conventionnelle et de services après-vente.

Dans le cadre de son activité de conception et fabrication, le Groupe DMS Imaging dépend de fournisseurs de composants et de sous-traitants.

L'évolution du poids des premiers fournisseurs de la Division Imagerie Médicale se présente de la manière suivante :

La perte d'un fournisseur de composants ou d'un sous-traitant important pourrait avoir un impact défavorable sur la disponibilité des produits, la performance des produits, l'activité et la situation financière du Groupe DMS Imaging. De telles perturbations opérationnelles peuvent entraîner des retards de production ou des baisses de volume de production, une perte de revenus et des dépenses pour résoudre ces perturbations.

Afin de pallier ce risque de dépendance aux fournisseurs et sous-traitants, le Groupe DMS Imaging évalue régulièrement la criticité de son approvisionnement pour anticiper la qualification d'alternatives techniques et planifier les efforts de développement d'options qui garantissent la continuité et la qualité de ses activités industrielles.

A titre d'exemple, pour faire face aux difficultés en matière d'approvisionnement, notamment pour certains composants électroniques ou pièces au cours des derniers mois, le Groupe DMS Imaging a rééchelonné son planning de production pendant l'été 2022 (principalement sur les mois de juillet et août 2022), entraînant des décalages de livraisons du 3ème au 4ème trimestre 2022. Ces décalages auront un impact quasi inexistant sur le niveau d'activité escompté sur l'ensemble de l'exercice 2022 du fait d'un carnet de commandes soutenu. Bien que le Groupe DMS Imaging ait pris en compte les risques de défaillance de ses fournisseurs et sous-traitants, ou de rupture des relations contractuelles et mis en place des mesures destinées à parer ces risques (par une politique de double approvisionnement pour chaque fournisseur ou de constitution de l'équivalent de 4 semaines de stocks de sécurité sur les pièces définies comme critiques), certaines défaillances définitives ou temporaires de ces derniers pourraient entraîner des conséquences sur la disponibilité des produits du Groupe DMS Imaging.

Le Groupe DMS Imaging pourrait ne pas être en mesure d'obtenir le volume requis de composants auprès de nouveaux fournisseurs au même prix que celui convenu avec ses fournisseurs actuels. Le prix de tout remplacement de composant peut être supérieure au prix des composants actuels.

Le Groupe DMS Imaging peut échouer en répercutant ces augmentations de coûts sur ses clients, notamment si ces augmentations du coût de composants du Groupe DMS Imaging sont propres au Groupe DMS Imaging (en raison de perturbations à un de ses principaux fournisseurs) et non causées par des perturbations générales ou des augmentations de prix dans les marchés des matières premières. Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible à savoir de l'ordre d'un mois de chiffre d'affaires équivalent en 2022 à 3MEUR. Ce qui représente un maximum car il n'est pas envisageable qu'une perte complète d'approvisionnement ait lieu sur l'ensemble de la gamme. De plus si le risque se matérialisait le Groupe DMS Imaging aurait la possibilité de renégocier avec ses clients les délais de livraison afin de ne subir que des décalages de livraison et ainsi de limiter l'impact.

Risques financiers

La Société ne dispose pas actuellement d'un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir les besoins en fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois à compter du présent Prospectus

La Société DMS Imaging ne dispose pas actuellement d'un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir ses besoins en fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois à compter de la date de clôture.

Cette insuffisance est née du jugement rendu le 8 novembre 2022 par le tribunal de commerce de Liège, révoquant le plan de réorganisation judiciaire de la société homologué le 9 février 2021 par le tribunal de Liège et rendant ainsi exigible 80% des créances des créanciers ayant opté pour l'option d'un paiement en numéraire de 20 % de leur créance.

Le montant théorique maximal qui pourrait être réclamé par l'intégralité des créanciers pour le solde de leur créance serait de 4,3 MEUR auxquels s'ajoutent la créance de M. Legon de 0.5MEUR (soit un total maximal de 4,8 MEUR.

La Société DMS Imaging estime le risque que l'intégralité des créanciers viennent à demander le règlement du solde de leur créance peu probable. La société a fait appel de ce jugement auprès de la cour d'appel de Liège et estime que le risque que le jugement soit confirmé est faible.

Si des créanciers venaient à réclamer leur créance pour un montant total supérieur à 250.000 euros, cela menacerait la continuité d'exploitation de la Société. Cette dette étant exigible depuis le jugement du 8 novembre 2022, le montant de l'insuffisance du fonds de roulement s'élève dès à présent à 4,6 MEUR (à savoir le montant total maximal pouvant être réclamé de 4,8 MEUR déduction faire de 250 KEUR qui pourraient être payés par la Société).

Dans le cas où le total des créances réclamées venait à être supérieur à 250.000 euros, la Société DMS Imaging aura la possibilité de déposer une nouvelle demande de réorganisation judiciaire. Cette nouvelle demande d réorganisation impliquerait des limitations aux droits du débiteur dont le plan est révoqué ; étant donné que le plan révoqué a été approuvé à la fin d'une procédure de réorganisation judiciaire qui avait été entamée plus de trois ans mais moins de cinq ans auparavant, la nouvelle procédure ne peut pas affecter les droits acquis des créanciers obtenus au cours de la procédure précédente.

Les options proposées aux créanciers seraient identiques au précédent plan à savoir un règlement en numéraire à hauteur de 20% de la créance (déduction faite des 20% déjà acquis) ou un règlement à 100% hors intérêt en actions de la Société. Les modalités précises de ce nouveau plan restent à définir notamment s'agissant de l'échéancier de paiement. Ce choix d'options serait proposé à tous les créanciers (hors ceux qui ont d'ores et déjà convertis en actions de la société) pour le montant total des créances qui pourraient être réclamées à savoir 4,8 MEUR étant entendu que les 20% déjà perçus pas les créanciers ayant choisi l'option numéraire restent acquis.

Si ce nouveau plan de réorganisation n'était pas accepté par les créanciers, la Société serait alors liquidée. En cas de liquidation, les actionnaires pourraient subir une perte totale ou partielle de leur investissement. Ce n'est qu'après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, que le solde de l'actif net restant servira à rembourser les actionnaires.

La groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

La Société présente des antécédents de pertes d'exploitation et de déficit cumulé

ASIT Biotech SA a subi des pertes opérationnelles significatives depuis sa création en 1997. Son déficit cumulé tel que repris dans l'état de la situation financière au 31 décembre 2021 selon les normes IFRS s'élevait à 56,1 MEUR. Si la valeur comptable de l'actif net d'une entreprise est inférieure à la moitié de son capital social, l'article 7: 228 du Code des sociétés et des associations requiert la convocation d'une assemblée générale dans les deux mois suivant la date à laquelle la perte a été (ou aurait dû être) déterminé. Cette réunion déciderait alors de la continuité de l'activité ou de la liquidation de l'entreprise. Les comptes 2021 de ASIT Biotech faisait état d'un actif net

inférieur à cette date à la moitié du capital social puisqu'il s'élevait à -1.668.352 EUR pour un capital de 17.076.222 EUR (arrondi). Ainsi, l'Assemblée Générale du 12 septembre 2022 a dû s'exprimer sur la continuité d'exploitation.

En janvier 2022, l'intégralité de l'activité imagerie médicale de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS a été apportée à la Société. Considérant que la double augmentation de capital du 24 janvier 2022 est intervenue à concurrence respectivement de 3.995.634,74 EUR et 45.000.000 EUR, le capital social de la Société a été porté à 66.071.856,50 EUR, ainsi la valeur comptable de l'actif net de la Société est à nouveau supérieure à la moitié de son capital social et l'Assemblée Générale a approuvé la poursuite d'activité de la Société. Au 31 décembre 2022, la Société DMS Imaging sur une base statutaire n'a pas réalisé de chiffre d'affaires et a enregistrée une perte opérationnelle de 667 KEUR. La Société au niveau social est une holding sans activité. Son chiffre d'affaires est égal à zéro. La perte opérationnelle est composée de frais généraux et administratifs pour 1 019 KEUR.

Au 31 décembre 2022, le Groupe DMS Imaging a réalisé un chiffre d'affaires de 35,3 MEUR et un résultat opérationnel courant de -0,3 MEUR. Au 31 décembre 2021, la Division Imagerie Médicale a réalisé un chiffre d'affaires de 36,3 MEUR et un résultat opérationnel de 0,3 MEUR.

DMS Imaging ne peut garantir qu'elle pourra toujours être en mesure de maintenir sa rentabilité au cours des périodes ultérieures. De nombreux facteurs de type : conjoncture économique, crise sanitaire, décisions stratégiques peuvent avoir un impact sur la rentabilité future.

La Société estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société peut affecter négativement l'activité et le développement futur de DMS Imaging

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Le nouveau Groupe DMS Imaging a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. Le Groupe DMS Imaging pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement par les établissements bancaires.

Les partenaires bancaires tiennent une place prépondérante dans le financement des activités des sociétés du Groupe DMS Imaging notamment à l'export. Le soutien des banques est une condition importante de la pérennité de l'activité du Groupe DMS Imaging dont l'activité se situe majoritairement à l'export.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible était de 4,2 MEUR. Les dettes financières s'élevaient à 10 MEUR, constituées de :

6,7 MEUR d'emprunts bancaires dont 5,9 MEUR de PGE (Prêt Garanti par l'Etat Français),
2,0 MEUR d'avances remboursables, et
1,3 MEUR de dette auprès du factor.

Le détail de la dette financière à plus d'un an au 31 décembre 2022 est le suivant : Avances conditionnées 0,7M€ Emprunts bancaires 5,4 M€ Total 6,1 M€

La dette financière à moins d'un an se décompose comme suit : Avances conditionnées1,2M€ Factor 1,3M€ Emprunts bancaires 1,4 M€ Total 3,9M€ La groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l'Opération d'apport en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

ASIT Biotech bénéficiait d'un montant significatif de pertes fiscales reportables s'élevant à 67,7 MEUR au 31 décembre 2021 avant changement de contrôle. Compte tenu de l'historique financier de ASIT Biotech, ces pertes fiscales reportables n'ont pas été activées dans le bilan de la Société.

L'Opération d'apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2022, qui implique un changement important dans l'actionnariat de la Société, pourrait entraîner l'application des articles 207 et 292, §2 du Code belge des impôts sur les revenus. Ces dispositions prévoient qu'en cas de changement de contrôle d'une société, les pertes fiscales reportables (mais aussi les autres déficits fiscaux) et les crédits d'impôt R&D ne sont maintenus par la Société que dans la mesure où ce changement de contrôle répond à des besoins économiques ou financiers légitimes.

Sur la base de la définition commune que la notion de besoins économiques ou financiers légitimes a reçue des autorités fiscales, y compris du Service des décisions anticipées, des cours et des tribunaux, et sur la base de l'Opération d'apport réalisée, il existe un risque que, en cas de contrôle fiscal à la suite de l'Opération, les autorités fiscales contestent l'existence de tels besoins légitimes.

Aussi en cas de remise en cause des pertes fiscales reportables, la Société n'aurait pas à enregistrer de dépréciation comptable car ces déficits reportables n'ont pas été activés au bilan de la Société. Elle constaterait cependant la disparition d'un actif hors bilan significatif en montant.

Cependant, compte tenu du nouvel objet social de la société : activité de holding, et compte tenu de la fiscalité applicable à ce type de société, la Société DMS Imaging n'anticipait pas de pouvoir utiliser une part significative de ces déficits. La perte d'opportunité est donc relative.

La groupe estime que la probabilité de ce risque est élevée et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

ASIT Biotech a obtenu des avances remboursables de la part de la Région Wallonne dont les montants et modalités de remboursement de ces avances doivent être validés par la région Wallonne

ASIT Biotech a obtenu dans le passé des avances remboursables de la région Wallonne dans le cadre de ses projets de R&D. Deux programmes étaient toujours en cours au moment où ASIT Biotech s'est placée en procédure de réorganisation judiciaire : un projet de recherche sur les acariens (RCA 7239 HDM) et un projet de recherche FOOD (RCA 7655 FOOD).

En janvier 2021, ASIT Biotech a pris la décision de mettre un terme à ces deux projets de recherche ce dont la région Wallonne a été informée. Au cours du premier semestre 2021, ASIT Biotech a par ailleurs transféré tous les droits de propriété et résultats relatifs à ces deux projets à la région Wallonne.

La convention avec la Région Wallonne stipule que si la Société décide de ne plus exploiter les résultats des recherches alors le montant perçue n'est plus remboursable à l'exception de l'échéance de l'année en cours.

En conséquence, ASIT Biotech a annulé au premier semestre 2021 une partie de la dette qu'elle détenait avec la région Wallonne pour le projet RCA 7239 HDM ramenant la dette de 338 100 euros (hors intérêt) à 41 517 euros (40 000 euros hors intérêts). Ce montant correspond au montant de l'échéance 2020 de la convention 7239 HDM, année où la société ASIT Biotech a déclaré à la région Wallonne qu'elle n'exploiterait pas les résultats des recherches. Ce montant est à rembourser à la région Wallonne.

Concernant le projet RCA 7655 FOOD, la Société a maintenu l'intégralité de l'avance perçue en dette dans ses comptes pour un montant total de 731 724 euros. Cette dette pourrait être ramenée à 329 414 euros dans le cas où la région Wallonne accepterait de prendre en compte dans le calcul de la dette à rembourser les dernières dépenses effectuées par ASIT Biotech dans le cadre de ce projet de recherche.

Si la région Wallonne accepte les justificatifs de dépenses transmis au titre de S2 2018 et qu'elle considère que l'ensemble des obligations auxquelles était tenue la société ASIT Biotech au titre de la convention en cas de non-exploitation des résultats a bien été rempli, la Société aura à rembourser 329 KEUR. La Société ne dispose pas d'acceptation écrite de la région Wallonne sur ce point.

Si la région Wallonne n'accepte pas les justificatifs de dépenses transmis au titre de S2 2018 mais qu'elle considère que l'ensemble des obligations auxquelles était tenue la société ASIT Biotech au titre de la convention en cas de non-exploitation des résultats a bien été rempli par l'ancien management, la Société aura à rembourser 731 KEUR. La Société ne dispose pas d'acceptation écrite de la région Wallonne sur ce point.

La nouvelle direction de la Société a demandé un rendez-vous à la région Wallonne afin de s'assurer que l'ensemble des dispositions relatives à ces contrats avaient été respectées, afin de s'accorder sur le montant des dettes et les modalités de remboursement de celles-ci.

Il est à noter que ces avances avaient été classées en autres passifs courants dans les états financiers de ASIT Biotech. Dans les comptes annuels 2022 du Groupe DMS Imaging, elles ont été traitées en dettes financières au même titre que les autres avances de même nature détenues par le Groupe DMS Imaging.

Dans l'attente des discussions avec la Région Wallonne il existe une incertitude sur les montants de dettes financières relatives à ces avances inscrites dans les comptes.

La groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible.

Risques juridiques

Litige entre les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et AXS MEDICAL : La Société pourrait être condamnée à payer des indemnités aux anciens dirigeants et associés de AXS MEDICAL ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et AXS MEDICAL au cours des années 2016 et 2017 pour révocation abusive et pour une action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Par jugements du tribunal de commerce de Montpellier en première instance en juillet 2018 et mai 2019, et en appel en janvier 2022 et en juin 2022, les demandeurs ont été déboutés de leurs demandes. Les demandeurs ont formé un pourvoi en cassation pour les deux affaires. L'arrêt du 7 juin 2022 de la Cour confirme le jugement de première instance dans le cadre de l'action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. A ce jour, aucune date d'audience n'a été fixée pour l'action en révocation abusive. Dans le cas où la révocation abusive serait être admise, AXS MEDICAL pourrait devoir dédommager les demandeurs pour un montant estimé de l'ordre de 55 KEUR.

Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la Société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 31 décembre 2022.

La groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé.

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech - Thierry LEGON : La procédure de M. Legon contre la décision d'approbation du PRJ a entrainé une révocation du PRJ ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

En avril 2019, l'ancien PDG de d'ASIT Biotech, Monsieur Thierry Legon a intenté une action en justice contre ASIT Biotech afin d'obtenir de cette dernière le paiement d'une indemnité de rupture correspondant à deux années de rémunération calculée sur la base de la rémunération fixe et variable versée par ASIT Biotech à Monsieur Legon pour les deux dernières années précédant la rupture, soit 830.266,50 EUR plus intérêts et 35.346,50 EUR au titre de remboursement des taxes payés dans le cadre de l'attribution de warrants perdus.

Par jugement en date du 20 janvier 2022, DMS Imaging a été condamnée à verser à M. Legon des dommages et intérêts de 529.650,00 EUR plus intérêts de retard (estimés à 106.000,00 EUR). M. Legon a quant à lui été condamné à verser 52.647,48 EUR à la société DMS Imaging à titre d'indemnisation indue portant ainsi le montant total de la créance de M. Legon à 477.002,50 EUR. Les délais d'appel ont expiré et la décision est passée en force de chose jugée. Toutefois, les modalités de la décision (paiement en espèces ou en actions) ne sont pas précisées dans le jugement.

Le jugement n'a pas fait l'objet d'un appel, un accord a été signé entre la Société et M.Legon statuant sur un paiement en actions sous condition suspensive de l'annulation de la révocation du PRJ.

En parallèle, M. Thierry Legon a engagé une procédure distincte devant le tribunal de commerce de Liège à l'encontre de la Société, demandant la révocation du plan de réorganisation, tel qu'approuvé par les créanciers de la Société et homologué par le tribunal le 9 février 2021.

Dans le cadre de cette procédure concernant le plan de réorganisation judiciaire, le Tribunal de commerce a jugé - par défaut - que la Société ASIT Biotech n'avait pas mis en œuvre le plan approuvé à l'égard de M. Legon et a décidé par conséquent de révoquer le plan de réorganisation, tel qu'homologué par le Tribunal de l'entreprise de Liège le 9 février 2021.Ce jugement a fait l'objet d'une publication légale

le 16 novembre 2022.

Cette décision est sans impact sur l'apport en nature des activités d'imagerie de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à DMS Imaging. Malgré cette révocation, les effets du plan de réorganisation judiciaire sont partiellement garantis. Les transactions et paiements déjà réalisés restent en vigueur et sont maintenus.

DMS Imaging a fait appel de ce jugement auprès de la Cour d'appel de Liège.

Si l'appel est rejeté et que le plan de réorganisation reste révoqué, cela reste sans effet sur l'apport en nature des activités d'imagerie de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à DMS Imaging, ni sur les paiements et les transactions déjà effectués.

Néanmoins, cela signifie que les créanciers qui ont d'abord accepté un paiement de 20% de leur créance (et donc une réduction de 80% de leur créance) seront rétablis dans leurs droits et, dans la mesure où ils ont déjà été payés, pourront réclamer les 80% restants. Le montant théorique maximal qui pourrait être réclamé par l'intégralité des créanciers pour le solde de leur créance serait de 4,3 MEUR auxquels s'ajouterait la créance de M. Legon de 477.002,50 EUR qui serait intégralement due) soit un total maximal de 4,8 MEUR. La Société estime le risque que l'intégralité des créanciers viennent à demander le règlement du solde de leur créance peu probable. A l'inverse, les conversions en actions sont maintenues et les créanciers concernés ne récupèrent pas leurs droits. C'est d'autant plus vrai maintenant que ces créanciers ont signé une renonciation. Le plan étant révoqué, si les créanciers venaient à réclamer le solde de leur créance pour un montant total supérieur à 250.000 euros, cela menacerait la continuité d'exploitation de la Société, celle-ci aura néanmoins la possibilité de déposer une nouvelle demande de réorganisation judiciaire. Si un nouveau plan devait être introduit, celui-ci devrait à nouveau faire l'objet d'une approbation des créanciers.

Le seul fait de la révocation ne justifie pas de déclarer irrecevable une nouvelle demande de réorganisation judiciaire (Cass. 12 octobre 2017, C.17.0071.N.), RW 2018-19, n° 23, p.904).

Cette nouvelle demande de réorganisation implique des limitations aux droits du débiteur dont le plan est révoqué ; étant donné que le plan révoqué a été approuvé à la fin d'une procédure de réorganisation judiciaire qui avait été entamée plus de trois ans mais moins de cinq ans auparavant, la nouvelle procédure ne peut pas affecter les droits acquis des créanciers obtenus au cours de la procédure précédente.

La société, qui sera désormais représentée dans le cadre de cette procédure d'appel, estime que le risque que le jugement soit confirmé est faible dans la mesure où le plan de réorganisation judiciaire peut toujours être mis en œuvre, et notamment exécuté à l'égard du créancier concerné.

Par conséquent, si l'appel est gagné et que le plan reste en vigueur, seule la créance de M. Legon serait à régler à hauteur de 100% en action de la société DMS Imaging.

La Société DMS Imaging a comptabilisé une provision de 478 KEUR au 31 décembre 2022 des dernières estimations en cours.

Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces certifications peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

Dans le domaine de la radiologie et de l'ostéodensitométrie, les activités de DMS IMAGING, sont entièrement organisées par sa filiale Apelem. Les principales normes et règlementations appliquées aux produits fabriqués sous la marque Apelem en fonction des territoires où ils sont commercialisés sont :

(i) ISO 13485 - Norme internationale définissant des exigences pour la mise en place d'un système de management de la qualité pour l'industrie des dispositifs médicaux de class IIB qui permet d'obtenir la certification European Conformity (CE) - L'ISO 13 845 est délivrée par l'organisme notifié4 la société SGS Belgique en charge de la certification pour Apelem. La certification atteste que les produits sont conformes aux directives de l'Espace Economique Européen (EEE) ; Cette certification CE permet de commercialiser les produits sur le territoire européen. Des audits périodiques sont réalisés par SGS Belgique.

(i) Certification de la Food and Drug Administration (FDA) - administration américaine responsable de la protection et de la promotion de la santé publique La certification FDA permet de commercialiser les produits sur le territoire nord-américain. La FDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

(ii) Certification Therapeutics Goods Administration (TGA) - administration australienne responsable des médicaments, des dispositifs médicaux et autres produits liés à la santé La certification TGA permet de commercialiser les produits sur le territoire australien. La TGA réalise des audits réguliers (audits documentaires) pour attester de la conformité des produits et des procédures.

(iii) Certification China State Food and Drug Administration (SFDA) - régulateur du marché des dispositifs médicaux en Chine. La certification SFDA permet de commercialiser les produits sur le territoire chinois. La SFDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

(iv) Certification Anvisa - L'Agence brésilienne de réglementation sanitaire est un organisme de réglementation du gouvernement brésilien, responsable de la réglementation et l'approbation des médicaments, des normes sanitaires et de la réglementation de l'industrie alimentaire. La certification Anvisa permet de commercialiser les produits sur le territoire brésilien. L'Agence Brésilienne de réglementation sanitaire réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures.

Les produits tables télécommandées (R/F) possèdent les certifications CE et FDA.

Les produits d'ostéodensitométrie possèdent les certifications CE et Anvisa (Brésil), TGA (Australie) et SFDA (Chine).

Les produits de négoce portent le marquage CE de conformité à la normes ISO 13485 de leur fabriquant. Chaque certification est attachée à un produit.

Si lors d'un audit il est révélé que la Société ne se conforme pas à une ou plusieurs des réglementations locales, elle pourrait subir des suspensions temporaires ou définitives des certifications entrainant l'arrêt DE commercialisation des produits audités. Cette suspension est uniquement envisageable dans le cas de manquement grave ayant un impact direct sur la sécurité des patients.

Le cas échéant, la suspension de ces certifications est temporaire dans l'attente d'une remise en conformité et d'un nouvel audit ou inspection. Seule la non remise en conformité par rapport au référentiel de la norme peut aboutir à une suspension définitive.

Une perte de ces certifications entrainerait un arrêt de ventes temporaires sur les zones afférentes.

Afin de couvrir au mieux le risque de perte de ces certifications, DMS Imaging, au travers de sa filiale Apelem, a mis en place une veille normative et réglementaire et assure également un suivi régulier de ses produits en collaboration avec les laboratoires de test et l'organisme notifié de Apelem à savoir la SGS Belgique qui effectue des audits réguliers.

En complément, le Groupe DMS Imaging effectue une veille en propriété industrielle assurée par l'équipe R&D, et a embauché en aout 2013 une personne dédiée à ce sujet. Le Groupe DMS Imaging dispose une équipe en charge du management de la qualité et des affaires réglementaire de 10 personnes soit près de 10 % des effectifs de la Société. La Société est de plus accompagnée par la société Cassiopi sur ces sujets.

Cette veille est complétée par ses distributeurs qui assurent la remontée d'informations au niveau de chaque pays vers lesquels le Groupe DMS Imaging distribue ses produits.

Apelem est de plus membre du SNITEM (Syndicat National de l'Industrie et des Technologies Médicales) qui assure cette veille au niveau international en collaboration avec ses 3 spécialistes réglementaires.

Les certifications de la Division Imagerie Médicale n'ont jamais été suspendues par le passé. La Société n'a pas connaissance de motifs quelconque de remise en cause de ses autorisations dans le futur. Les derniers audits ISO 13 485, TGA, SFDA, FDA et ANVISA ont eu lieu en 2022 sans non-conformité majeures constatées.

La Société estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen car elle se donnerait les moyens de corriger les écarts majeurs dans un délais court.

Risque lié à la non prise en compte d'une facture émise par la précédente direction de ASIT Biotech dont le paiement si la facture s'avérait justifiée peut affecter négativement l'activité et la situation financière de DMS Imaging

En mars 2022, après la finalisation de l'Opération avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, la Société a reçu une facture de 514 KEUR TTC émanant de la précédente direction ASIT Biotech relative au paiement d'une rémunération variable liée à la réalisation de l'Opération. Si le conseil d'administration de ASIT Biotech avait, au mois de décembre 2021, approuvé le principe de cette rémunération, il en avait reporté à une date ultérieure la fixation du montant. Ce poste n'apparaissait pas dans les projections de calcul lors des discussions de rapprochement entre ASIT Biotech et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS.

Ainsi, cette facture n'a pas été intégrée dans les calculs de parité liée à l'Opération d'apport. Aucune provision n'a été enregistrée à ce titre dans les comptes de la Société. La Société conteste cette facture. A la date du présent Prospectus, aucune négociation ni actions en justice n'est en cours.

Si cette facture devait être justifiée, le paiement de celle-ci aurait un impact négatif sur la situation financière de la Société. La Société estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen.

Litige avec la région Wallonne : la procédure de la région Wallonne contre la décision d'homologation du PRJ, pourrait conduire à des ajustements du PRJ et peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging

ASIT Biotech a soumis son plan de réorganisation judiciaire le 11 janvier 2021. Le plan a été approuvé par les créanciers de ASIT Biotech le 3 février 2021. Le tribunal de Liège a approuvé le plan de réorganisation judiciaire (PRJ) de ASIT Biotech le 9 février 2021. Un créancier, la Région wallonne, a fait appel du jugement approuvant le plan de réorganisation judiciaire.

En septembre 2021, la Cour d'appel de Liège a confirmé la décision du tribunal de Liège approuvant le plan.

Le 18 janvier 2022, DMS Imaging a été informée que la Région Wallonne avait formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel. La Cour a rejeté ce pourvoi en date du 1er décembre 2022.

Continuité de l'entreprise et position de trésorerie

A la date de publication de ce rapport annuel, compte tenu de (1) la position de trésorerie au 31/12/22, (2) des créances supérieurs aux dettes, (3) la dette Legon sera financé par la cession d actions DMS. Imaging détenues par DMS, (4) qu'aucune demande de dettes significatives à payer n a été reçue à la suite de la décision de la révocation de la PRJ.à date, la société estime avoir suffisamment de trésorerie pour couvrir ses besoin en fonds de roulement pour les 12 mois suivant la publication de ce rapport annuel."

RAPPORT DE GESTION

2. Rapport de gestion du conseil d'administration

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d'évaluation, de comptabilisation et de présentation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées au 31 décembre 2022 dans l'Union Européenne.

2.1 L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés suivantes :

Société anonyme DMS Imaging
Société à responsabilité limitée MEDILINK
Société par actions simplifiée APELEM
Société anonyme APELEM ESPAGNE
Société par actions simplifiée AXS Medical

La société APELEM KOREA n'a pas d'activité et est en cours de liguidation et la société SPECTRAP est détenu à 33% et le groupe n'a pas d'influence notable sur cette société.

Organigramme du groupe au 31 décembre 2022 :

Les comptes annuels des sociétés MEDILINK, APELEM, APELEM ESPAGNE, AXS MEDICAL, au 31 décembre 2022 ont été intégrés dans les comptes consolidés du groupe DMS Imaging. Toutes ces sociétés sont consolidées par la méthode d'intégration globale.

RAPPORT DE GESTION

2.2 Elements significatifs ressortant des comptes consolides

2.2.1 Compte de résultat consolidé Groupe DMS Imaging

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	31/12/2022
	Notes
KE		12 mois
Activités maintenues
Produit des activités ordinaires	Note 17	35 271
Autres produits	Note 18	1 821
Variation de stocks de produits finis et en cours		-354
Marchandises et matières consommées	Note 19	-22 662
Frais de personnel	Note 20	-6 438
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	Note 5	-696
Dotations aux provisions	Note 12	-138
Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles	Note 4	-1 441
Charges externes	Note 21	-5 309
Autres charges	Note 22	-257
Résultat opérationnel courant		-202
Autres produits et autres charges opérationnels	Note 23	-5 090
Résultat opérationnel		-5 292
Produits financiers		191
Charges financières		-482
Résultat financier	Note 24	-292
Résultat avant impôt		-5 584
Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues		-5 584
Impôt sur le résultat	Note 25	0
Résultat des activités abandonnées		0
Résultat net consolidé		-5 584
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-6
Résultat net consolidé-part du groupe	-5 578

Les notes mentionnées dans le tableau ci-dessus sont présentées dans le paragraphe sur les comptes annuels.

En 2022, le chiffre d'affaires consolidé de DMS Imaging s'est ainsi établi à 35,3 M€, en repli annuel limité de -3% avec un effet de base important par rapport à 2021. Pour rappel, le groupe avait bénéficié d'un contrat à caractère exceptionnel en 20211 pour la livraison de tables de radiologie à l'international et avait également réalisé près de 4% de son chiffre d'affaires en Ukraine, Russie et Biélorussie en 2021. DMS Imaging a livré en 2021 une commande exceptionnelle de 6 M€ de tables de radiologie à l'international, en collaboration avec l'ensemblier Groupe FSE, dans le cadre d'un appel d'offres bénéficiant d'un financement de la Banque mondiale.

Commentaires du chiffre d'affaires par activité

En Radiologie, le chiffre d'affaires annuel s'est élevé à 29,3 ME (-6%). À noter qu'en retraitant l'activité du contrat à caractère exceptionnel enregistré en 2021 et de l'arrêt des ventes en Russie, la Radiologie aurait réalisé une croissance à deux chiffres par rapport l'année précédente. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des accords de distribution avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems et Carestream Health s'est accru en 2022, principalement en France et aux Etats-Unis. A travers son positionnement, ses solutions et son modèle économique, la division DMS Imaging s'est affirmée en 2022 comme un véritable partenaire de confiance des plus grands groupes mondiaux de l'imagerie conventionnelle.

En Ostéodensitométrie, l'activité a affiché une croissance annuelle de +21%, avec un chiffre d'affaires annuel qui dépasse pour la première fois 6.0 M€. Les ventes à l'export représentent désormais 97% de cette activité, portées notamment par l'accord de fabrication avec Fujifilm Healthcare mais aussi par la reprise du marché asiatique.

Le résultat opérationnel courant est perte de 202 KE.

L'effectif moyen en équivalent temps plein sur la période s'établit à 115 salariés.

Les charges externes s'élèvent à 5 309 K€ sur l'exercice 2022.

RAPPORT DE GESTION

Les charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 5 090 KEUR et sont constituées

d'une charge de cotation de 2 982 K€ enregistrée dans le cadre de l'opération d'apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à DMS Imaging. Cette charge n'impacte pas les réserves consolidées ni la trésorerie de la société (cf. note 21 de l'annexe aux comptes)
d'une provision pour dépréciation de la créance d'impôt non courante enregistrée dans les comptes de la société DMS Imaging pour 1 571 KE. La société avait annoncé dans le paragraphe sur les risques de son rapport annuel 2021 que le caractère recouvrable de cette créance était sujet à interprétation et qu'elle entamerait une procédure de ruling avec l'administration fiscale. Les premières discussions entamées au mois de juillet 2022 avec le service des décisions anticipées ont conduit la société à estimer qu'il était plus probable qu'improbable que la part de la créance remboursable sur les exercices fiscaux post changement de contrôle ne soient pas recouvrables,
d'un complément de provision pour litige de 410 KE dans le cadre de la signature d'un accord avec Mr Legon. Le risque juridique est détaillé en note 27 des comptes consolidés.

Le résultat financier présente une perte de 292 KE sur l'exercice 2022 principalement constitué des pertes de change sur les créances et dettes en dollars américain.

Le résultat net consolidé s'établit en perte de 5 584 K€ sur 2022.

2.2.2 Bilan consolidé du groupe DMS Imaging

Les postes clés (valeurs nettes) sont les suivants :

Les actifs non courants sont de 12 408 K€ contre 12 319 K€ au 31 décembre 2021 ;
Les actifs courants sont de 27 485 K€ contre 23 976 K€ au 31 décembre 2021 ;
Les capitaux propres (part du groupe) s'élèvent à 10 561 K€ contre 10 805 K€ au 31 décembre 2021 :
Les passifs non courants sont de 11 069 K€ contre 10 049 K€ au 31 décembre 2021 ;
Les passifs courants sont eux de 18 184 K€ contre 15 357 K€ au 31 décembre 2021.
Le total général du bilan consolidé est de 38 893 K€ contre 36 296 K€ au 31 décembre 2021.

Le bilan ci-après au 31 décembre 2021 est présente une information combinée au 31/12/2021.

RAPPORT DE GESTION

ACTIF	en KE	Notes	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois	Variation
	Immobilisations incorporelles	Note 4	6 723	6 269	454
	Immobilisations corporelles	Note 5	5 491	5 846	355
	Actifs financiers non courants	Note 6	194	204	10
	Autres actifs non courants	Note 9			-
Total de l'actif non courant			12 408	12 319	89
	Stocks	Note 7	13 049	11 562	1 488
	Creances clients	Note 8	6 136	6 532	396
	Autres actifs courants	Note 9	4 067	3 455	612
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 10	4 232	2 427	1 805
	Total de l'actif courant		27 485	23 976	3 509
TOTAL DE L'ACTIF			39 893	36 296	3 597

PASSIF	en KE	Notes		31/12/2022	31/12/2021	Variation
				12 mois	12 mois
	Capital émis	Note 26		66 072	4 610	61 462
	Prime d'émission			38 630	443	38 187
	Autres réserves			88 478	6 051	94 529
	Résultat de l'exercice		-	5 584	214	5 370
	Total des capitaux propres			10 640	10 890	250
	dont capitaux propres part du Groupe			10 561	10 805	244
	dont intéréts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle			79	85	6
	Emprunts à long terme (part > 1an)	Note 11		10 340	9 171	1 169
	Provisions à long terme	Note 12		198	347	149
	Autres passifs non courants	Note 13		531	531	0
	Total du passif non courant			11 069	10 049	1 020
	Fournisseurs et comptes rattachés	Note 14		9 387	6 555	2 832
	Autres créditeurs	Note 14		3 861	4 471	610
	Partie courante des emprunts long terme	Note 11		4 447	4 330	118
	Provisions a court terme	Note 12		489		489
	Total du passif courant			18 184	15 357	2 827
TOTAL DU PASSIF				39 893	36 296	3 597

Les principales variations bilantielles sur l'exercice sont :

Augmentation des stocks s'expliquant principalement par la préparation du plan 2023 avec un objectif de chiffre d'affaires 2023 de 40 MEUR ;
Augmentation des dettes fournisseurs en conséquence de la constitution des stocks afin de réduire le risque d'approvisionnement dans un contexte mondial tendu ;
Augmentation de l'endettement du fait de la mise en place de deux PGE pour un total de 3 MEUR.

2.2.3 Evènements marquants de l'exercice

· Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech

Au début de l'année 2021, la société DMS Imaging (ex ASIT Biotech) a entamé des discussions avec le Groupe DMS qui l'ont amené à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de réorganisation judicaire intégrant un projet d'activité Imagerie Médicale du Groupe DMS et prévoyant

Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance
Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions

Ce plan a été approuvé par les créanciers de la Société et par le tribunal de l'entreprise de Liège au mois de février 2021. Le plan a été révoqué le 8 novembre 2022 par décision du tribunal; DMS Imaging a fait appel de ce jugement auprès de la Cour d'appel de Liège.

Un des créanciers sursitaires, la Région Wallonne, qui détient une créance de 41 K€ inscrite dans le passif sursitaire, a fait appel de la décision d'homologation du tribunal de Liège. Elle a été déboutée de ses demandes par un arrêt rendu par la Cour d'appel de Liège le 14 septembre 2021. Elle a par la suite formé un pourvoi en cassation au mois de janvier 2022. Ce pouvoir a été rejeté le 1 décembre 2022 par la Cour de cassation.

RAPPORT DF GESTION

L'opération d'apport de la branche Médicale du groupe DMS à la Société a été approuvée par l'assemblée générale de DMS SA le 30 décembre 2021. Cette même opération ainsi que la conversion des créances sursitaires en capital dans le cadre du PRJ ont été approuvées par l'assemblée générale de DMS Imaging (ex Asit Biotech) le 24 janvier 2022.

Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et DMS Imaging (ex Asit Biotech) ont ainsi annoncé la finalisation de l'opération par l'apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. La division imagerie médicale est composée des titres de la société APELEM et de ses filiales, des titres de la société AXS MEDICAL et des titres de la société MEDILINK, tous détenus à 100% par la société DMS.

Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé à deux augmentations de capital :

Une augmentation de capital d'un montant de 4 M€ préalable à l'opération afin de convertir
en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion
Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport.

Le capital de la société Asit Biotech s'élevait au 31 décembre 2021 à 17 076 KE. Le capital social du bilan combiné, correspondant au capital du pôle imagerie médicale du groupe DMS, au 31 décembre 2021 s'élevait à 4 610 K€.

Aux termes de ces opérations, le capital société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA.

La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d'administration a été nommé, composé des membres suivants :

Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d'administration,
Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué,
Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif

Les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont ensuite été révoqués par décision des actionnaires lors de l'assemblée générale du 12 septembre 2022.

Accord de collaboration avec la société Micro-X

Au mois d'avril 2022, le groupe a annoncé la signature d'un accord de collaboration avec la société Micro-X, société australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d'intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2. Pour rappel ce projet qui bénéficie d'une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France.

Changement de gouvernance

Le 12 septembre 2022, l'assemblée générale de la société DMS Imaging a approuvé un changement de gouvernance dans le prolongement du changement de gouvernance entériné par l'assemblée générale de la société mère du Groupe, DMS SA, au mois de juillet 2022. Messieurs Régis Roche et Jean-Francois Gendron ont ainsi été nommés en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud. Monsieur Jean-Paul Ansel a contesté la décision de sa révocation et a déposé une requête en référé pour obtenir son annulation. Cette procédure a été jugée non fondée par le tribunal de l'entreprise de Liège le 20 décembre 2022.

Impacts du conflit en Ukraine

Le chiffre d'affaires réalisé en Russie, Ukraine et Biélorussie pour l'activité Imagerie Médicale du groupe DMS était de 1,5 M€ en 2021, représentant 4% du chiffre d'affaires total. Le groupe DMS Imaging n'a pas de site de production ni de salarié exposé sur cette zone. Il ne réalise aucun achat direct avec des fournisseurs dans ces pays.

Le groupe DMS Imaging détient historiquement des titres dans une société Russe, Spectrap, il n'exerce cependant aucune influence notable sur cette entité.

RAPPORT DE GESTION

2.2.4 Activité en matière de recherche et de développement

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe DMS Imaging a investi environ 6 % de son chiffre d'affaires dans la R&D, soit 2.1 M€.

KE	31/12/2022
Masse salariale imputée à la R&D	1 579
Achats et études externes	523
TOTAL	2 102

Les montants ci-dessus s'entendent avant activation d'une partie de ces charges en application d'IAS38.

2.2.5 Autre information importante : Première consolidation

Consécutivement aux opérations d'apport approuvées en janvier 2022, la Société établit pour la première fois au 30 juin 2022, des comptes consolidés intégrant la société DMS Imaging (ex Asit Biotech) ainsi que les sociétés composant le périmètre Imagerie Médicale du groupe DMS. Période comptable retenue pour l'établissement des comptes 2022 :

L'apport partiel d'actifs de l'Imagerie Médicale de DMS à ASIT a eu lieu le 24/01/2022 qui est donc la date d'acquisition sur le plan comptable.

Sur le plan comptable, l'opération a été traitée comme une acquisition inversée c'est-à-dire que c'est le sous-ensemble Imagerie Médicale qui a acquis ASIT (voir note 21 pour plus de détail). L'impact du retraitement des flux financiers de la société ASIT entre le 01 et le 24 janvier a été jugé non significatif et c'est donc la date du 01/01/2022 qui a été retenu en pratique pour l'établissement des comptes 2022 du Groupe.

La Société a produit dans le son rapport annuel des comptes combinés afin de fournir au lecteur une information comparative. Ces comptes combinés ont été calculés en combinant les bilans et comptes de résultat et les actifs et passifs des sociétés composant l'activité Imagerie Médicale du groupe DMS.

En l'absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison décrites dans les bases de préparation.

Base de préparation de l'information financière combinée (appelée « information financière combinée »)

Contexte de préparation de l'information combinée

La présente information financière combinée a été produite dans le but de fournir au lecteur une information financière comparative.

Référentiel comptable

La présente information financière combinée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 applique les principes IFRS en matière d'évaluation et de présentation mais elle ne répond pas aux exigences des IFRS concernant le point suivant : elle n'inclut pas d'information comparative pour le compte de résultat. Elle présente cependant dans la note 2 de l'annexe aux comptes, des chiffres comparatifs pour les principaux agrégats du compte de résultat.

En l'absence de texte IFRS spécifique traitant des combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison présentés ci-après. La présente base de préparation décrit ainsi comment le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne a été appliqué pour la préparation de la présente information financière combinée.

RAPPORT DF GESTION

Périmètre de combinaison

Le périmètre de combinaison de l'information financière combinée de l'activité Imagerie médicale inclut les entités/ activités apportées à DMS Imaging c'est-à-dire :

La société APELEM
La société MEDILINK
La société AXS
La société APELEM Espagne
Les comptes courants détenus sur ces sociétés par la société DMS SA
· Les actifs et passifs et produits et charges de l'activité ostéodensitométrie qui était logée dans la société DMS (carve-out). Ces actifs et passifs ont été apportés à APELEM un instant de raison avant l'opération d'apport à DMS Imaging ;

Pour les sociétés APELEM Korea et SPECTRAP. filiales de APELEM. la Société a retenu uniquement dans les combinés la valeur des titres de ces sociétés au bilan d'APELEM (voir note 6 des comptes annuels).

Première application des IFRS par l'ensemble combiné

En l'absence de norme IFRS s'appliquant spécifiquement à ce type de transaction, la société a choisi de retenir la valeur comptable préexistante dans les états financiers consolidés du groupe DMS établis conformément aux IFRS. En effet, comme le groupe combiné a adopté les IFRS le 1er janvier 2021, soit après la date de transition IFRS de DMS groupe (intervenue au 1er janvier 2004), la société a fait le choix, en application de IFRS 1. D16(a), d'évaluer les actifs et passifs des différentes entités et groupes d'actifs faisant partie du périmètre de combinaison, sur la base des valeurs comptables des actifs et passifs en excluant le goodwill acquis, telles qu'issues des livres comptables avant servi à la préparation des comptes consolidés du groupe DMS pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, dans le cadre de l'établissement de la présente information combinée, la société a choisi de retenir l'option suivante prévus par IFRS 1 : présenter les écarts de conversion historiques et les gains et pertes actuariels dans les réserves d'ouverture au 01 janvier 2021.

En l'absence de dispositions d'IFRS 1 D16A sur les informations financières combinées, et notamment les goodwills à retraiter, la société a décidé d'annuler tous les goodwills constatés au titre des filiales directes de DMS SA qui constitue l'ensemble combiné.

Modalités de combinaison

Cette information financière combinée transcrit une vision historique des opérations de l'activité lmagerie médicale du Groupe. Ils ne sont pas nécessairement représentatifs des comptes consolidés qui auraient été établis si la création du groupe DMS Imaging était intervenue à une date antérieure.

Comme indiqué ci-avant le périmètre de combinaison intègre les entités dont les titres ont été apportés à DMS Imaging (Apelem et ses filiales, AXS et Medilink) mais également

les actifs et passifs et flux relatifs à l'activité Ostéodensitométrie de DMS SA
ainsi que les comptes courants que DMS SA détenait avec ses filles (APELEM, Medilink et AXS).

La société DMS SA exerçait sur 2021 à la fois une activité dédiée à l'imagerie médicale en ostéodensitométrie (activité historique de DMS SA), une activité de holding et une activité dédiée au wellness (conception, production et commercialisation du produit Celiss). Afin de ne retenir dans les comptes combinés historiques, que les activités rattachées opérationnellement au périmètre apporté à DMS Imaging, seuls les actifs et passifs et les flux relatifs aux activités de conception, de production et de commercialisation des ostéodensitomètres ainsi que les comptes courants ont été inclus dans le périmètre de combinaison. Les comptes de la société DMS SA ont ainsi été détourés afin d'isoler l'activité ostéodensitométrie et les comptes courants pour les postes de compte de résultat et de bilan.

RAPPORT DE GESTION

Le périmètre de combinaison ne disposant pas d'entité tête de groupe sur la période close le 31 décembre 2021, le nombre d'actions en circulation n'est pas déterminable. Par voie de conséquence, aucun résultat par action n'est présenté dans la présente information financière combinée.

2.3 Evènements postérieurs à la clôture

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech - Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d'approbation du PRJ.

La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS Group, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés.

2.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

En 2023 la Société vise un chiffre d'affaires de 40 MEUR

La fin de l'exercice 2022 et le début de l'année 2023 ont été marqués par un renforcement du carnet de commandes, à un niveau record pour cette période de l'année, augurant la poursuite d'une activité soutenue au cours des prochains mois.

En 2023, DMS Imaging vise un chiffre d'affaires consolidé de 40 M€, qui permettra de matérialiser une croissance à deux chiffres par rapport à 2022. Cet objectif de chiffre d'affaires s'entend uniquement par croissance organique.

Les moteurs de cette croissance seront :

la montée en puissance la nouvelle table de radiologie Platinum Néo, qui constitue le produit phare haut de gamme du segment des salles de radiologie pour les prochaines années ;
la contribution croissante des accords industriels et commerciaux, avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems Europe et Carestream Health.
- Le partenariat avec Canon Medical Systems Europe sera renforcé au 2nd semestre o 2023 avec la commercialisation d'un système RF de nouvelle génération développé par DMS Imaging qui intègrera la technologie de détection de Canon Inc.
- Début 2023, DMS Imaging a également annoncé que Fujifilm Healthcare Italie avait o remporté un appel d'offres pour la livraison 96 tables de radiologie télécommandées fabriquées par DMS Imaging, une commande record qui viendra alimenter la croissance de la division en 2023 et 2024:
la commercialisation en direct des solutions en marque propre en France à travers les accords de référencement auprès des centrales d'achats (UniHA, Ugap, Resah) ;
la poursuite d'une activité dynamique en ostéodensitométrie.

Parallèlement, DMS Imaging se fixe de poursuivre l'amélioration de sa rentabilité en 2023, déjà matérialisée au cours du 1er semestre 2022 (10,3% de marge d'EBITDA2 contre 9,7% un an plus tôt).

En 2027, à l'horizon du plan Imaging 2027 de DMS Group, DMS Imaging s'est fixé pour objectifs d'atteindre un chiffre d'affaires d'au moins 60 M€ et une marge d'EBITDA de 14%.

RAPPORT DE GESTION

2.5 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés en note 27 de l'annexe aux comptes annuels consolidés.

2.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.6.1 Objectifs

Les procédures de gestion des risques, ou de contrôle interne, ont notamment pour objectifs :

de recenser les risques potentiels qu'ils soient comptables et financiers ou opérationnels et de les évaluer (probabilité d'occurrence, impacts),
de définir et de mettre en œuvre des actions de maîtrise et de contrôle des risques.

Dans le domaine comptable et financier, les procédures de contrôle les plus importantes (susceptibles d'avoir un impact sur les comptes) visent à maîtriser les processus suivants :

reconnaissance du chiffre d'affaires
gestion de trésorerie.

Au niveau opérationnel, les risques potentiels principaux identifiés (processus de vente) sont les suivants :

dépassement sur les prix de revient des matériels médicaux élaborés (et donc risque de perte . financière),
détection trop tardive d'une non-satisfaction client dans le cadre de la livraison de matériels médicaux.

Les risques opérationnels peuvent être importants du fait de l'importance des commandes, de la nature des matériels livrés (matériel médical) et de la répartition du chiffre d'affaires sur un nombre de clients limités.

2.6.2 Organisation générale du contrôle interne

Analyse des facteurs de risques

Les facteurs de risques sont exposés note 27 de l'annexe aux comptes annuels consolidés. La société n'a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d'effectuer des vérifications pour son compte.

Toutefois, le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la société reposent principalement sur :

l'indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l'engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle.
la mise en place du Comité de Direction qui comprend les responsables des différentes . fonctions de la société. Ils traitent de tous les suiets concernant la marche et le fonctionnement de l'entreprise dans ses différents aspects. Chaque membre de ce comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Compte tenu de la taille du groupe, la gestion des risques est assurée par la direction générale qui réunit régulièrement le comité de direction réunissant les Directeurs du groupe. Elle passe régulièrement en revue les principaux risques auxquels la société est confrontée et notamment ceux décrits dans le rapport de gestion opérationnelle des risques est confiée aux directeurs responsables des activités ressources humaines, industrielles, commerciales et financières.

RAPPORT DE GESTION

La taille du groupe permet une communication très régulière entre l'Administrateur Délégué et les Directeurs.

La direction générale a notamment le souci de s'assurer que les expériences passées soient prises en considération.

La société a également mis en place un ensemble de polices d'assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l'entreprise.

Le Système de Management de la Qualité est certifié conformément à la norme ISO 9001:2015 et la norme ISO 13485:2016 (norme complémentaire spécifique aux dispositifs médicaux).

Ses produits répondent aux exigences de la directive européenne 93/42/CEE et aux exigences du règlement européen 2017/745 qui leur sont applicables. Les produits sont certifiés par l'organisme notifié SGS.

Des implantations stratégiques et des moyens mutualisés

En France, le groupe DMS Imaging bénéficie d'implantations stratégiques dans les différentes zones géographiques dans les domaines de la distribution et du service après vente soit en direct soit au travers d'accords commerciaux.

En ce qui concerne l'export, le groupe a conclu des accords avec des distributeurs locaux, parfois exclusifs, qui prennent en charge l'installation et le service après-vente des produits DMS Imaging.

Procédures de contrôle de l'information comptable et financière

Contrôle interne - procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière :

La gestion administrative et financière est placée sous l'autorité de l'Administrateur Délégué , qui s'appuie pour la finalisation des travaux de clôture des comptes, sur un cabinet d'expertise comptable indépendant (Group2B).

L'équipe financière est responsable de l'établissement des comptes sociaux de la société DMS lmaging, des comptes consolidés du groupe et de la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du groupe et de leurs adaptations aux changements de normes.

Les comptes des filiales sont préparés conformément aux règles et méthodes comptables du groupe. Les comptes consolidés sont préparés conformément aux règles aux normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'union européenne à ce jour.

Reconnaissance du chiffre d'affaires :

Une analyse juridique approfondie a été menée pour mieux prendre en compte les impacts juridiques des incoterms sur la reconnaissance du chiffre d'affaires. Un lien systématique a été mis en place entre les services commerciaux. logistiques et comptables pour obtenir les informations nécessaires à la reconnaissance du chiffre d'affaires en conformité avec les transferts de propriété définies par les incoterms.

Cycle trésorerie :

Le cycle est traditionnellement considéré comme un processus sensible ; ce qui conduit à imposer une organisation avec séparation des tâches.

Pour le cycle décaissements, les personnes sont différentes pour les tâches suivantes : délivrance d'un bon à payer / émission du titre de paiement / signature du titre de paiement / comptabilisation et rapprochement bancaire / contrôle du rapprochement bancaire.

RAPPORT DE GESTION

Pour le cycle encaissements sont différents pour les tâches suivantes : relance clients / réception des titres de paiement client / remise à l'encaissement, comptabilisation et rapprochement bancaire / contrôle rapprochement bancaire.

Le trésorier du Groupe actualise quotidiennement les décaissements réalisés lui permettant d'optimiser les gestions des lignes de trésorerie accordées par les établissements bancaires.

Contrôle interne procédures opérationnelles métier :
- Processus vente :

Après validation de la faisabilité d'une affaire tant en terme technique que de délai. le service commercial transmet au client une offre commerciale pour acceptation formelle.

Afin de prévenir le risque d'impayés, une assurance COFACE a été souscrite pour les ventes de la filiale APELEM, dans le cas où une couverture COFACE ne peut être obtenue, le groupe impose généralement l'ouverture prédit documentaire ou exige un paiement intégral avant livraison. Il n'est pas nécessaire de s'assurer contre le risque de change car la majorité des ventes sont libellées en euros.

Satisfaction clients : Traitement des réclamations et processus d'amélioration continue

Les réclamations clients sont enregistrées et analysées par le Service Après Ventes. Ces réclamations peuvent porter sur des défauts de fonctionnement, des difficultés de mise en route ou des demandes d'amélioration. En fonction de leur criticité. les réclamations sont classées en demande d'Actions Correctives ou Préventives.

Un comité hebdomadaire réunissant des services Qualité, Développement, Production, Service après ventes et Supply-Chain se réunit alors pour évaluer les actions à mettre en place.

Ce même comité évalue également toute demande de modifications issues d'idées d'amélioration, de remontées terrain, de réduction de coûts, de besoins identifiés du marché, de contraintes réglementaires ou de cas de matériovigilance, répertoriées dans un tableau et évaluées selon leur criticité lors de cette réunion.

La mise en œuvre de ces actions ainsi que leur efficacité sont examinées lors des réunions suivantes.

Stocks

Chaque demande d'achat ponctuelle n'est traitée qu'après vérification de l'état des stocks concernés. Les commandes cadencées sont basées sur les prévisions commerciales.

Les sociétés du groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés.

Les caractéristiques des pièces constitutives des appareils fabriqués sont définies par le bureau d'études et actualisées, une remise à niveau des pièces en stock peut être effectué par le fournisseur ou en interne.

Les stocks font l'objet d'un d'inventaire physique au moins une fois par an lors de la clôture comptable annuelle.

Un système informatique intégré de type ERP permet une meilleure traçabilité des flux de matériels, et a contribué à l'amélioration des processus d'évaluation des stocks.

· Ressources humaines, recrutement, gestion de la masse salariale :

Les demandes de recrutement sont formulees par les membres du comité de direction dans le cadre des réunions mensuelles. Les arbitrages concernant les évolutions salariales (augmentations, primes ... ) sont réalisés dans le cadre de réunions spécifiques avec le Président Directeur Général le Directeur Général délégué et la responsable des ressources humaines à l'issue des entretiens annuels de progrès.

Le service Ressources Humaines contrôle le processus de recrutement en étroite collaboration avec le responsable de service concerné, (détermination du profil de poste, diffusion de l'annonce, et sélection des candidats).

RAPPORT DE GESTION

Les bulletins de salaires sont établis par un cabinet d'expertise comptable externe. Ils sont ensuite validés et vérifiés par le Service des ressources humaines.

2.7 L'activité du groupe par branches d'activités

Le Groupe est organisé autour d'un seul secteur opérationnel : DMS Imaging (Imagerie médicale), radiologie et Ostéodensitométrie d'imagerie médicale. L'activité du groupe par branches d'activités est donc directement lisible au travers du comptes de résultat consolidé de l'exercice.

2.8 Activités et résultats des filiales

2.8.1 SOCIETE MEDILINK

EURL au capital de 48.000 Euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de NIMES sous le numéro 389 288 044 Activité : la fabrication et la vente de matériel médical Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'Affaires statutaire : 210 K€ en 2022 contre 1 805 K€ en 2021 Résultat comptable statutaire : perte de 5 K€ en 2022 contre un bénéfice de 82 K€ en 2021.

La société DMS Imaging possède une participation de 100% dans le capital de la société MEDILINK.

2.8.2 SOCIETE APELEM

Société par Actions simplifiée au capital de 3 660 997 Euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de Nîmes sous le numéro 319 996 146 Activité : la fabrication de matériels de radiologie Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'Affaires statutaire : 35 434 K€ en 2022 contre 31 749 K€ en 2021. Résultat comptable statutaire: perte de 27 K€ en 2022 contre un bénéfice de 194 K€ en 2021.

APELEM est détenu par La société DMS Imaging à hauteur de 91,9% du capital de la société. Medilink à hauteur de 8,1% du capital de la société.

La société APELEM détenant elle-même 51% du capital de la société Apelem Espagne, 100% de la société APELEM KOREA et 33 % de la société SPECTRAP.

2.8.3 SOCIETE APELEM ESPAGNE

SA au capital de 60 101 euros Siège social : Calle Lluça 13 Bajos BARCELONE Espagne Activité : vente de matériel médical Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'affaires statutaire : 184 K€ en 2022 contre 202 K€ en 2021. Résultat comptable statutaire : perte de 11 K€ en 2022 contre bénéfice de 14 K€ en 2021.

RAPPORT DE GESTION

La société DMS Imaging détient une participation de 51 % dans le capital de la société (par l'intermédiaire d'APELEM, soit un pourcentage d'intérêt de 51 %).

2.8.4 AXS MEDICAL

Société par actions simplifiée au capital de 338 000 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de Nîmes sous le numéro 519 753 990 Activité : Conception, développement et commercialisation de dispositifs médicaux Exercice social : 31 décembre

Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'Affaires statutaire : 6 K€ en 2022 contre 63 K€ en 2021 Résultat comptable statutaire : perte de 169 KE en 2022 contre une perte de 326 KE en 2021

2.9 L'activité propre de la société DMS Imaging

2.9.1 Eléments significatifs ressortant des comptes

Compte de Résultat de la société DMS Imaging

Le chiffre d'affaires de la société DMS Imaging est nul sur l'exercice 2022 du fait de son activité de Holding.

Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de 1 076 K€ contre une perte de 452 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 800 KE constitué principalement des provisions pour dépréciation des titres AXS. Le résultat financier s'élevait à 4 337 K€ en 2021.

Le résultat net présente une perte de 1 876 K€ contre une perte de 474 K€ en 2021.

Bilan de la société DMS Imaging

Au 31 décembre 2022, les postes clefs nets sont les suivants :

L'actif immobilisé est de 40 099 KE contre 37 KE au 31 décembre 2021. Cette augmentation s'explique principalement par la prise de participation dans les sociétés APELEM, Medilink et AXS :
L'actif circulant est de 7 318 K€ contre 3 178 K€ au 31 décembre 2021. Cette variation s'explique principalement par les courants avec les filiales du groupe :
Les capitaux propres s'élèvent à 45 451K€ contre des capitaux propres négatifs au 31 décembre 2021 à hauteur de 1 668 K€. Ceci s'explique principalement par les opérations d'augmentation de capital effectuées dans le cadre de l'opération de rapprochement entre Asit Biotech et le groupe DMS. Cette opération est détaillée dans les faits marquants du rapport de gestion du conseil d'administration.
Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 489 K€ contre 79 K€ au 31 décembre 2021. Cette provision est liée au litige avec l'ancien dirigeant d'Asit Biotech, Monsieur Legon ;
Le total des dettes à court terme à la clôture de l'exercice est de 1 478 KE contre 4 805 K€ au 31 décembre 2021 ;
Le total général du bilan au 31 décembre 2022 est de 47 417 K€ contre 3 126 K€ au 31 décembre 2021.

RAPPORT DE GESTION

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.

2.9.2 Commentaires sur l'activité de la société DMS Imaging au cours de l'exercice écoulé

Evolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société

Le chiffre d'affaires de la société DMS Imaging est nul sur l'exercice 2022 du fait de son activité de Holding.

Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de 1 076 K€ contre une perte de 452 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 800 KE constitué principalement des provisions pour dépréciation des titres AXS. Le résultat financier s'élevait à 4 337 K€ en 2021.

Le résultat net présente une perte de 1 876 K€ contre une perte de 474 K€ en 2021.

Les faits marquants de l'exercice

· Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech

Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance
Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions

L'opération d'apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à la Société a été approuvée par l'assemblée générale de DMS SA le 30 décembre 2021. Cette même opération ainsi que la conversion des créances sursitaires en capital dans le cadre du PRJ ont été approuvées par l'assemblée générale de DMS Imaging (ex Asit Biotech) le 24 janvier 2022.

Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé à deux augmentations de capital :

RAPPORT DE GESTION

Une augmentation de capital d'un montant de 4 ME préalable à l'opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion
- Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport.

Aux termes de ces opérations, le capital société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA.

La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d'administration a été nommé, composé des membres suivants :

Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d'administration,
Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué,
Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif

Les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont ensuite été révoqués par décision des actionnaires lors de l'assemblée générale du 12 septembre 2022.

Accord de collaboration avec la société Micro-X

Changement de gouvernance

Activité en matière de recherche et de développement

DMS Imaging n'a pas eu d'activité de recherche et de développement au cours de l'exercice 2022.

Masse salariale

DMS Imaging n'a aucun salarié au 31.12.2022.

Evénements importants depuis la clôture

Litige avec l'ancien PDG d'ASIT Biotech - Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d'approbation du PRJ

La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS Group, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué.

RAPPORT DE GESTION

Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés.

Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La société du fait de son activité de Holding n'a pas de perspective particulière outre d'accompagner ses filiales dans leur développement et de renforcer la simplification juridique du groupe.

Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes pour DMS Imaging sont identiques à ceux du groupe. Ces risques sont décrits dans la note 27 des états financiers consolidés.

RAPPORT DE GESTION

2.9.3 Informations juridiques

L'actionnariat de la société

Liste des actionnaires détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2022 plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 30%, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Capital	31/12/2022	31/12/2021
Plus de 5%	Diagnostic Medical System	Rodolphe de Spoelberch. SFPI
Plus de 10%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 15%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 20%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 25%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 30%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 33,33%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 50%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 66,66%	Diagnostic Medical System	Néant
Plus de 90%	Néant	Néant
Plus de 95%	Néant	Néant

Droit de vote	31/12/2022		31/12/2021
Plus de 5%	Diagnostic System	Medical	de Rodolphe Spoelberch. SFPI
Plus de 10%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 15%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 20%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 25%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 30%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 33,33%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 50%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 66.66%	Diagnostic System	Medical	Néant
Plus de 90%	Néant		Néant

Les principaux actionnaires, au 31 décembre 2022 sont les suivants :

Actionnaire

Nombre d'actions

RAPPORT DE GESTION

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (1) 88.33%		1.315.789.473
SFPI-FPIM (2)	.30%	19.317.301
Rodolphe de Spoelberch	0.12%	1.786.841
Flottant	10.25%	152.713.716
Total	100%	1.489.607.331

Prises de participation et de contrôle

Pas de prise de participation et contrôle réalisées au cours de l'exercice 2022

Les actions d'autocontrôle

DMS Imaging ne détient pas d'action propre au 31 décembre 2022 Les autres sociétés du groupe DMS Imaging ne détiennent pas d'actions de la société DMS Imaging.

Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice Néant.

2.9.4 Les commissaires aux comptes

Lors de l'Assemblée Générale de la Société du 12 septembre 2022 il a été décidé de ne pas renouveler le mandat de RSM et de nommer en remplacement la société Mazars Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21 b 8, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 428.837.889, RPM Bruxelles en tant que commissaire de la société, et ce pour la durée légale de 3 ans prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025 devant approuver les comptes annuels de l'exercice 2024. Le représentant actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises.

AI Terminal

European Medical Solutions

3942_rns_2023-05-05_979c9fbf-dda6-451c-82c9-b702997fc826.pdf

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

SANCERNI Samuel

ROCHE Régis

GENDRON Jean-François

MAZARS SRL 0428.837.889

ANSEL Jean-Pierre

BAIJOT Michel

MEURGEY François

RSM Réviseur d'entreprises SRL 0429.471.656

DéSIRONT Yves

SFH SRL 0501.958.073

SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT SA 0253.445.063

NOSHAQ PARTNERS SCRL 0426.624.509

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

COMPTE DE RÉSULTATS

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

COMPTES DE RÉGULARISATION

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL

Capital

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

COMPTES DE RÉGULARISATION

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

RÉSULTATS FINANCIERS

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

IMPÔTS ET TAXES

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES SOCIÉTÉS SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La société n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LA SOCIÉTÉ SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS "DMS"

La société mère établit et publie des comptes consolidés pour l'ensemble le plus grand

RÈGLES D'ÉVALUATION

Principes comptables (Belgian GAAP)

Frais d'établissement et frais liés aux augmentations de capital

Frais de recherche et développement

Brevets, licences et droits similaires

Immobilisations financières

Dettes (payables à plus d'un an - payables à moins d'un an)

Comptes de régularisation au passif

NOTE 29 :Risques

Risques opérationnels

Risques financiers

Risques juridiques

RAPPORT DE GESTION

2. Rapport de gestion du conseil d'administration

2.1 L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Organigramme du groupe au 31 décembre 2022 :

RAPPORT DE GESTION

2.2 Elements significatifs ressortant des comptes consolides

2.2.1 Compte de résultat consolidé Groupe DMS Imaging

Commentaires du chiffre d'affaires par activité

RAPPORT DE GESTION

2.2.2 Bilan consolidé du groupe DMS Imaging

RAPPORT DE GESTION

2.2.3 Evènements marquants de l'exercice

· Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech

RAPPORT DF GESTION

Accord de collaboration avec la société Micro-X

Changement de gouvernance

Impacts du conflit en Ukraine

RAPPORT DE GESTION

2.2.4 Activité en matière de recherche et de développement

2.2.5 Autre information importante : Première consolidation

Base de préparation de l'information financière combinée (appelée « information financière combinée »)

RAPPORT DF GESTION

RAPPORT DE GESTION