European Medical Solutions

Proxy Solicitation & Information Statement • May 5, 2023

DMS IMAGING

SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 231 1050 BRUXELLES R.P.M. N° 0460.798.795 TVA N° 460.798.795

FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de DMS Imaging SA (la "Société"), qui se tiendra le 8 juin 2023 à 15 heures, doivent envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI (vpugnaloni@dms-imaging.com) ou par lettre adressée au siège de la Société (Avenue Louise 231, 1050 Bruxelles, Belgique, à l'attention de DMS Imaging SA, Madame Valérie PUGNALONI. Le formulaire de vote par correspondance, signé et complété, doit parvenir à la Société au plus tard le 1er juin 2023.

Afin de permettre à la Société d'organiser l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires le plus efficacement possible compte tenu du nombre important de formulaires à traiter, il est vivement conseillé aux actionnaires de la Société d'envoyer le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé, préférablement par e-mail à Madame Valérie PUGNALONI (vpugnaloni@dmsimaging.com) dans les meilleurs délais.

Ce formulaire de vote par correspondance doit être signé de manière manuscrite ou électronique. En cas de signature électronique, il doit s'agir d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la Directive 1999/93/CE, telle que modifiée, ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 du même Règlement.

Les actionnaires de la Société souhaitant voter par correspondance doivent également s'inscrire à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires conformément aux formalités énoncées dans la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent joindre, à ce formulaire de vote par correspondance, une attestation délivrée par l'organisme de liquidation compétent pour les actions concernées, ou par un teneur de compte agréé, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le 24 mai 2023, à minuit), pour lequel l'actionnaire concerné souhaite participer à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires.

Le soussigné (le "Soussigné"),

Personne physique :
Nom :	………………………………………….
Prénom(s) :	………………………………………….

Domicile :	………………………………………….
	………………………………………….
Personne morale :
Dénomination de la société et
forme juridique :	………………………………………….
Siège statutaire :	………………………………………….
	………………………………………….
Numéro d'entreprise :	………………………………………….

propriétaire du nombre d'actions suivantes émises par DMS Imaging SA

Nombre d'actions nominatives :	………………………………………….
Nombre d'actions dématérialisées :	………………………………………….

vote irrévocablement, selon les instructions indiquées ci-après dans les cases prévues à cet effet, sur les points de l'ordre du jour suivant de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 8 juin 2023 à 15 heures, étant entendu que si aucune instruction de vote spécifique n'est indiquée pour un point spécifique de l'ordre du jour, ou si l'instruction de vote indiquée n'est pas claire, le Soussigné sera réputé avoir choisi "en faveur" du ou des points de l'ordre du jour concernés :

VOTES CONCERNANT LES POINTS DE L'ORDRE DU JOUR ET LES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Mon/notre vote sur chacune des propositions de décision est le suivant :

(marquer la case correspondante)

De l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Présentation du rapport annuel du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022
• 2. Approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération établi par le Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

3. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société arrêtés au 31 décembre 2022

SA DMS IMAGING Vote par correspondance

4. Approbation des comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et les annexes.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

5. Affectation du résultat de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social ; le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 61.732.700,00 EUR à 63.609.095,00 EUR.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

• 6. Présentation des comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022
• 7. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2022
• 8. Approbation des comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels (IFRS) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

9. Décharge aux administrateurs pourl'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

10. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Instruction de vote :

SA DMS IMAGING Vote par correspondance ☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

11. Nomination d'un administrateur

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-Laurence Borie née le 4 mai 1956 à Périgueux (France), domiciliée Rue Anna Jacquin 33, 92100 Boulogne-Bilancourt (France) en qualité de nouvel administrateur indépendant de la Société, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2025.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

12. Prolongation du mandat octroyé au Conseil d'Administration pour l'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth pour un période de 12 mois

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale constate que la procédure d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth n'a pas encore abouti et décide par conséquent d'accorder une prolongation du mandat accordé par l'Assemblée Générale du 12 septembre 2022, pour un nouvelle période de 12 mois qui expirera à l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société, relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

De l'Assemblée générale Extraordinaire qui fera l'objet d'un procès-verbal séparé dressé devant notaire

13. Réduction du nombre d'actions représentant le capital par voie de regroupement des actions existantes et octroi d'un mandat au Conseil d'Administration aux fins d'exécution.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale constate que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).

L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article 7 :49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandat au Conseil d'Administration pour décider du Rapport d'Echange et mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :

a. Regroupement d'actions : L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes, étant entendu que le nombre définitif sera arrêté ultérieurement par le Conseil d'Administration (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches.. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention

de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.

• b. Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
• c. Fractions d'actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé par le Conseil d'Administration pour le Regroupement d'Actions. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d'actions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé par le Conseil d'Administration pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
• d. Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
• e. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions.
• f. L'Assemblée Générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d'Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d'Actions :
• (1°) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée Générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2023.
• (2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières : tous pouvoirs pour prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) la détermination du Rapport d'Echange, (ii) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (iii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iv) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître devant notaire deux administrateurs agissant conjointement au nom et

pour compte du Conseil d'administration (v) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (vi) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.

Instruction de vote :

☐ EN FAVEUR ☐ CONTRE ☐ CONTRE

Le Soussigné confirme que les votes susmentionnés s'appliqueront également à toute autre Assemblée Générale des actionnaires ayant le même ordre du jour si l'Assemblée Générale des actionnaires initiale est reportée, ajournée ou n'a pas été dûment convoquée.

☐ OUI ☐ NON

Veuillez cocher la case appropriée. En l'absence d'instruction, ou si l'instruction donnée n'est pas claire, le Soussigné est réputé avoir sélectionné "Oui". Veuillez noter que pour que ce formulaire de vote par correspondance s'applique à cette assemblée ultérieure, les actionnaires doivent à nouveau s'inscrire à cette assemblée.

Les actionnaires qui ont voté par correspondance ne peuvent pas voter à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires en personne ou par procuration pour le nombre de votes exprimés par correspondance.

Ce formulaire de vote par correspondance tient également lieu de notification au sens de l'article 7:134, §2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2023.

* * *

Fait à ..............................., le .............................2023.

Le Soussigné :

Personne physique :
Nom et Prénom(s) :	………………………………………….
Signature :	………………………………………….
Personne morale :

Dénomination de la société :	………………………………………….
Représentant(s) autorisé(s) :
	Signature :
	Nom et Prénom(s) :
	Fonction :
	Signature :
	Nom et Prénom(s) :
	Fonction :