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Proxy Solicitation & Information Statement Apr 23, 2020

3942_rns_2020-04-23_cf3a5d1f-4dd5-45b4-9364-cb7d0e758c3f.pdf

Proxy Solicitation & Information Statement

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PROCURATION / VOTE A DISTANCE

L'actionnaire qui souhaite voter à distance ou se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire de carence de la société anonyme cotée ASIT BioTech, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 et au Registre des Personnes Morales de Liège (la « Société »), qui se tiendra le 26 mai 2020 à 17 heures en l'étude du notaire Tim CARNEWAL (Berquin), 11 Avenue Lloyd George à 1000 Bruxelles, et dont l'ordre du jour figure cidessous, doit utiliser le présent formulaire. Toute autre forme ne sera pas acceptée.

Au plus tard le 22 mai 2020 (CET), ce formulaire signé doit parvenir à la Société par courrier à l'attention de M. Frank HAZEVOETS, 7 Rue des Chasseurs Ardennais à 4031 Angleur, par e-mail à [email protected] ou par fax au +32 2 264 03 99.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit également se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation exposées dans la convocation.

Le/la soussigné(e) :

Nom, Prénom / Dénomination et forme sociale :
_______
Adresse
/ Siège social
: _________
Si personne morale
:
Noms, Prénom du(es) représentant(s) légal(aux) : _______
Qualité du(es) représentant(s)
:
Propriétaire de _________ actions représentant le capital de la Société,

Déclare souhaiter voter à distance ou se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire de carence de la Société et déclare, à cet effet, désigner en qualité de mandataire spécial, agissant seul, avec faculté de substitution :

Monsieur Frank Hazevoets, CFO

auquel le(la) soussigné(e) confère tous pouvoirs au nom et pour le compte du(de la) soussigné(e) aux fins de :

  • le(la) représenter à l'assemblée générale extraordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire de carence de la Société qui se tiendra le 26 mai 2020, à 17 h (CET), en l'étude du notaire Tim CARNEWAL (Berquin) à 11 Avenue Lloyd George à 1000 Bruxelles, avec l'ordre du jour repris ci-dessous, et à celle qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour si la première réunion était ajournée, ne pouvait valablement délibérer ou n'avait pas été régulièrement convoquée,
  • accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée ou les refuser,
  • si nécessaire, renoncer aux formalités de convocation et à toutes autres formalités en relation avec ladite assemblée,
  • prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans le sens précisé ci-dessous (1 ), et à celles soulevées par les incidents de séance, faire au cours de la réunion tous dires, déclarations, réquisitions ou réserves, et si nécessaire, ajourner l'assemblée,
  • aux effets ci-dessus, signer tous procès-verbaux, registres, listes de présences et autres documents, élire domicile et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile ;

la présente procuration étant consentie de manière définitive et irrévocable jusqu'au 31 mai 2020.

(1) A défaut de préciser ce sens dans lequel le mandataire devra exercer votre droit de vote, vous serez présumé voter en faveur des résolutions proposées.

L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de carence de la Société est le suivant :

1. Proposition d'aligner les statuts de la Société sur le nouveau Code sans modification de son objet ni des droits attachés aux titres

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société, afin de les mettre en concordance avec la législation en vigueur, et en particulier avec le Code des Sociétés et des Associations. Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société est mise à disposition des actionnaires sur le site web de la Société www.asitbiotech.com à partir du 26 avril 2020.

VOTE : Pour Contre Abstention

2. Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de la résolution qui précède

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au notaire instrumentant, agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter la résolution qui précède, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

VOTE : Pour Contre Abstention

L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société est le suivant :

1. Lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7 :228 du Code des sociétés

2. Décision quant à la continuation des activités de la Société et éventuelles mesures à adopter

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide à l'unanimité, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, de continuer les activités de la Société. L'assemblée générale prend acte des mesures exposées par l'organe de gestion dans son rapport en vue de redresser la situation financière de la Société et, pour autant que de besoin, les approuve à l'unanimité.

VOTE : Pour Contre Abstention

3. Démission de 3 administrateurs et nomination d'un administrateur

Proposition de décision : Comme annoncé précédemment, l'assemblée prend acte de la démission de Messiers Harry Welten et Jean-Paul Prieels avec effet immédiat, ainsi que de la démission de Mr. Louis Champion, représentant permanent de ZOPAMAVI SAS avec effet au 20 janvier 2020. L'assemblée nomme en lieu et place de ZOPAMAVI SAS la société à responsabilité limitée SFH, ayant son siège social sis à 3440 Zoutleeuw, Louis Claeslaan 19, inscrite à la BCE sous le numéro BE 0501.958.073, représentée par son représentant permanent Monsieur Frank Hazevoets.

VOTE : Pour Contre Abstention

4. Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

VOTE : Pour Contre Abstention

Si, en vertu de l'article 7 :130 du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Fait à , le ________ 2020

Signature :

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