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Proxy Solicitation & Information Statement • May 29, 2019

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne ASIT BioTech, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.798.795 et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (la « Société »), qui se tiendra le 28 juin 2019 à 14 heures au siège social de la Société, 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Au plus tard le 21 juin 2019 à 17 heures (CET), l'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société (à l'attention de M. Grégory NIHON, 5 avenue Ariane à 1200 Woluwe-Saint-Lambert). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à gregory.nihon@biotech.be, par fax au +32 2 264 03 99, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit également se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation exposées dans la convocation.

La désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Le/la soussigné(e) :

Nom, Prénom / Dénomination et forme sociale	: _______
Adresse / Siège social	: _________
Si personne morale :
Noms, Prénom du(es) représentant(s)	légal(aux) : _______
Qualité du(es) représentant(s) :
Propriétaire de _________	actions représentant le capital de la Société,

Déclare souhaiter se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire de la Société et déclare, à cet effet, désigner en qualité de mandataire spécial, agissant seul, avec faculté de substitution :

Nom, Prénom du mandataire : _ Adresse du mandataire : _______________________________________

auquel le(la) soussigné(e) confère tous pouvoirs au nom et pour le compte du(de la) soussigné(e) aux fins de :

• le(la) représenter à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le 28 juin 2019, à 14 h (CET), à 5 avenue Ariane à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, avec l'ordre du jour repris ci-dessous, et à celle qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour si la première réunion était ajournée, ne pouvait valablement délibérer ou n'avait pas été régulièrement convoquée,
• accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'assemblée ou les refuser,
• si nécessaire, renoncer aux formalités de convocation et à toutes autres formalités en relation avec ladite assemblée,
• prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions inscrites à l'ordre du jour dans le sens précisé ci-dessous (¹ ), et à celles soulevées par les incidents de séance, faire au cours de la réunion tous dires, déclarations, réquisitions ou réserves, et si nécessaire, ajourner l'assemblée,
• aux effets ci-dessus, signer tous procès-verbaux, registres, listes de présences et autres documents, élire domicile et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile ;

la présente procuration étant consentie de manière définitive et irrévocable jusqu'au 31 juillet 2019.

⁽ 1 ) A défaut de préciser ce sens dans lequel le mandataire devra exercer votre droit de vote, vous serez présumé voter en faveur des résolutions proposées.

L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société est le suivant :

1.	Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d'administration suivants:
	a)	rapport établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, concernant l'émission de 434.240 droits de souscription (les « Warrants ») avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants,
	b)	rapport complémentaire aux rapports établis le 1er novembre 2017 conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, concernant la prolongation de la durée d'exercice et la modification des warrants 2 émis par la Société le 7 décembre 2017, et
	c) l'émission	rapport établi conformément aux articles 583 et 596 du Code des sociétés concernant d'un maximum de 159 obligations convertibles (les « Obligations
		Convertibles »), avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants.
2.		Prise de connaissance des rapports spéciaux du collège des commissaires suivants:
	a)	rapport concernant l'émission des Warrants avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés,
	b)	rapport sur le rapport spécial du conseil d'administration complémentaire aux rapports établis le 1er novembre 2017 conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, concernant la prolongation de la durée d'exercice et la modification des warrants
		2 émis par la Société le 7 décembre 2017, et
	c) sociétés.	rapport concernant l'émission des Obligations Convertibles avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, établi conformément à l'article 596 du Code des
3.	Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des Warrants et des Obligations Convertibles et de l'augmentation conditionnelle et différée du capital résultant le cas échéant de l'exercice desdits Warrants et de la conversion des Obligations Convertibles Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des Warrants et des Obligations Convertibles et de l'augmentation conditionnelle et différée du capital résultant le cas échéant de l'exercice desdits Warrants et de la conversion des Obligations Convertibles, suppression en faveur, pour ce qui concerne les Warrants, de M. Frank HAZEVOETS, de M. Yves DESIRONT et des administrateurs à déterminer conformément aux modalités précisées dans le premier rapport du conseil d'administration visé ci-avant, et en faveur, pour ce qui concerne les Obligations Convertibles, d'investisseurs sélectionnés par le conseil d'administration sur la base de critères prédéterminés et objectifs conformément aux modalités précisées dans le troisième rapport du conseil d'administration visé ci-avant.
	VOTE :	Pour Contre Abstention
4.	Émission de 434.240 droits de souscription donnant le droit de souscrire, sous certaines conditions, à de nouvelles actions de la Société, fixation des conditions et modalités des droits de souscription, approbation du plan de warrants y afférent (le « Plan de Warrants 2019 ») Proposition de résolution: L'assemblée générale décide :
	- -	d'émettre 434.240 droits de souscription, donnant chacun le droit de souscrire, sous certaines conditions, à une nouvelle action de la Société ; d'approuver le Plan de Warrants 2019, et notamment :
	•	conformément aux articles 556 et 520ter, al. 1er du Code des sociétés, la clause d'exercice anticipatif en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société telle que prévue dans le Plan de
	•	Warrants 2019 ; d'autoriser le conseil d'administration à user de la faculté visée aux articles 6.3, alinéa 4
	-	et 7.3.2, alinéa 2 du Plan de Warrants 2019 ; de fixer les conditions et modalités des droits de souscription conformément à ce qui est
		prévu dans le premier rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant et dans le Plan de Warrants 2019, et notamment le prix d'exercice qui sera égal au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent ce jour, étant entendu que ce prix d'exercice ne pourra pas être inférieur au pair comptable des actions existantes, et la durée des Warrants sera de 5 ans à dater de ce jour, avec une période de vesting de 3 ans.
	VOTE :	Pour Contre Abstention
5.		Approbation de l'octroi d'une rémunération variable sous la forme de droits de souscription aux administrateurs non exécutifs

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide, conformément notamment à l'article 554, al. 7 du Code des sociétés, d'approuver la proposition d'octroyer des droits de souscription aux administrateurs non exécutifs de la Société dans la mesure et selon les principes et modalités prévues dans le premier rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant et dans le Plan de Warrants 2019. VOTE : Pour Contre Abstention 6. Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des Warrants, augmentation du capital à concurrence d'un montant maximum obtenu en multipliant le nombre de Warrants et le prix d'exercice de ces Warrants, le cas échéant, avec affectation au compte indisponible « Primes d'émission » Proposition de résolution: Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des Warrants, l'assemblée générale décide : - d'augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence du montant maximum obtenu en multipliant le nombre de Warrants exercés et le pair comptable des actions existantes de la Société au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des Warrants, et d'émettre le nombre d'actions ordinaires nouvelles correspondant au nombre de Warrants exercés; - le cas échéant, d'affecter la différence entre le prix d'émission de chaque action nouvelle et le pair comptable alors en vigueur, au compte indisponible « Primes d'émission », qui servira de garantie à l'égard des tiers et déclaré indisponible à l'égal du capital et ne pouvant donc être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues aux articles 612 et suivants du Code des sociétés. Les actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, à compter de leur date d'émission, en ce compris le droit à tout dividende. Les actions nouvelles seront émises sans valeur nominale. Après l'émission des actions nouvelles, la Société fera le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur les marchés règlementés d'Euronext Brussels et Euronext Paris, à l'égal des actions existantes de la Société (ou le marché sur lequel les actions seront admises au moment de la livraison des actions nouvelles). VOTE : Pour Contre Abstention 7. Pouvoirs à conférer conformément au premier rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant et au Plan de Warrants 2019, et notamment pour la détermination de l'identité des bénéficiaires et du nombre de Warrants offerts et l'attribution des Warrants Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour tout acte ou démarche arrogé au conseil d'administration aux termes du premier rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant et dans le Plan de Warrants 2019, et, de manière générale, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'offre et l'attribution des Warrants, et entre autres: - déterminer, conformément audit rapport et au Plan de Warrants 2019, l'identité des bénéficiaires non encore identifiés, le nombre de Warrants attribués aux bénéficiaires, et offrir les Warrants aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de Warrants qui seront offerts à chaque bénéficiaire ; et - recueillir l'acceptation écrite de l'offre des Warrants. VOTE : Pour Contre Abstention 8. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises en vertu des points ci-avant, et notamment afin de faire constater par acte notarié l'exercice des Warrants et l'augmentation corrélative du capital Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration ou à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, tous pouvoirs, pour l'exécution des résolutions prises en vertu des points ci-avant et notamment, afin de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des statuts qui en résulte, la constatation de primes d'émission éventuelles et l'affectation de ces primes à un compte indisponible ainsi que pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe, et en général, faire tout le nécessaire et utile en relation avec ce qui précède. VOTE : Pour Contre Abstention

9. Prolongation de la durée d'exercice et modification des conditions des warrants 2 émis par la Société le 7 décembre 2017 et pouvoirs

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide, avec effet immédiat, de prolonger jusqu'au 30 juin 2020 la durée des « warrants 2 » émis par la Société le 7 décembre 2017 et la période pendant laquelle ils sont exerçables ainsi que de les rendre librement cessibles, conformément au et selon les modalités précisées dans le rapport spécial complémentaire du conseil d'administration visé au point 1, b de l'ordre du jour repris ci-avant, qui modifie les documents relatifs à cette émission dans le sens précisé par ce rapport, et de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur pour exécuter cette résolution.

VOTE : Pour Contre Abstention

10. Annulation de 2.549 droits de souscription existants non-alloués, émis par la Société le 15 octobre 2014 et pouvoirs

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide, avec effet immédiat, d'annuler 2.549 droits de souscription existants non-alloués, émis par la Société le 15 octobre 2014, dont 625 qui étaient destinés à des personnes autres que des membres du personnel de la Société et 1.924 qui étaient destinées à des membres du personnel de la Société. Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des droits de souscription précités, l'augmentation de capital potentielle relative à ceux-ci décidée le 15 octobre 2014 sous condition suspensive et pour autant que ces droits de souscription soient exercés, ne pourra plus être réalisée, et de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur pour exécuter cette résolution.

VOTE : Pour Contre Abstention

11. Approbation de la clause d'exercice anticipatif en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société contenue dans le plan de warrants établi dans le cadre de l'émission de 641.900 droits de souscription par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et autorisation au conseil d'administration à user de la faculté visée aux articles 6.3, alinéa 4 et 7.3.2, alinéa 2 de ce plan de warrants

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide:

• d'approuver conformément aux articles 556 et, pour autant que de besoin, 520ter, al. 1er du Code des sociétés, la clause d'exercice anticipatif en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société telle que prévue dans le plan de warrants établi dans le cadre de l'émission de 641.900 droits de souscription par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, conformément à l'article 15 des statuts de la Société et à l'article 603 du Code des sociétés ; et
• d'autoriser le conseil d'administration à user de la faculté visée aux articles 6.3, alinéa 4 et 7.3.2, alinéa 2 de ce plan de warrants.
• VOTE : Pour Contre Abstention

12. Émission de maximum 159 obligations convertibles nominatives et fixation des conditions et modalités desdites obligations convertibles

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de procéder à l'émission de maximum 159 obligations convertibles, nominatives, donnant le droit de souscrire, sous certaines conditions, à de nouvelles actions de la Société, et de fixer les conditions et modalités desdites obligations convertibles, telles que décrites et conformément à ce qui est prévu dans le troisième rapport du conseil d'administration, établi en application des articles 583 et 596 du Code des sociétés visé au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant, et notamment la date d'échéance de ces obligations, à savoir le 30 décembre 2020, et d'approuver notamment, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la clause de conversion anticipative en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société telle que prévue dans troisième rapport du conseil d'administration, visé au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant.

VOTE : Pour Contre Abstention

13. Sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des Obligations Convertibles, augmentation conditionnelle et différée du capital à concurrence d'un montant maximum obtenu en multipliant le nombre d'Obligations Convertibles et le prix de conversion de ces Obligations, le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission" Proposition de résolution: Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'octroi, l'acceptation et la conversion des Obligations Convertibles, l'assemblée générale décide :

• d'augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence du montant maximum obtenu en multipliant le nombre d'actions émises suite à la conversion d'Obligations Convertibles

converties et le pair comptable des actions existantes de la Société au moment de l'émission des actions suite à la conversion des Obligations Convertibles et d'émettre le nombre d'actions ordinaires nouvelles correspondant au nombre d'Obligations Convertibles converties, et

• le cas échéant, d'affecter la différence entre le prix d'émission de chaque action nouvelle et le pair comptable alors en vigueur, au compte indisponible « Primes d'émission », qui servira de garantie à l'égard des tiers et déclaré indisponible à l'égal du capital et ne pouvant donc être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues aux articles 612 et suivants du Code des sociétés.

Les actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, à compter de leur date d'émission, en ce compris le droit à tout dividende. Les actions nouvelles seront émises sans valeur nominale. Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles ne pourront pas être cédées par leur détenteur, de quelque manière que ce soit, pendant une période de 6 mois à compter de leur émission. A cette fin, lesdites actions seront émises sous la forme nominative et pourront, au choix de leur détenteur, être converties en actions dématérialisées à l'issue de cette période de 6 mois. Après l'émission des actions nouvelles, la Société fera le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur les marchés règlementés d'Euronext Brussels et Euronext Paris, à l'égal des actions existantes de la Société (ou le marché sur lequel les actions seront admises au moment de la livraison des actions nouvelles).

VOTE : Pour Contre Abstention

14. Pouvoirs à conférer conformément au troisième rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant et pour l'exécution des résolutions prises en vertu des points ci-avant, et notamment afin de faire constater par acte notarié la conversion des Obligations Convertibles et l'augmentation corrélative du capital

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour tout acte ou démarche arrogé au conseil d'administration aux termes du troisième rapport spécial du conseil d'administration visé ci-avant, ainsi qu'au conseil d'administration ou à deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de substitution, tous pouvoirs, pour l'exécution des résolutions prises en vertu des points ci-avant et notamment, afin de faire constater authentiquement la conversion des Obligations Convertibles, l'augmentation corrélative du capital et le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des statuts qui en résulte, la constatation de primes d'émission éventuelles et l'affectation de ces primes à un compte indisponible ainsi que pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe, et en général, faire tout le nécessaire et utile en relation avec ce qui précède.

VOTE : Pour Contre Abstention

15. Pouvoirs pour les formalités de publication des présentes résolutions et pour la coordination des statuts

Proposition de résolution : L'assemblée générale confère au notaire soussigné, tous pouvoirs aux fins de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées ainsi que la réalisation des formalités de publication et de dépôt nécessaires. De surcroît, l'assemblée confère également au notaire soussigné tous pouvoirs aux fins de coordonner et déposer les statuts de la Société suite aux décisions prises, le cas échéant.

VOTE : Pour Contre Abstention

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Fait à , le ________ 2019

Signature :