Pre-Annual General Meeting Information • Dec 3, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(ci-après la « Société »)
Le conseil d'administration de la Société a le plaisir d'inviter les détenteurs de titres émis par la Société à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 6 janvier 2022 à 11 heures CET en l'étude de Berquin Notaires, avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, ou à tout autre endroit indiqué avant ce moment-là, en présence physique limitée compte tenu des mesures gouvernementales prises en vue de limiter la propagation de la COVID-19.
Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 10h30 CET.
Compte tenu de la pandémie de COVID-19, il est actuellement envisagé que les mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à cette pandémie, telles que l'obligation de garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne, le port d'un masque et/ou la présentation d'un Covid Safe Ticket puissent (encore) être en vigueur à la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Ces mesures sont dans l'intérêt de la santé des détenteurs de titres individuels, ainsi que des employés de la Société et des autres personnes chargées d'organiser l'assemblée générale. Il n'est pas non plus exclu que le gouvernement belge impose à nouveau des mesures supplémentaires.
Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures y afférentes imposées par le gouvernement pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, il est vivement recommandé aux détenteurs de titres d'exercer leurs droits de vote avant l'assemblée générale des actionnaires en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit (i) en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un représentant de la Société. En outre, les détenteurs de titres sont encouragés à exercer leur droit de poser préalablement par écrit des questions relatives aux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires. Les modalités de participation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires susmentionnées sont précisées dans la présente convocation et dans les formulaires de vote par correspondance ou par procuration.
La Société accordera l'accès à l'assemblée aux détenteurs de titres, aux mandataires et à d'autres personnes uniquement dans la mesure permise à la lumière des mesures prises ou à prendre par les autorités applicables à la date de l'assemblée, et en tenant toujours compte des recommandations des autorités, ainsi que des considérations de santé et de sécurité.
En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation en l'indiquant sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration combinant les rapports spéciaux établis en application des articles 7:154, 7:179, §1, 7:197 et 7:199 du Code des sociétés et des associations ainsi que des rapports du commissaire établis en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
(iii) Rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du CSA relatif à la proposition de renouveler l'autorisation du capital autorisé au conseil d'administration.
Les rapports du commissaire établis en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du CSA relatifs à (i) l'augmentation de capital relative à l'Apport en Nature des Créanciers (tel que défini ci-dessous) et (ii) l'augmentation de capital par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Les rapports du commissaire établis par RSM Réviseurs d'entreprises – Bedrijfsrevisoren, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Chaussée de Waterloo 1151, 1180 Uccle, Belgique, représentée par Luis Laperal, établi en application des articles 7:179, §1 et 7:197 du CSA, concluent littéralement dans les termes suivants:
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature des Créanciers (tel que défini ci-dessous):
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte1 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
1 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout miment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 151.925.266 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0263 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'augmentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs."
En ce qui concerne le rapport relatif à l'augmentation de capital par l'Apport en Nature de DMS (tel que défini ci-dessous) :
"A la date du présent rapport, l'opération projetée est assortie de conditions suspensives non encore levées renseignées à l'article 9.1 du contrat d'apport intervenu entre les parties en date du 8 novembre 2021, soit
publication du rapport du Commissaire désigné par le conseil d'administration d'ASIT Biotech de son rapport relatif à l'évaluation et à la contrepartie de l'apport
réalisation de l'apport en faveur d'Apelem des actifs cédés de DMS
Sous réserve de la levée de ces conditions suspensives au jour de la passation de l'acte2 et conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ASIT BIOTECH SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 25 novembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d'émission des actions à émettre en contrepartie. Ce prix d'émission est cependant en deçà du pair comptable des actions anciennes.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions émises à une valeur unitaire de 0,0342 EUR inférieure au pair comptable des anciennes actions. Ces nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société et devront, à compter de leur date d'émission, bénéficier des mêmes droits et privilèges que les actions de existantes à cette date.
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition d'augmentation de capital assortie d'une émission d'actions sous le pair comptable.
Puisque les données comptables et financières prévisionnelles, et les hypothèses sur lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons pas d'opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être significatifs."
Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
2. Augmentation de capital par apport en nature par les créanciers ayant opté pour la conversion de leur créance en actions en vertu du plan de réorganisation judiciaire de la
2 ASIT Biotech et DMS peuvent à tout miment renoncer conjointement à tout ou partie de ces conditions suspensives
Société, pour 100 % de leur valeur nominale, pour un montant total de 3.995.634,74 EUR, pour le porter de 17.076.221,76 EUR à 21.071.856,50 EUR, contre l'émission de 151.925.266 nouvelles actions ordinaires, de la même nature et ayant les mêmes droits que les actions existantes, au prix de souscription égal à 0,0263 EUR (arrondi) par nouvelle action.
PROPOSITION DE DEUXIÈME RÉSOLUTION: Décision d'augmenter le capital par apport en nature par les créanciers.
L'assemblée décide d'augmenter le capital par un montant total de 3.995.634,74 EUR pour le porter de 17.076.221,76 EUR à 21.071.856,50 EUR, par l'apport en nature par les créanciers repris ci-dessous de leurs créances reprises ci-dessous pour un montant de 3.995.634,74 EUR contre l'émission de 151.925.266 nouvelles actions (telles que reprises cidessous) au prix de souscription égal à 0,0263 EUR (arrondi) par nouvelle action (ensemble, l'"Apport en Nature des Créanciers"), pour 100 % de leur valeur nominale, pour chacun en vertu de leur engagement de conversion individuel pris conformément au plan de réorganisation judiciaire de la Société:
7. 234.727,38 EUR par apport en nature par Philippe Degeer de sa créance pour son montant principal de 225.000,00 EUR (et de 3.735,62 EUR en intérêts avant la procédure de réorganisation judiciaire et 5.991,76 EUR en intérêts après la procédure de réorganisation judiciaire) au titre de 3 obligations convertibles émises par la Société le 24 juillet 2019 contre l'émission de 8.924.995 nouvelles actions sous la forme dématérialisée ;
8. 78.242,46 EUR par apport en nature par Jean-Pierre Ferorelli et Sacha Ferorelli de leur créance pour son montant principal de 75.000,00 EUR (et de 1.245,21 EUR en intérêts avant la procédure de réorganisation judiciaire et 1.997,25 EUR en intérêts après la procédure de réorganisation judiciaire) au titre de 1 obligation convertible émise par la Société le 24 juillet 2019 contre l'émission de 2.974.998 nouvelles actions sous la forme dématérialisée ;
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
3. Souscription aux nouvelles actions par les créanciers.
PROPOSITION DE TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux nouvelles actions par les créanciers
Les créanciers apportant leurs créances (tels que repris dans la deuxième résolution), ici représentés par [●], agissant en sa qualité de mandataire en vertu des dix-huit (18) procurations sous seing privées lesquelles restent annexées au présent procès-verbal, sont ensuite intervenus.
Les créanciers susmentionnés déclarent apporter en nature leurs créances (telles que reprises ci-dessus pour chacun des créanciers) dans la Société.
PROPOSITION DE QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'aug-mentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 21.071.856,50 EUR, représenté par 173.817.858 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus :
"Le capital est fixé à vingt et un millions septante et un mille huit cent cinquante-six euros virgule cinquante (21.071.856,50 EUR).
Il est représenté par cent septante-trois millions huit cent dix-sept mille huit cent cinquante-huit (173.817.858) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital."
5. Augmentation de capital par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant en vertu d'un contrat d'apport conclu entre DMS et la Société le 16 avril 2021 tel que modifié à plusieurs reprises et la dernière fois le 8 novembre 2021, pour un montant total de 45.000.000,00 EUR, pour le porter de 21.071.856,50 EUR à 66.071.856,50 EUR, contre l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions à un prix de souscription égal à 0,0342 EUR (arrondi) par nouvelle action.
PROPOSITION DE CINQUIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par l'apport en nature de DMS
L'assemblée décide d'augmenter, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature des Créanciers, le capital par un montant total de 45.000.000,00 EUR, pour le porter de 21.071.856,50 EUR à 66.071.856,50 EUR, par apport en nature par DMS des Actions DMS Imaging et des Créances de Compte Courant pour un montant de 45.000.000,00 EUR contre l'émission de 1.315.789.473 nouvelles actions sous la forme nominative, à un prix de souscription égal à 0,0342 EUR (arrondi) par nouvelle action (l'"Apport en Nature de DMS"), en vertu d'un contrat d'apport conclu entre DMS et la Société le 16 avril 2021 tel que modifié à plusieurs reprises et la dernière fois le 8 novembre 2021.
Les nouvelles actions qui seront émises suite à cette augmentation de capital en nature auront les mêmes droits que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour la totalité de l'exercice en cours. Elles seront souscrites en nature et entièrement libérées.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du capital et le même pair comptable.
DMS, ici représentée par [●], agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privée laquelle reste annexée au présent procès-verbal, est ensuite intervenue, et a déclaré connaître la situation financière et les statuts de la Société et a exposé détenir les Actions DMS Imaging et les Créances de Compte Courant certaines, liquides et exigibles à l'encontre de la Société.
Après cet exposé, DMS déclare apporter ses Actions DMS Imaging et ses Créances de Compte Courant dans la Société.
L'apport des Actions DMS Imaging est réalisé aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des Actions DMS Imaging à partir de ce jour, avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de DMS;
2) DMS déclare être propriétaire légitime des Actions DMS Imaging; elle déclare par ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) DMS déclare également que ni les statuts de AXS Medical SAS, de Medilink Eurl et de Apelem SAS, ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ces sociétés ou entre les actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des Actions DMS Imaging suite au présent apport.
L'assemblée confirme que l'augmentation de capital de 45.000.000,00 EUR a eu lieu et que 1.315.789.473 nouvelles actions ont été émises.
PROPOSITION DE SEPTIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital et modification de l'article 5 des statuts
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'aug-mentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 66.071.856,50 EUR, représenté par 1.489.607.331 actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus:
"Le capital est fixé à soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquante-six euros virgule cinquante (66.071.856,50 EUR).
Il est représenté par un milliard quatre cent quatre-vingt neuf millions six cent sept mille trois cent trente et une (1.489.607.331) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital."
L'assemblée décide de renouveler, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs opérations, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal égal à 66.071.856,50 EUR.
L'assemblée décide dès lors de remplacer l'article 7 des statuts par un nouvel article reflétant cette autorisation, rédigé comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum soixante-six millions septante et un mille huit cent cinquante-six virgule cinquante euros (66.071.856,50 EUR), aux conditions prévues par les dispositions légales, conformément aux modalités à fixer par le conseil d'administration.
Cette autorisation est valable pendant une durée de cinq ans à compter du 1 janvier 2022. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux prescriptions légales en la matière.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider de l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription ou d'autres titres et de l'incorporation de réserves, et ce conformément aux articles 7:200, 1° à 3° du Code des sociétés et des associations. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature (ou par apport mixte) avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires et -pour autant que cela soit nécessaire et applicable – de chaque titulaire de droits de souscription émis par la société, même en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu ci-dessus, d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.
Le Conseil d'administration est également autorisé, dans les limites et conditions prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à augmenter le capital selon les modalités du présent article, y compris en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice des membres du personnel de la société ou de ses filiales ou d'une ou plusieurs personnes déterminées) après la réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société. Le conseil d'administration ne peut exercer ces pouvoirs que pendant une durée de trois ans à dater du 1 janvier 2022, c'est-à-dire uniquement si la communication susvisée de l'Autorité des services et marchés financiers a été reçue par la société avant le 1 janvier 2025.
Le conseil d'administration est autorisé, avec possibilité de substitution, après chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions. "
9. Modification de la dénomination de la Société en la renommant "DMS Imaging" et par conséquent modification des statuts de la Société, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS.
PROPOSITION DE NEUVIÈME RÉSOLUTION : Modification de la dénomination de la Société
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de renommer la Société: "DMS Imaging" et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts, en le remplaçant comme suit:
"Elle est dénommée: DMS Imaging".
PROPOSITION DE DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'objet de la Société
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de modifier l'objet de la Société et de dès lors modifier l'article 3 des statuts, en le remplaçant par l'article suivant:
"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers :
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.".
PROPOSITION DE ONZIÈME RÉSOLUTION : Modification de la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société
L'assemblée décide d'étendre la durée maximale du mandat d'administrateur de la Société, de trois à quatre ans et de dès lors modifier l'alinéa 1 de l'article 16 des statuts en le remplaçant comme suit:
"La Société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, lesquels sont nommés pour une période maximum de quatre (4) ans par l'assemblée générale, laquelle peut révoquer à tout moment leur mandat conformément à la loi".
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS :
Monsieur Michel Baijot ;
SFH SRL, représentée par son représentant permanent monsieur Frank Hazevoets ;
PROPOSITION DE TREIZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Monsieur Jean-Paul Ansel
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Monsieur Jean-Paul Ansel en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant que président du conseil d'administration sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Monsieur Samuel Sancerni- en qualité d'administrateur exécutif (déjà nommé par le conseil d'administration en tant qu'administrateur délégué sous réserve de sa nomination en qualité d'administrateur) de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
PROPOSITION DE QUINZIÈME RÉSOLUTION: Nomination de Madame Louise Armengaud L'assemblée décide, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, de nommer Madame Louise Armengaud en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société pour une durée prenant fin à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
L'assemblée prend acte du fait que, avec effet immédiat suite à la passation du présent acte notarié mais sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS, le conseil d'administration sera provisoirement composé des administrateurs nommés ci-dessus pour conduire les changements dans la société et sa transition.
L'assemblée prend également acte du fait que le conseil d'administration proposera aux actionnaires la nomination de nouveaux administrateurs indépendants dans le courant du premier semestre de 2022 afin de respecter les obligations légales de la Société.
L'assemblée décide, sous réserve de la réalisation de l'Apport en Nature de DMS de fixer la rémunération globale allouée aux administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 EUR) pour chaque exercice.
L'assemblée décide de donner pouvoir au conseil d'administration d'allouer entre ses membres l'enveloppe de rémunération mentionnée ci-dessus.
à Steven De Schrijver, Philippe Willemsens, Jan Van Loon, qui, à cet effet, élisent domicile, en ce qui concerne Steven De Schrijver et Philippe Willemsens, à Avenue Louise 235 - B-1050 Bruxelles-Brussel, et en ce qui concerne Jan Van Loon, à Posthofbrug 6 - B-2600 Antwerpen, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour assister à l'assemblée générale du 6 janvier 2022, les détenteurs d'actions, les porteurs d'obligations convertibles et de droits de souscription sont priés de se conformer à l'article 31 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.
Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription émis par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, uniquement assister à l'assemblée générale des actionnaires avec un vote consultatif.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale, un détenteur de titres émis par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré en tant que détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et (b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.
A la lumière de la pandémie de COVID-19, (i) la Société recommande fortement aux détenteurs de titres qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'exercer autant que possible leur droit de vote avant l'assemblée générale des actionnaire soit en votant à distance par correspondance, soit en donnant procuration à un représentant de la Société, et (ii) les détenteurs de titres sont fortement encouragés à utiliser le courrier électronique pour toute correspondance concernant l'assemblée générale des actionnaires.
La date d'enregistrement est le 23 décembre 2021 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites comme détenteur de titres à cette date et cette heure seront autorisées à assister et (s'ils sont actionnaires) à voter à l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte du nombre de titres détenus par le détenteur au jour de l'assemblée.
Les détenteurs de titres doivent informer le conseil d'administration de la Société, par courrier électronique à [email protected] ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue des Chasseurs Ardennais 7, 4031 Angleur (Liège), Belgique, à l'attention d'ASIT BioTech SA, M. Frank HAZEVOETS), ce courrier électronique ou cette lettre devant parvenir à la Société au plus tard le 31 décembre 2021, de leur intention de participer à l'assemblée, indiquer le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.
Afin d'assister à l'assemblée, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales doivent remettre des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée.
Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote avant l'assemblée (i) soit en votant à distance par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un représentant de la Société.
En cas de recours à un vote par procuration, le mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire pourra uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions de vote reprises dans la procuration.
Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ces formulaires peuvent être téléchargés sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
En cas de recours à un vote par procuration ou un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, transmettre par courrier électronique à l'adresse email [email protected] ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue des Chasseurs Ardennais 7, 4031 Angleur (Liège), Belgique, à l'attention d'ASIT BioTech SA, M. Frank HAZEVOETS) les formulaires de vote par procuration ou de vote par correspondance dûment complétés et signés. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le 31 décembre 2021.
Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance peuvent également être signés par un procédé de signature électronique comme cela est prévu à l'article 7:143 § 2 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de décisions y afférentes à l'adresse email [email protected] ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue des Chasseurs Ardennais 7, 4031 Angleur (Liège), Belgique, à l'attention d'ASIT BioTech SA, M. Frank HAZEVOETS), au plus tard le 15 décembre 2021. La demande doit également mentionner l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société enverra la confirmation de la réception de la demande.
Le cas échéant, l'ordre du jour modifié sera publié au plus tard le 22 décembre 2021.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent adresser à la Société leurs éventuelles questions portant uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, par courrier électronique adressé à l'adresse e- email [email protected] ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue des Chasseurs Ardennais 7, 4031 Angleur (Liège), Belgique, à l'attention d'ASIT BioTech SA, M. Frank HAZEVOETS) au plus tard le 31 décembre 2021. Les réponses à ces questions seront fournies pendant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la législation applicable.
Tous les documents concernant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires que la loi impose de mettre à disposition, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de votes en circulation, sont disponibles sur le site web de la Société (www.asitbiotech.com). Les documents sont également disponibles au siège de la Société et peuvent être consultés uniquement sur rendez-vous pris par courrier électronique ([email protected]). Les actionnaires peuvent également obtenir, gratuitement, une copie papier de cette documentation, en le demandant par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail [email protected], ou par lettre adressée au siège de la Société (Rue des Chasseurs Ardennais 7, 4031 Angleur (Liège), Belgique, à l'attention d'ASIT BioTech SA, M. Frank HAZEVOETS).
Les formalités précitées ainsi que les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent être strictement respectées.
Quorum : Il y a une exigence particulière de quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées dans l'ordre du jour susmentionné, à savoir au moins la moitié du capital doit être représentée.
Si le quorum de présence requis conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2022, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tiendra le lundi 24 janvier 2022 à 11 heures selon les mêmes modalités que celles appliquées lors de la première assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2022, laquelle délibérera et statuera sur les mêmes points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Vote : Chaque action donne droit à un vote.
Majorité : Conformément au droit applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour susmentionné concernant les augmentations de capital et les modifications proposées des statuts (points 2 – 11) seront adoptées si elles sont approuvées par trois quarts des votes valablement émis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les autres décisions proposées dans l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
Données personnelles : La Société est responsable pour le traitement des données personnelles qu'elle reçoit ou collecte des détenteurs de titres émis par la société et des mandataires dans le cadre des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Le traitement de ces données sera effectué en vue de l'organisation et la tenue de l'assemblée générale des actionnaires concernée, y compris les convocations, les inscriptions, les présences et les votes, ainsi que la tenue de listes ou de registres des détenteurs de titres et à des fins d'analyse de la base des détenteurs de titres de la Société.
Les données comprennent, entre autres, les éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la nature des titres émis par la Société détenus par un détenteur, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou de services à la Société en rapport avec ce qui précède.
Tout ceci est sans préjudice des règles applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation de l'information et de participation à l'assemblée générale des actionnaires afin d'exercer vos droits entant que personne concernée.
Le conseil d'administration
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.