Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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(la "Société")
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convoquer les actionnaires, les détenteurs de warrants d'ASIT biotech et les commissaires à l'assemblée générale extraordinaire que se tiendra le 7 décembre 2017 à 15 heures, au siège social de la Société 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.
Dans la mesure où le quorum de présence ne serait pas atteint lors de l'assemblée du 7 décembre 2017, une seconde assemblée générale se tiendra le 27 décembre 2017 à 15 heures au siège social de la Société, avec le même ordre du jour.
1. Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d'administration rédigés conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés concernant l'augmentation du capital et l'émission des warrants repris sous les points 4 et 8 de l'ordre du jour, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'un placement privé.
2. Prise de connaissance du rapport spécial du collège des commissaires rédigé suite au rapport spécial du conseil d'administration, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
Proposition de résolution:
L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à identifier à l'occasion d'un placement privé, conformément aux articles 596- 598 du Code des sociétés et à l'article 7 des statuts.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximal correspondant à l'émission de 3.000.000 nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotés Warrant 1 et Warrant 2.
L'assemblée décide que le prix d'émission de chaque nouvelle action correspond au cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours calendriers qui précèdent le jour du début de l'émission. Dans ce cadre l'assemblée décide d'affecter la différence entre le prix de l'exercice de chaque action nouvelle souscrite et le pair comptable au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des Sociétés.
Le prix d'émission ne peut être inférieur au pair comptable des actions existantes (qui est de 0,78 EUR). L'augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive de la souscription et de la constatation de l'augmentation de capital conformément à l'article 589 du Code des sociétés.
L'assemblée décide de donner mandat au conseil d'administration, avec la possibilité pour celui-ci de constituer un comité de placement, afin d'organiser la souscription des nouvelles actions émises en application du point 4 de l'ordre du jour repris ci-avant et dans le respect des conditions énumérées dans les rapports spéciaux visés au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur afin de constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de capital, le nombre d'actions nouvellement émises, la comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission", la modification des statuts qui en résulte, conformément à l'article 589 du Code des sociétés.
L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des warrants précités, en faveur de certains actionnaires et investisseurs tiers à l'occasion d'un placement privé à identifier par le conseil d'administration dans le cadre de la réalisation de la souscription visée au point 5 de l'ordre du jour.
L'assemblée décide d'émettre 6.000.000 warrants nominatifs, dont 3.000.000 Warrants 1 et 3.000.000 Warrants 2, donnant chacun le droit de souscrire en espèces à une action ordinaire nouvelle de la Société aux conditions et modalités reprises dans les conditions d'émission des warrants qui seront explicitement approuvées par l'assemblée générale.
Chaque souscripteur d'une action nouvelle se verra attribuer, à titre gratuit, deux warrants, numérotés Warrant 1 et Warrant 2.
Le prix de l'exercice ne peut être inférieur au pair comptable des actions existantes (qui est de 0,78 EUR).
Proposition de résolution:
L'assemblée décide de fixer les conditions d'émission et d'exercice des warrants conformément à ce qui est prévu dans les rapports spéciaux visés au point 1 de l'ordre du jour repris ci-avant.
10. Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, augmentation du capital à concurrence d'un montant maximum obtenu en multipliant le nombre de warrants et le prix de l'exercice de ces warrants, le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d'émission".
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants :
1/ d'augmenter le capital par la création de maximum 6.000.000 actions;
2/ d'affecter la différence entre le prix de l'exercice de chaque action nouvelle souscrite et le pair comptable au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des Sociétés.
Proposition de résolution:
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur afin de faire constater authentiquement l'exercice des warrants et l'augmentation corrélative du capital et du nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière et la modification des statuts qui en résulte, la constatation de primes d'émission éventuelles et l'affectation de ces primes à un compte indisponible ainsi que pour la coordination des statuts et leur dépôt au greffe.
Proposition de résolution:
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
Quorum: L'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale des actionnaires requiert que les actionnaires présents à la réunion représentent au moins la moitié du capital.
Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles réunissent les trois quarts des votes valablement émis par les actionnaires. En application de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.
Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.
Le conseil d'administration de la Société souhaite souligner que seules les personnes ayant rempli les deux conditions mentionnées ci-dessous auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 23 novembre 2017, à minuit (heure belge) (la date d'enregistrement). Cet enregistrement est établi:
L'actionnaire doit notifier à la Société son intention de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il entend exercer son droit de vote pour le 1 er décembre 2017 au plus tard. L'attestation décernée le cas échéant par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé doit être jointe à cette notification. La notification doit être effectuée par e- mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à l'attention de ASIT biotech SA, Monsieur Grégory Nihon, 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles.
Les détenteurs de warrants sont autorisés à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve du respect des critères d'admission des actionnaires.
Les participants sont invités à se présenter le 7 décembre 2017 à partir de 14 heures 30 en vue de permettre un déroulement efficace des formalités d'enregistrement.
Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 15 novembre 2017 par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à l'attention de ASIT biotech SA, Monsieur Grégory Nihon, 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles.
La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail, fax ou courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 22 novembre 2017 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.asitbiotech.com, au Moniteur belge et dans la presse).
De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com ).
Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou aux commissaires préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à l'attention de ASIT biotech SA, Monsieur Grégory Nihon, 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 1 er décembre 2017 à 17:00 heures (heure belge).
De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par un mandataire.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner le mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut aussi être obtenu sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com), au siège social de la Société ou par e-mail à [email protected].
L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 1 er décembre 2017 à 17:00 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à l'attention de ASIT biotech SA, Monsieur Grégory Nihon, 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.
Tous les documents concernant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com)) à partir du 7 novembre 2017.
A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.
Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par e-mail à [email protected], par fax au +32 2 264 03 99 ou par lettre à l'attention de ASIT biotech SA, Monsieur Grégory Nihon, 5 avenue Ariane à 1200 Bruxelles.
Le conseil d'administration
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