Management Reports • May 31, 2016
Management Reports
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Société anonyme
Avenue Ariane, 5
B-1200 Bruxelles
RPM Bruxelles 460.798.795
Rapport de gestion du Conseil d'administration pour l'exercice financier clos au 31 décembre 2015
$\mathbb{R}^{F_{MM}}$
Chers Actionnaires, conformément aux exigences légales ainsi qu'à celles des Statuts de la Société, nous sommes heureux de vous présenter notre rapport sur les activités de la Société durant l'exercice social passé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015. Des informations plus détaillées sur la Société et ses activités sont disponibles dans notre rapport annuel ou dans le prospectus relatif à l'introduction en bourse, accessibles sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
La Société, qui est une Société biopharmaceutique de recherche clinique, axée sur le développement et la commercialisation future d'une gamme de produits d'immunothérapie pour le traitement des allergies, ne dispose pour le moment d'aucun produit approuvé ou commercialisé. La Société considère que ses produits candidats révolutionnaires dans le domaine de l'immunothérapie, fondés sur la technologie innovante de la Société, ASIT+TM, disposent du potentiel pour surmonter les risques et limites des traitements actuels d'immunothérapie allergénique. L'immunothérapie avec des allergènes complets est actuellement le seul traitement commercialisé permettant de cibler la cause de l'allergie. Cependant, elle produit souvent des effets indésirables non négligeables et nécessite de recourir à un traitement long et incommode, dont l'efficacité en situation réelle est limitée. La Société considère donc qu'il existe un marché, vaste et attractif, pour ses produits candidats dans le domaine de l'immunothérapie.
La plateforme ASIT+TM permet la production, la caractérisation et le contrôle de qualité d'ingrédients actifs véritablement nouveaux, constitués de fragments d'allergènes naturels hautement purifiés, dans une sélection de tailles optimale. Dans le cadre des études cliniques de phase I et de phase II, il a été démontré que le pollen de graminées ASIT+TM :
déclenche une réaction immunitaire rapide sans qu'il soit nécessaire d'introduire un adjuvant, avec un potentiel de protection d'au moins un an;
provoque des effets secondaires minimes;
réduit la réactivité à un test de provocation allergénique, et
permet de mettre en place un schéma posologique d'injection plus rapide avec des doses plus importantes, par rapport aux traitements avec des allergènes complets, impliquant un traitement moins long, ponctué de quatre visites chez le médecin sur 3 semaines.
En conséquence, la Société considère que :
l'absence d'un adjuvant améliore le profil global de sécurité et représente un réel avantage quant à la sécurité à long terme, et que
la durée réduite de traitement améliorera l'adhésion du patient et, par conséquent, l'efficacité clinique en situation réelle.
La Société a démontré la preuve de concept clinique pour son produit candidat phare, gp-ASIT+TM, avec des résultats d'étude clinique convaincants et statistiquement significatifs en phase IIa et IIb. La Société a lancé la première étude clinique de phase III pour le même produit et attend ses premiers résultats pour la fin du premier trimestre 2017. Sous réserve des résultats de cette étude, la Société prévoit de déposer une première demande d'autorisation de commercialisation pour gp-ASIT+TM en Allemagne (auprès de l'Institut Paul Ehrlich, « PEI ») d'ici la fin du 2e trimestre de 2017 et l'obtenir un an plus tard (2e) trimestre de 2018), afin de lancer le produit aussitôt après.
La Société compte lancer le développement clinique aux États-Unis aussitôt que possible. Un entretien avec la Food and Drug Administration (« FDA ») sera sollicité pendant le premier semestre 2016. La Société compte commencer les études cliniques aux États-Unis en fonction de l'issue de cet entretien. et achever la seconde partie de l'étude clinique de phase III d'ici fin 2018. La Société considère que ce calendrier permet de réaliser une étude de phase II en 2016-2017 si une telle étude est exigée par la FDA. La bonne exécution du développement clinique aux États-Unis nécessitera un financement supplémentaire à compter du 4e trimestre de 2017. Le calendrier et le montant précis du financement supplémentaire dépendent (i) des recettes de l'offre et (ii) du progrès du développement clinique et préclinique des produits candidats de la Société après l'offre.
De plus, la Société prévoit de commencer une étude de phase I/II avec hdm-ASIT+™ pour le traitement de l'allergie aux acariens au début du 3e trimestre de 2016, et de poursuivre le développement clinique avec une étude de phase IIb dont les résultats sont attendus d'ici fin 2017. La Société développe également des produits candidats, actuellement en phase de découverte, pour le traitement d'autres allergies respiratoires et alimentaires.
À ce jour, aucun des produits candidats de la Société n'a été approuvé ou commercialisé. Celle-ci considère que, s'il est approuvé, le profil du produit attrayant parmi ses produits candidats dans le domaine de l'immunothérapie permettra d'augmenter le nombre de patients (i) à qui le traitement est
proposé, (ii) acceptant le traitement et (iii) allant jusqu'au bout de la thérapie. La Société a conservé tous les droits commerciaux de ses produits candidats.
L'Allemagne est actuellement le premier marché mondial en termes de vente de produits sous-cutanés d'immunothérapie, et les États-Unis sont actuellement le premier marché mondial en termes du nombre de patients traités avec des produits sous-cutanés d'immunothérapie. En conséquence, ces deux marchés sont les premiers ciblés par la Société. Compte tenu du nombre limité d'allergologues sur ces premiers marchés cibles, la Société envisage de construire ou d'acheter sa propre infrastructure de vente et de marketing afin de commercialiser ces produits candidats. Il est également possible que la Société envisage des moyens alternatifs de commercialisation de ses produits candidats dans ces pays, y compris le partenariat ou l'acquisition d'autres Sociétés dotées de l'infrastructure nécessaire. Dans le reste du monde, la Société prévoit de commercialiser ses produits candidats en les cédant sous licence ou en s'engageant dans d'autres formes de partenariat.
Au début de l'année 2015, la Société a décidé de lancer une étude clinique de phase III afin de confirmer la sécurité, la tolérabilité et l'efficacité clinique de gpASIT+TM en situation réelle durant la saison des pollens de graminées. Pour faire face au défi représenté par le développement ultérieur de gpASIT+TM, environ 10 nouveaux collaborateurs scientifiques ont été recrutés. Des accords ont été conclus avec des Médecins généralistes-Directeurs médicaux (« GMP CMO ») en vue de la fabrication de lots cliniques de la substance et de produits médicamenteux. Des Directeurs de la recherche (« CRO ») ont été recrutés pour le lancement et le suivi de la phase III. La documentation de l'essai clinique de la phase III a été enregistrée en juillet 2015 dans six pays européens. L'assemblée des investigateurs a eu lieu à Bruxelles fin octobre et les autorisations des autorités réglementaires et des comités d'éthique ont été obtenues à la mi-novembre 2015. Tous les centres cliniques ont été ouverts au début de 2016, et 549 patients ont été recrutés avant le début de la saison des pollens.
Le 5 août 2015, l'assemblée générale des Actionnaires a approuvé le changement de nom de la Société, anciennement Biotech Tools et désormais ASIT biotech.
Le 5 août 2015, la Société a émis 413 obligations convertibles d'une valeur nominale de 10.000 EUR chacune (les « Obligations Convertibles »). Les Obligations Convertibles, sous forme nominative, ont porté un intérêt annuel de 6 %. L'intérêt a été calculé sur une base de 360 jours, et en fonction du nombre effectif de jours écoulés depuis l'émission des Obligations Convertibles. La conversion des Obligations Convertibles en Actions a été effectuée automatiquement suite à réalisation de l'introduction en bourse (12 mai 2016).
FUNN 2
Le 26 juin 2015, la Société a approuvé la liquidation de sa filiale Biotech Tools Factory SA, celle-ci n'étant plus qu'une coquille vide.
Le 26 juin 2015, l'assemblée générale des Actionnaires a approuvé une modification des Statuts de la Société, en vue de les adapter à ceux des sociétés cotées. Certaines modifications sont entrées en vigueur immédiatement, et d'autres ont été adoptées sous la condition de la réalisation de l'introduction en bourse.
Au cours de l'exercice social 2015, de nombreuses mesures ont été prises afin de préparer la cotation de la Société sur Euronext Paris et Euronext Brussels. Entre autres, les principes de Gouvernance d'Entreprise ont été mis en œuvre et les normes IFRS ont été adoptées.
| 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| (en milliers EUR) | |||
| IFRS Perte de l'exercice |
7.715 | 4.429 | 2.319 |
| BGAAP Perte de l'exercice | 4.042 | 1.384 | 2.315 |
| IFRS Fonds propres |
(858) | 7.432 | 42 |
| BGAAP Fonds propres |
6.199 | 10.241 | 6 |
| IFRS Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.621 | 8.441 | 1.245 |
| BGAAP Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.621 | 8.410 | 1.211 | |
| Personnel | 20 | 10 | 10 |
Il convient de noter que, du fait que la Société est engagée principalement dans des activités de recherche, 80 % des pertes annuelles (comptabilité IFRS) sont associées à des frais de recherche (6. 691.000 EUR en décembre 2015), le solde étant constitué par des dépenses administratives et générales.
Le montant des frais de recherche encourus annuellement varie car l'essentiel de ceux-ci sont liés aux montants dépensés au profit de sous-traitants en fonction du type d'étude que la Société requiert. Du fait que la Société ne génère pas de recettes, le niveau de ses dépenses est directement associé à sa capacité de lever des fonds.
En conséquence, comme son financement s'est amélioré entre 2013 et 2015, ses dépenses de recherche et développement ont également augmenté en parallèle, passant de 1.670.000 EUR en 2013 à 3.541.000 EUR en 2014, pour atteindre 6.691.000 en décembre 2015. Les dépenses de recherche sont affectées à hauteur de 60 % à gp-ASIT+™, le produit le plus développé de la Société. Hdm-ASIT+™ représente jusqu'à 20 % des dépenses, et le solde est affecté à d'autres produits candidats (par ex. herbe à poux, blanc d'œuf).
La Société a toujours eu un très faible niveau d'investissements. Les acquisitions réalisées au cours des années antérieures se montaient respectivement à 26.000 EUR en 2013 et 182.000 EUR en 2014. En 2014, les acquisitions concernaient principalement de l'équipement de fabrication et de laboratoire (160.000 EUR) comme la chromatographie sur colonnes/des supports/des réservoirs et cuves avec chemise utilisés pour produire et/ou tester la substance médicamenteuse pour les produits candidats.
Au 31 décembre 2015, les principaux investissements réalisés dans l'équipement de fabrication et de laboratoire se montaient à 328 000 EUR. De plus, la Société a investi 14 000 EUR dans le matériel informatique et 30 000 EUR dans du mobilier.
En décembre 2015, les Investissements nets se montaient à 494.000 EUR (comptabilité IFRS), soit 422.000 EUR pour une comptabilité BGAAP).
À la date du présent rapport, la Société n'a aucun engagement d'investissement en cours.
Il convient de remarquer que dans le cadre d'une comptabilité BGAAP, pendant les années 2014 et 2015, la Société a eu la possibilité de capitaliser ses frais de recherche et sa production pour son propre compte. Au 31 décembre 2015, le montant net capitalisé en tant qu'immobilisations incorporelles s'élevait à 7.128.000 EUR. Ceci explique pourquoi en décembre 2015 le capital attribuable aux actionnaires (comptabilité IFRS) ne se montait qu'à 858.000 EUR, par comparaison à un Capital net de 6.199.000 EUR (comptabilité BGAAP).
En décembre 2015, la trésorerie de la Société atteignait 4.614.000 EUR, par comparaison avec une dette financière de 4.130.000 EUR (obligations convertibles) et un passif de 1.611.000 EUR.
La Déclaration de Gouvernance d'entreprise (y compris le Rapport de Rémunération) est incluse dans le Rapport Annuel. Ce rapport est accessible sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
Le rôle des Administrateurs exécutifs et de l'équipe de gestion est de développer et maintenir un système de contrôle approprié afin d'assurer :
FMM
la réalisation des objectifs de la Société ;
Le Comité d'Audit joue un rôle de guidance, de supervision et de suivi vis-à-vis des Administrateurs exécutifs et de l'équipe de gestion en ce qui concerne le développement, le maintien et l'exécution des contrôles internes, et :
Un rôle d'auditeur interne a été confié à M. Gregory Nihon, qui a été nommé par la Société quelques mois avant l'offre publique initiale. Il travaille en étroite collaboration avec le CFO et avec le CEO. M. Nihon a aussi été nommé en tant que compliance officer de la Société.
RSM InterAudit CVBA, dont le siège social est situé à 1151 chaussée de Waterloo, 1180 Bruxelles, Belgique, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, représenté par M. Luis Laperal, commissaire, et Mazars Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, dont le siège social est situé avenue Marcel Thiry, 1200 Bruxelles, Belgique, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, représenté par M. Xavier Doyen, commissaire, sont toutes les deux les commissaires actuels de la Société, pour une durée se terminant immédiatement après l'ajournement de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui doit se tenir en 2018, statuant sur les états financiers de l'exercice social qui se clôture le 31 décembre 2017.
À la date du présent rapport, la Société n'a pas de filiale ni de succursale. Elle a eu une filiale du nom de Biotech Tools Factory, mais celle-ci a été liquidée le 26 juin 2015.
En vertu de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007, la Société reprend ci-après les points relatifs aux éléments qui, par leur nature, pourraient avoir des conséquences en cas d'offre publique d'achat portant sur la Société :
Le capital social de la Société s'élève à 17.438.592,81 EUR. Il est entièrement libéré. Il est représenté par 12.756.800 Actions.
FMM
Les Actions existant avant l'Offre, ainsi que les Actions émises après la conversion des $\bullet$ obligations émises le 5 août 2015, sont soumises à un délai de blocage de 12 mois à partir de l'introduction en bourse. Les Nouvelles Actions émises dans le cadre de l'offre publique initiale ne sont pas soumises à cette disposition de blocage.
A l'exception du délai de blocage mentionné ci-dessus, les Statuts de la Société ne contiennent pas d'autre limitation au transfert des Actions.
Il n'existe entre Actionnaires aucun accord qui soit connu de la Société et qui puisse entraîner des limitations au transfert des titres et/ou l'exercice des droits de vote.
Il n'existe aucun titulaire de quelconque action jouissant de droits de vote spéciaux.
Il n'existe aucun contrôle externe sur les plans incitatifs destinés aux employés ; les warrants sont octroyés directement aux bénéficiaires.
Chaque Actionnaire de la Société a droit à une voix par Action. Les droits de vote peuvent être suspendus, comme cela est prévu dans les Statuts de la Société et le droit applicable.
Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil et les modifications des Statuts sont définies dans les Statuts de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus spécifiquement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des Actions, sont définis dans les Statuts de la Société. Le Conseil d'administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres Actions, afin d'« éviter un danger imminent et grave pour la Société ». Les Statuts de la Société ne fournissent pas d'autres mécanismes spécifiques à l'égard des offres publiques d'achat.
Il n'y a pas eu de transaction dans le cadre du capital autorisé en 2015.
Ni ASIT biotech SA ni une filiale directe ou un mandataire agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société ou de toute filiale directe, n'a acquis des Actions de la Société. ASIT biotech SA n'a délivré aucun certificat de participation, ni d'aucune autre sorte.
La Société n'a pas utilisé d'instrument financier.
Les facteurs de risque associés à la Société et à ses activités sont détaillés dans le Rapport Annuel. Ce rapport est accessible sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
$\overline{m}$
Ces informations sont détaillées dans le Rapport Annuel. Ce rapport est accessible sur le site internet de la Société (www.asitbiotech.com).
Les coûts relatifs à la recherche et au développement peuvent être résumés comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Dépenses de personnel | (1135) | (638) | (478) |
| Paiement en actions | (17) | (84) | |
| Études et analyses | (4498) | (2 276) | (794) |
| Matériel de laboratoire | (450) | (254) | (210) |
| Amortissements | (72) | (16) | (18) |
| Loyer | (67) | (26) | (22) |
| Brevets | (154) | (153) | (106) |
| Installations | (82) | (41) | (33) |
| Conseils extérieurs | (156) | (44) | |
| Autre | (60) | (9) | (9) |
| Total des frais de recherche et développement | (6691) | (3541) | (1670) |
Les dépenses de personnel incluent la masse salariale pour les personnels affectés aux activités de Recherche et Développement de la Société. La masse salariale est affectée aux activités de Recherche
FMM
et Développement selon une analyse de la fonction des employés. Elle est plus ou moins attribuable sur un ratio 50/50 entre les 2 principaux produits de la Société, gp-ASIT+™ et hdm-ASIT+™.
Les études, analyses et matériel de laboratoires sont directement liés aux activités de Recherche et Développement, alors que les autres coûts indirects comme le loyer sont affectés aux différentes activités en fonction d'une clé de répartition reflétant les effectifs dédiés aux différentes activités.
Les coûts comptabilisés en études et analyses sont sous-traités à des sources extérieures. En 2015, les 4.498.000 EUR étaient principalement liés aux coûts engagés par le CMO pour la production des GMP de la substance et du produit médicamenteux nécessaires au lancement début 2016 de l'étude pivot de phase III pour gp-ASIT+™ (60 %), de même que pour la préparation de l'étude clinique de phase I/II pour hdm-ASIT+™ (20%) devant être lancée au deuxième semestre 2016.
Les administrateurs indiquent qu'au cours de l'exercice social, quatre résolutions tombant dans le champ d'application de l'article 523 du Code des sociétés ont été prises.
Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, les extraits pertinents du procès-verbal des réunions concernées du Conseil d'administration concernant de tels conflits d'intérêts sont reproduits ci-dessous.
Au cours de l'exercice social 2015, aucune transaction ni autre accord conclus entre la Société (ou ses filiales) et un administrateur, autres que les décisions reproduites ci-dessous, et qui pourraient être considérés comme un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés, n'ont été mentionnés. En outre, au cours de l'exercice social 2015, aucune transaction ni autre relation contractuelle n'ont associé la Société d'une part, et un administrateur ou un cadre supérieur, d'autre part, autres que ceux tombant sous le coup des dispositions de l'article 523 du Code des sociétés ou divulgués au titre de « transactions avec des parties apparentées » mentionnées dans le Rapport Annuel.
« (...) Deux administrateurs de la société déclarent au Conseil qu'ils se trouvent personnellement dans une situation d'un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 523 du Code des sociétés en ce qui concerne les décisions à adopter au titre du point 1 de l'ordre du jour, c'est-à-dire celles concernant, d'une part, l'attribution d'un bonus exceptionnel de 210.000 EUR à l'administrateur-délégué et, d'autre part, la conclusion d'un contrat de service avec la société de services dont le capital social est détenu par M. François Meurgey.
Le Conseil d'administration prend note de cette déclaration, et considère que la déclaration faite conformément à l'article 523 du Code des sociétés n'est pas de nature à remettre en cause le processus décisionnel en ce qui concerne le point concerné à l'ordre du jour (...) ».
« En conséquence des résultats exceptionnels de la société pour l'exercice social 2014, le Comité de rémunération (« CR ») propose d'attribuer un bonus exceptionnel d'un montant de 210.000 EUR à M. Thierry Legon. Le CR propose de fractionner le paiement de ce bonus en deux versements : le premier, d'un montant de 140.000 EUR, payable immédiatement et le second, d'un montant de 70.000 EUR, payable en janvier 2015 si M. Legon n'a pas démissionné de ses fonctions d'administrateur-délégué de la société à cette date.
Le Conseil d'administration est favorable à l'attribution de ce bonus et, généralement, d'un bonus plus élevé à M. Legon. Cependant, le Conseil d'administration remet en question l'opportunité d'attribuer à M. Legon un bonus à montant variable aussi important, en comparaison avec la rémunération normale fixe de M. Legon. Dans ce contexte, le Conseil d'administration demande au CR de proposer une nouvelle grille de rémunération incluant une réévaluation de la rémunération fixe de l'administrateurdélégué. Cette nouvelle proposition sera soumise au Conseil d'administration lors de sa prochaine réunion.
En outre, concernant les prochaines années, il est envisagé de fixer des objectifs pour l'administrateur délégué en début d'année (et ceci dès 2015). En conséquence, l'attribution de bonus exceptionnels dépendra de la réalisation de ces objectifs. Ils seront fixés lors du Conseil d'administration suivant pour l'exercice social 2015. (...)
Proposition d'une mission de market intelligence et d'investor communication entre M. François Meurgey et la société :
Afin de garantir le choix d'une mission de marketing stratégique servant au mieux les intérêts de la société, le Conseil d'administration souhaite que M. Meurgey soumette une proposition financière avant la prochaine réunion du Conseil d'administration (...)
« (...) Deux administrateurs de la société déclarent au Conseil d'administration qu'ils se trouvent personnellement dans une situation d'un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 523 du Code des sociétés en ce qui concerne les décisions à adopter au titre du point 1 de l'ordre du jour, c.-à-d. celles concernant, d'une part, la réévaluation de la rémunération de l'administrateur-délégué et l'attribution à celui-ci du bonus exceptionnel d'un montant de 210.000 EUR et, d'autre part, la conclusion d'un contrat de service avec la société de services dont le capital social est détenu par M. François Meurgey.
Le Conseil d'administration prend note de cette déclaration, et considère que la déclaration est faite conformément à l'article 523 du Code des sociétés n'est pas de nature à remettre en cause le processus décisionnel en ce qui concerne le point concerné à l'ordre du jour (...) ».
« Examen du rapport du Comité de Rémunération
MM
En conséquence des résultats exceptionnels de la société pour l'exercice social 2014, le Comité de rémunération propose d'attribuer un bonus exceptionnel du montant de 210.000 EUR à M. Thierry Legon. Cette proposition a déjà été acceptée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 janvier 2015. Le paiement de ce bonus sera divisé en deux versements distincts : le premier sera payé au cours du premier trimestre de 2015 et le second, d'un montant de 70.000 EUR, sera payé en janvier 2016 si M. Legon n'a pas démissionné de ses fonctions d'administrateur-délégué de la société à cette date.
Dans toute la mesure du nécessaire, le Conseil d'administration approuve l'attribution de ce bonus exceptionnel.
En outre, le Comité de rémunération propose (i) d'augmenter le montant de la rémunération annuelle fixe de l'administrateur-délégué, de 134.720 EUR à 161.000 EUR, et (ii) de limiter l'attribution de la rémunération variable à 50.000 EUR en fonction de la réalisation des objectifs annuels fixés par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration approuve cette proposition à l'unanimité.
(...) Enfin, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de prévoir le paiement d'un bonus exceptionnel de 30.000 EUR à l'administrateur-délégué si une introduction en bourse intervenait en 2015.
(...) M. Meurgey propose de commencer par un retroplanning et de le considérer comme un point de départ en vue de la mise en place d'une équipe de marketing pour un prix de 1.250 EUR/jour. Le Conseil d'administration approuve cette proposition à l'unanimité ».
« (...) M. Éverard van der Straten informe le Conseil d'administration qu'il se trouve personnellement dans une situation d'un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 523 du Code des sociétés en ce qui concerne les décisions à adopter au titre du point 2 de l'ordre du jour, c'est-à-dire la conclusion d'un contrat de service entre la société et la société Espad Services NV. Ce contrat a pour objet de justifier la mission du CFO sur une durée de 5 à 8 jours par mois pour une rémunération journalière de 1.000 EUR.
M. Éverard van der Straten informe le Conseil qu'il détient la majorité du capital social d'Espad Services NV, et qu'il en est l'administrateur délégué.
Le Conseil d'administration prend note de cette déclaration, et considère que la déclaration faite conformément à l'article 523 du Code des sociétés n'est pas de nature à remettre en cause le processus décisionnel en ce qui concerne le point concerné à l'ordre du jour ».
« Le Conseil confie à la société Espad Services NV, représentée par M. Éverard van der Straten, la fonction de CFO. Espad Services NV accepte de s'engager dans cette fonction. Celle-ci sera exécutée 5 à 8 jours par mois, pour une rémunération forfaitaire de 1.000 EUR par jour. Un contrat de service comparable à celui conclu avec le précédent CFO sera conclu dans les meilleurs délais.
Dans ce contexte, le Conseil donne procuration à Espad Services NV pour représenter la Société vis-àvis de parties prenantes et sous-traitantes participant à l'introduction en bourse. Aucun engagement concernant un montant supérieur à 25.000 EUR ne peut être conclu ni aucune décision stratégique prise, sans l'approbation préalable du Conseil ».
« (...) M. Éverard van der Straten informe le Conseil qu'il se trouve personnellement dans une situation d'un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 523 du Code des sociétés en ce qui concerne les décisions à adopter au titre du point 2 de l'ordre du jour, c'est-à-dire la conclusion d'un contrat de service entre la société et la société Espad Services NV. L'objet de cet accord porte sur la mission du CFO, pour une durée de 5 à 8 jours par mois pour une rémunération journalière de 1.200 EUR.
M. Éverard van der Straten informe le Conseil qu'il détient la majorité du capital social d'Espad Services NV, et qu'il en est l'administrateur délégué.
M. Legon informe également le Conseil qu'il se trouve personnellement dans une situation d'un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 523 du Code des sociétés en ce qui concerne les décisions à adopter au titre du point 3a de l'ordre du jour, c'est-à-dire l'approbation de sa rémunération consécutivement à la réalisation de l'Introduction en bourse.
Le Conseil d'administration prend note de cette déclaration, et considère que la déclaration faite conformément à l'article 523 du Code des sociétés n'est pas de nature à remettre en cause le processus décisionnel en ce qui concerne le point concerné à l'ordre du jour ».
Point 2
« M. Zettlmeissl explique et lit le procès-verbal de la réunion du Comité de rémunération tenue le 19 novembre qui est joint au présent procès-verbal.
Le Conseil approuve la proposition du Comité de rémunération de fixer la rémunération des sociétés Oukelos et Espad Services à 1.250 EUR par jour.
Le Conseil demande au secrétaire de préparer sur cette base des projets de contrat de service ».
$(\ldots)$
Point3a
$(\ldots)$
« Conformément à la proposition du Comité de rémunération, le Conseil approuve à l'unanimité (à l'exception de M. Legon, qui s'abstient) la rémunération du CEO, consécutivement à l'introduction en bourse. La rémunération est fixée à 250.000 EUR par an, avec une prime variable de 33 %. Le Conseil remarque que le montant de la rémunération peut varier en fonction des résultats de phase III.
Le Comité d'audit est composé d'au moins trois administrateurs. Comme le prévoit l'article 526bis du Code des sociétés, tous les membres du Comité d'audit sont des administrateurs non-exécutifs. Aux termes du Code des sociétés, au moins un membre du Comité d'audit doit être indépendant et faire preuve de la compétence nécessaire en matière de comptabilité et d'audit. À la date du présent rapport, les administrateurs suivants ont été nommés membres du Comité d'audit : Yves Désiront (président), Gerd Zettlmeissl et Bruservices SA (représenté par Henri De Meyer). Le Comité d'audit du Conseil d'administration est constitué exclusivement d'administrateurs non-exécutifs, dont deux sont des administrateurs indépendants.
Les trois membres de ce comité ont une solide expérience dans l'audit et la finance. Leur profil et leur expérience professionnelle sont résumés dans le Rapport Annuel.
La situation actuelle de trésorerie de la Société lui permettra d'observer ses obligations financières pendant les 12 mois à venir. En conséquence, les comptes annuels ont été préparés dans une optique de poursuite des activités de la Société.
Les résultats ont toujours été reportés conformément à l'État des modifications du capital (en milliers d'euros) - voir ci-dessous.
| Capital | q, Prime émission |
Réserve de paiement en actions |
Déficit accumulé |
Capital, réserves et provisions attribuables aux propriétaires de la Société |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 11 625 | $\overline{\phantom{a}}$ | 573 | (4766) | 7432 | |
| Perte pour l'exercice annuel | ÷ | $\overline{\mathcal{C}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | (7715) | (7715) | FMM |
| 14/15 |
| Prime | d' | Réserve de |
Capital, réserves et provisions attribuables aux |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | émission | paiement en actions |
Déficit accumulé |
propriétaires de la Société |
||
| Paiement en actions | $\overline{\phantom{a}}$ | 18 | $\omega$ | $18\,$ | ||
| Coûts d'augmentation de capital. | Ξ | $\overline{\phantom{a}}$ | C. | (593) | (593) | |
| Au 31 décembre 2015 | 11 625 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 591 | (13074) | (858) |
L'affectation du résultat (comptabilité BGAAP) au 31 décembre 2015 est la suivante :
| Perte pour l'exercice annuel | 4 0 4 2 |
|---|---|
| Perte reportée de l'exercice précédent | 1 3 8 4 |
| Perte à reporter de l'exercice précédent | 5426 |
La Société a réussi le lancement de son introduction en bourse le 11 mai 2016 sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Le prix définitif de l'offre a été fixé à 7,00 EUR par Action, procurant à la Société une capitalisation boursière d'environ 93,1 millions EUR, ou 95,4 millions EUR supposant le plein exercice de l'option de sur-allocation. Le produit brut de l'offre s'élèvera à 23,5 millions EUR, ou 25,8 millions EUR supposant le plein exercice de l'option de sur-allocation.
A la suite de la réalisation de l'introduction en bourse, les Obligations Convertibles émises le 5 août 2015 ont été converties en capital social le 12 mai 2016 pour un montant total de 4.130.000 EUR représenté par 902.700 actions (1.233.994 EUR ont été inclus dans le capital, et 2.896.006 EUR ont été traités en tant que prime d'émission).
Bruxelles, le 27 mai 2016
Thierry Legon Administrateur délégué
François Meurgey Administrateur
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