European Medical Solutions

Board/Management Information • Nov 15, 2019

Information réglementée Information privilégiée

Déclaration de désolidarisation d'un membre du conseil d'administration à l'assemblée générale

Bruxelles, Belgique, le 15 novembre 2019, 10h30 – ASIT biotech (ASIT – BE0974289218), société biopharmaceutique belge spécialisée dans la recherche et le développement clinique de produits d'immunothérapie innovants pour le traitement des allergies, annonce qu'au cours de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, un des administrateurs, Monsieur Everard van der Straten, ancien Chief Financial Officer d'ASIT biotech, dont il a été mis fin aux fonctions et au contrat de prestation de services par décision du conseil d'administration du 14 janvier 2019, a déclaré se désolidariser de la décision du conseil d'administration de ratifier le placement privé des obligations convertibles, émises par ASIT biotech le 28 juin 2019. Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, reprenant cette déclaration de désolidarisation, est repris en annexe à la présente.

Le conseil d'administration considère pour sa part, à l'unanimité du reste de ses membres (8 sur 9), qu'au terme du placement et de la constitution d'un carnet d'ordres (book building) réalisés par la société Bryan Garnier & Co Limited, agissant en tant que teneur de livre, le placement privé des obligations convertibles émises le 28 juin 2019 moyennant une décote importante par rapport au cours de bourse, a été réalisé conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés ainsi que conformément au rapport du conseil d'administration du 28 mai 2019 établi sur pied des articles 583 et 596 du Code des sociétés.

Louis Champion, Président du conseil administration déclare : « Chaque administrateur a le droit d'exprimer son opinion, même si cela ne reflète pas la majorité de ses membres. Le conseil dans son ensemble soutient Michel Baijot et son équipe qui ont entrepris des efforts remarquables pour transformer la société : réussir à mener à bien une étude pivotale de Phase III dont les résultats sont attendus dans les prochaines semaines et assurer son indépendance en matière de production. Je suis fier de ce que la société a accompli depuis un an et continuerai avec le conseil à préparer son succès. ».

***

A propos d'ASIT biotech

ASIT biotech est une Société biopharmaceutique belge au stade du développement clinique spécialisée dans le développement et la commercialisation future d'une nouvelle génération de produits d'immunothérapie pour les allergies. Grâce à ASIT+™, sa technologie innovante, ASIT biotech est actuellement le seul développeur d'immunothérapies allergéniques utilisant des peptides naturels soigneusement sélectionnés et calibrés après avoir été extraits d'allergènes naturels hautement purifiés. Le résultat de cette innovation est un traitement de courte durée, ce qui devrait améliorer l'acceptation et l'observance du traitement par les patients et son efficacité dans la vie réelle. Le portefeuille d'ASIT biotech comporte trois produits candidats innovants, ciblant les allergies respiratoires présentant la plus forte prévalence (allergies aux pollens de graminées avec gp-ASIT+™, actuellement en Phase III, et aux acariens avec hdm-ASIT+™) et les allergies alimentaires (allergie à l'arachide avec pnt-ASIT+™). Enfin, la Société estime que sa plateforme innovante ASIT+™ est flexible et applicable à d'autres types d'allergies.

Plus d'informations sur www.asitbiotech.com

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Contacts

Société Michel Baijot, CEO ASIT biotech Tel.: +32 2 264 03 90 investors@asitbiotech.com

Relations Investisseurs LifeSci Advisors LLC Hans Herklots Tel.: +41 79 598 7149 hherklots@lifesciadvisors.com

Relations Média Sophie Baumont Tel.: +33 627 74 74 49 sophie@lifesciadvisors.com

Mentions légales

Le présent communiqué n'a qu'une valeur indicative et ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription d'actions de la Société dans quelque juridiction que ce soit. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus. Tout achat, souscription ou sollicitation d'Actions émises dans le cadre du placement proposé ne peut être effectué que sur la base des informations contenues dans le prospectus et ses suppléments, le cas échéant.

Prévisions

Ce communiqué de presse peut contenir des prévisions. Ces prévisions ne constituent pas une garantie de résultats futurs. Ces prévisions ne sont valables qu'à la date de publication du présent document. La Société décline expressément toute obligation de mettre à jour les prévisions contenues dans le présent document, sauf si la loi ou la réglementation l'exige expressément.

Renseignements importants

Ce communiqué de presse est une traduction du communiqué de presse original en anglais. En cas de différences de traduction ou d'interprétation, c'est le communiqué de presse original en langue anglaise qui fait foi.

NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Berguin Nothires SCRI avenue Lloyd George Li 1000 knikelles RIA) Bruxelles 0474.07 1,840 1

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro du dossier : TC/LVDL/2194156

"ASIT BioTech"

société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne à 4031 Angleur (Liège), rue des Chasseurs Ardennais 7 TVA (BE) 0460.798.795 Registre des Personnes Morales Liège, division Liège

PROCES-VERBAL DE CARENCE

APPLICATION ANTICIPEE DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (OPT-IN)

ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

CONFIRMATION DE LA COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR

Ce jour, le quatorze novembre deux mille dix-neuf.

A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "ASIT BioTech", ayant son siège à 4031 Angleur (Liège), rue des Chasseurs Ardennais 7, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Thierry Van Halteren, notaire associé à Bruxelles, le 23 mai 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juin suivant, sous le numéro 970617/47.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître Tim Carnewal, notaire associé à Bruxelles, le 7 novembre 2019, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0460.798.795. QUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

• domicilié à

La séance est ouverte à por la séance est ouverte à

sous la présidence du président du conseil d'administration, Monsieur CHAMPION Louis, domicilié à 75016 Paris (France), avenue Milleret de Brou 1.

• Marcher Frences -, domicilié à

, a été désigné en tant que secrétaire ;

$$
\pi^{\bullet \bullet \bullet \bullet \bullet} \circ \pi^{\bullet} \circ \cdots
$$

et bornis Fransnies

domicilié à

-

-

t

1

l

1

, ont été désignés en tant que scrutateurs.

Le Président, le secrétaire et les scrutateurs forment ensemble le Bureau.

Premier feuillet

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Actionnaires : Le bureau procède à la vérification des titres et des pouvoirs des actionnaires et mandataires présents, ainsi que du respect des formalités d'admission et de participation à la présente assemblée.

Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent procèsverbal.

Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.

Ensuite, la liste de présence a été pourvue par moi, notaire, de la mention "annexe" et clôturée par la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.

Il résulte de la liste de présences que les actionnaires présents ou représentés, ayant rempli les formalités légales et statutaires, représentent, à la date d'enregistrement, soit le 31 octobre 2019 à minuit, 10.194.692 actions (soit une présence de 48 % sur un total de 21.200.369 actions enregistrées).

Administrateurs : Le Président constate que tous les administrateurs de la Société en fonction sont présents, à l'exception de la SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENT (S.F.P.I.), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0253.445.063, représentée par son représentant permanent François Fontaine, qui n'a pu être présent et s'en excuse.

Commissaires : Le Président constate que les deux commissaires de la Société n'ont pas pu être présents et s'en excusent.

Titulaires d'autres titres émis par la Société : Conformément à l'article 33 des statuts, avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social des détenteurs d'obligations et de droits de souscription émis par la Société, ainsi que le nombre de titres qu'ils détiennent a été signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

Ensuite, la liste de présences a été pourvue par moi, notaire, de la mention "annexe" et clôturée par la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

l. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Proposition d'anticiper l'entrée en vigueur du nouveau Code belge des sociétés et des associations et d'appliquer volontairement le nouveau Code conformément à l'article 39 § 1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019. A cette fin, proposition d'aligner les statuts de la Société sur le nouveau Code sans modification de son objet social ni des droits attachés aux titres

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'approuver la proposition du conseil d'administration d'anticiper l'entrée en vigueur du nouveau Code belge des sociétés et associations et d'appliquer volontairement le nouveau Code conformément à l'article 39 § 1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019. En conséquence: l'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société, afin de les mettre en concordance avec la législation en vigueur, et en particulier avec le Code des sociétés et des associations. Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société est mise à disposition des actionnaires sur le site web de la Société www.asitbiotech.com à partir du 14 octobre 2019. Dans ce cadre, l'assemblée décide d'activer la possibilité offerte par l'article 7:95 du nouveau Code des sociétés

et des associations, à savoir que les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.

2. Dispositions transitoires

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide qu'en conformité avec l'article 39 § 1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019, le nouveau Code des sociétés et des associations s'appliquera seulement à compter de la date de publication du nouveau texte des statuts de la Société aux Annexes du Moniteur Belge. Jusqu'à cette date, le Code des sociétés reste pleinement applicable à la Société.

1. Confirmation de l'administrateur MEUSINVEST SA par NOSHAQ PARTNERS SCRL avec effet au 18 décembre 2018

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de confirmer la cooptation de l'administrateur MEUSINVEST SA par NOSHAQ PARTNERS SCRL, représentée par son représentant permanent M. Philippe DEGEER, avec effet au 18 décembre 2018, décidée par le conseil d'administration en date du 13 juin 2019, et ce pour une durée égale à la durée du mandat d'administrateur de MEUSINVEST SA, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de 4. l'article 633 du Code des sociétés

Décision quant à la continuation des activités de la Société et éventuelles 5. mesures à adopter

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide à l'unanimité, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, de continuer les activités de la Société. L'assemblée générale prend acte des mesures exposées par l'organe de gestion dans son rapport en vue de redresser la situation financière de la Société et, pour autant que de besoin, les approuve.

6.

Proposition de résolution: L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

II. Convocations

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au Président. Le Président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :

a) au Moniteur belge du 14 octobre 2019;

b) à l'Echo, du 12 octobre 2019.

Le Président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour et pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision, le modèle de procuration ainsi que tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi et les statuts requièrent de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs, commissaires et autres porteurs de titres ont par ailleurs été mis à leur disposition sur le site web de la Société (www.asitbiotech.com) à partir du 14 octobre 2019.

Le Président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation, à laquelle les documents nécessaires étaient joints, a été envoyée le 14 octobre 2019 aux titulaires de titres nominatifs, aux titulaires de warrants, aux

Deuxième et dernier feuillet

titulaires d'obligations convertibles ainsi qu'aux administrateurs et aux membres du collège des commissaires.

Tous les actionnaires, les titulaires d'obligations et de droits de souscription, les administrateurs et les commissaires ont été régulièrement convoqués conformément au Code des sociétés et aux statuts de la Société.

III. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le Président a vérifié si les articles 26 à 33 des statuts et le Code des sociétés ont été respectés, ce qui à moi, notaire, a été confirmé par le Président; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.

IV. Constatation du quorum de présence

Conformément aux articles 547 et 547 bis du Code des sociétés juncto article 29 des statuts, chaque actionnaire peut se faire représenter à la présente assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Excepté dans les cas prévus par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

A la date d'enregistrement, étant le 31 octobre 2019 à minuit, il existe au total 21.200.369 actions qui représentent le capital social. م

ll résulte de la liste de présence que 20.204.692 actions sont présentes ou représentées.

Un quorum d'au moins 50 % des actions de la Société doit être présent ou représenté à l'assemblée pour valablement statuer sur les points 1 et 2 de l'ordre de jour et pour voter, le cas échéant, la dissolution de la Société dans le cadre du point 5 de l'ordre du jour. Il n'y a pas d'exigence de quorum de présence pour la délibération et les points 3, 5 (sous réserve de ce qui précède) et 6 de l'ordre du jour.

Le président constate que le quorum de présence légal de cinquante pourcent (50%) des actions n'est pas atteint et par conséquent l'assemblée ne peut valablement délibérer sur les points 1 et 2 de l'ordre de jour.

Le président annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire ayant le ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ا même ordre du jour sera tenue te-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2019-2à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11. Cette seconde assemblée générale extraordinaire

délibérera valablement sur les points 1 et 2 de l'ordre de jour quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par la présente assemblée ; celle-ci reconnaît qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour, à l'exception des points 1 et 2.

V. Droit de vote.

Conformément à l'article 32 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Conformément au Code des sociétés, les porteurs d'obligations et titulaires d'un droit de souscription ont le droit d'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.

VI. Majorités requises.

Conformément au Code des sociétés juncto article 33 des statuts, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence sous les points 1 et 2 de l'ordre du jour susmentionné seraient adoptées si elles réunissaient trois quarts des voix mais comme dit ci-dessus, le quorum de présence légal y étant relatif n'étant pas atteint dans le cadre de la présente assemblée générale, il ne sera pas délibéré sur ces deux points. Le cas échéant, la décision de dissolution de la Société dans le cadre du point 5 à l'ordre du jour, aurait été adoptée si elle réunissait le quart des voix émises mais comme dit ci-dessus, le quorum de présence légal y étant relatif n'est à nouveau pas atteint. Les propositions auxquelles il est fait référence sous les

4.827. 683

gravation oft Sous the Areally Clessend, caliminationalier, Mando lie parchi ets lite no diller stim di dosalidarization Cryon timent is 2 article 528 aliver 3 ans Code das mitis quart i une deimon explice asso claim day be beniled d'activity transmo de la Sociale les A replanter & Rolls, gives the americas these porchas a lin.

points 3, 5 (sous réserve de ce qui précède) et 6 de l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix.

QUESTIONS - PRESENTATIONS.

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de donner la parole au public, le Président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par l'article 540 du Code des sociétés de poser préalablement des questions par écrit.

Le Président demande s'il y a des questions orales.

Le Président déclare ensuite la clôture des débats.

DROIT D'INSCRIRE DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISIONS

Le Président constate qu'aucun actionnaire n'a usé de son droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, conféré par l'article 533ter du Code des sociétés.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et, le quorum de présence étant atteint, apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.

Le Président dépose sur le bureau et met les documents suivants à la disposition des actionnaires :

• le journal contenant l'avis de convocation à l'assemblée générale,
• la copie des convocations,
• la liste des présences, signée par les membres du bureau et les actionnaires, les porteurs de titre ou leur mandataire, à laquelle sont annexées les éventuelles procurations ;
• les attestations d'inscription en compte ;
• à disposition des actionnaires.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: PREMIERE RESOLUTION : Confirmation de la cooptation de l'administrateur MEUSINVEST SA par NOSHAQ PARTNERS SCRL avec effet au 18 décembre 2018.

L'assemblée générale décide de confirmer la cooptation de l'administrateur MEUSINVEST SA par NOSHAQ PARTNERS SCRL, représentée par son représentant permanent M. Philippe DEGEER, avec effet au 18 décembre 2018, décidée par le conseil d'administration en date du 13 juin 2019, et ce pour une durée égale à la durée du mandat d'administrateur de MEUSINVEST SA, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes :
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

5

u V

avill
POUR	1.659.633
CONTRE	0. 800
ABSTENTION

DEUXIEME RESOLUTION : Lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 633 du Code des sociétés.

A-funanimité-des-voix-présentes-et-représentées-l'assemblée-dispense-le-Président-dedonnex lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 633 du Code des sociétés et dont les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie.

Le rapport du conseil d'administration sera conservé dans le dossier du notaire soussigné et l'original dans les archives de la Société.

TROISIEME RESOLUTION : Décision quant à la continuation des activités de la Société et éventuelles mesures à adopter.

L'assemblée générale décide, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, de continuer les activités de la Société. L'assemblée générale prend acte des mesures exposées par l'organe de gestion dans son rapport en vue de redresser la situation financière de la Société et, pour autant que de besoin, les approuve.

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes :

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

dont

POUR
	455 125172
CONTRE
ABSTENTION

QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent.

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes :

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

dont

POUR	I JAALI MIK
CONTRE	ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
ABSTENTION

CLOTURE DE LA REUNION

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée.

DROIT D'ÉCRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du Président et des membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité, ainsi que des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandés au notaire soussigné de signer le présent procèsverbal.

DONT PROCES-VERBAL

Approuvé la rature de ... lignes, ..... lettres, ... chiffres et ... mots nuls

Dressé date et lieu que dessus.

Après lecture intégrale, le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le désir et moi, notaire.

Spill

"ANNEXE "

ASIT biotech .
Allergen-Specific ImmunoTherapy

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 14 novembre 2019: LISTE DES PRESENCES
Nom	Actions représentées	Procuration à	Présence 14/11/2019	Signature
Sulmon Bruno	-12.120
Sofipole SA	540.311	Champion L. et/ou Baijot M.
S.R.I.W.	381.400	Champion L. et/ou Baijot M.
Vicaire Albert	- 51.522
de Guchteneere Eric	-86.460	Vicaire Albert
Placier, Gaël	4.500	Nihon Grégory		・・・
Negma Group	62.500	van der Straten Everard
Evangelista Fabrice	271.489	de Spoelberch Rodolphe
de Spoelberch Rodolphe	1.386.841	Baijot Michel
Espad-Services NV(Everard Van der Straten)	396.207
TECK Finance SA (Everard Van der Straten)	89,829
3T Finance (F. Paul et Y Désiront)	671.074	De Meyer Henri
Epimède	914.347	Baijot Michel
Noshaq SA	391.100	Baijot Michel
Noshaq Spin-off SA	88.300	Baijot Michel
Noshaq Europe3 SA	626.632	Baijot Michel
De Vos Béatrice	3.000	Baijot Michel
Bejamad	12.607	Baijot Michel		ુ
de Kerckhove Gilles	28.100	Baijot Michel
SEPI	1.353.243	Désiront Yves
Walckiers Georges	9.500
Meysters Frederic	150.000	Nihon Grégory
von Frenckell Rémy	100
SRIB	537.114
BRUSTART	324.000
Curry-Lindahl Robin	-74.557
Ghem Philippe	20.000	Baijot Michel
BNP Paribas Securities	180.000	Baijot Michel

Actions représentées	Procuration à	Présence 14/11/2019	Signature
511.352	Baijot Michel
78.300	Baijot Michel
225.896	Baijot Michel
77.543	De Meyer Henri
223.696	Baijot Michel
203.306	Baijot Michel
4.035	Baijot Michel
20.701			JUNGERS
90.610	Nihon Grégory
	enge
	10.085.292	9.877.633 Le Secrétaire,

A l'attention de l'assemblée générale des actionnaires d'ASIT BIOTECH :

DECLARATION DE DESOLIDARISATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 528 al. 3 DI CODE DES SOCIETES

Loonbeek le [] novembre 2019

Je soussigné Everard van der Straten Ponthoz, administrateur de la société anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne ASIT BIOTECH (la « Société »),

informe par la présente l'assemblée générale des actionnaires de sa décision de procéder à une déclaration de désolidarisation de l'article 528 alinéa 3 du Code des sociétés, par rapport à une décision adoptée au sein du conseil d'administration de la Société le 17 septembre 2019.

La présente désolidarisation concerne la décision du conseil d'administration de ratifier l'opération de placement d'obligations convertibles intervenue du 18 au 22 juillet 2019 pour un montant de 9.225.000 EUR.

L'émission des obligations convertibles, approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019, est intervenue en dérogation au droit de préférence des actionnaires existants. Dès lors que le prix de conversion desdites obligations était fixé avec un discount sur le cours de bourse, le placement des titres dans le marché devait nécessairement intervenir par l'intermédiaire d'une institution financière (sans intervention de la Société) et en faveur de personnes non déterminées.

Dans le cas d'espèce, il apparait que les règles de placement n'auraient pas été respectées :

• (i) certains administrateurs et membres du management contacté directement des actionnaires existants pour leur suggérer de s'engager à souscrire, et ce tant préalablement que postérieurement à la réunion de l'assemblée générale du 28 juin ;
• (i) actionnaires existants et des administrateurs.
• (ii) aucune décision d'allocation n'a été adoptée par le conseil d'administration, seule une ratification est intervenue 2 mois après le placement et sans qu'aucun détail de la transaction (en ce compris l'identité des souscripteurs) n'ait été communiqués au préalable aux membres du conseil et sans que la procédure de conflit d'intérêts prévue par l'article 523 du Code des société n'ait été appliquée par les administrateurs concernés. Ceci laisse supposer que la décision d'allocation a été prise par certains membres du management, en violation de toutes règles de conflits d'intérêts ou de compétence.

Sur la base de ces éléments, et nonobstant la confirmation de la transaction par le cabinet d'avocats de la Société, i'ai personnellement décidé de ne pas approuver cette opération. Par ailleurs, les éléments susmentionnés me faisant craindre pour la validité de l'opération, ce qui ne manquerait pas d'entrainer une mise en cause de la responsabilité des membres du conseil d'administration, j'ai décidé de procéder à la présente déclaration de désolidarisation.

Je demande que la présente déclaration soit mentionnée dans le procès-verbal de l'assemblée générale et annexée dans son intégralité.

Bien cordialement,