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Audit Report / Information • May 6, 2017

N° d'entreprise : BE 0460.798.795

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ASIT BIOTECH SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2016, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS - OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 20.609.641 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 16.001.144 EUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraude ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons l'attention sur l'annexe C 6.20 des comptes annuels dans laquelle le Conseil d'administration expose l'incertitude liée à la capacité de l'entreprise à lever l'intégralité des capitaux nécessaires au financement de l'ensemble de son programme de développement scientifique mais également sa capacité à revoir, si nécessaire, ce même plan de développement.

RAPPORT SUR D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÈGLEMENTAIRES

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur comptes annuels:

• Le rapport de gestion, établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés et à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives et ce par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Le bilan social, à déposer conformément à l'article 100 du Code des sociétés, traite tant au niveau de la ь forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• Au cours de l'exercice, le Conseil d'administration a décidé :
• a) en date du 8 février 2016, en ce qui concerne son administrateur-délégué de l'octroi d'un bonus de 70.000 EUR lié à la réussite de l'opération d'introduction en Bourse avant le 30 juin 2016 ainsi que d'une rémunération variable à hauteur de 83.300 EUR. D'un point de vue patrimonial, ces décisions ont impacté le résultat de l'année de la société, à hauteur des sommes citées ci-avant.

b) en date du 10 mai 2016, du prix final d'émission des actions dans le cadre de l'introduction en Bourse. Madame De Vos, Mr van der Straten, Mr François Meurgey, Mr Yves Désiront et Bruservices SA, représenté par Mr Henri De Meyer, tous administrateurs, ont souscrit de manière directe ou indirecte à des obligations convertibles émises par la société le 5 août 2015 ainsi qu'à l'engagement de souscription y attaché. La valeur de conversion de ces obligations étaient dépendantes d'une part, de la réalisation de l'Offre publique pour le 15 mai 2016 au plus tard, et d'autre part de l'offre final par action retenue. Cette décision engendrait, dans le chef des administrateurs concernés, un conflit d'intérêts de nature patrimoniale.

Les administrateurs concernés ont souscrit aux engagements suivants :

Administrateurs concernés	Montant souscrit au titre des obligations convertibles (EUR)	Montant souscrit au titre de l'augmentation de capital (EUR)
Béatrice De Vos (via Bejamad BVBA et la syndication des actionnaires)	25,000	50.000
Everard van der Straten (via Espad-Service SA et Teck Finance SA)	200,000	400.000
(via François Meurgey la syndication des actionnaires)	27.000	54.000
Yves Désiront Trend (via Finance SA)	1.000.000	2.000.000
Bruservices SA (via SRIB SA)	330.000	660.000

c) en date du 7 novembre 2016, d'attribuer aux sociétés Espad Services SA et Oukelos SPRL, sociétés dont l'actionnaire majoritaire est respectivement Monsieur Everard van der Straten et Monsieur François Meurgey, des primes exceptionnelles de 25.000 EUR chacune. Ces sociétés ont facturé les montants sus-mentionnés, ce qui a influencé le résultat de l'année de la société à due concurrence.

Bruxelles, le 21 avril 2017

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par

Xavier DOXEN

RSM Réviseurs d'entreprises SCRL Commissaire Représentée par

Luis LAPERAL