European Medical Solutions

549300S8FE7T7B105H722022-12-31iso4217:EUR549300S8FE7T7B105H722022-01-012022-12-31549300S8FE7T7B105H722021-12-31549300S8FE7T7B105H722021-01-012021-12-31iso4217:EURxbrli:shares549300S8FE7T7B105H722020-12-31xbrli:shares549300S8FE7T7B105H722020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300S8FE7T7B105H722020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300S8FE7T7B105H722020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300S8FE7T7B105H722020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300S8FE7T7B105H722021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300S8FE7T7B105H722021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember549300S8FE7T7B105H722021-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300S8FE7T7B105H722022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300S8FE7T7B105H722022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300S8FE7T7B105H722022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300S8FE7T7B105H722022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember549300S8FE7T7B105H722022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300S8FE7T7B105H722022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300S8FE7T7B105H722022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300S8FE7T7B105H722022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300S8FE7T7B105H722022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember549300S8FE7T7B105H722022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember549300S8FE7T7B105H722022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300S8FE7T7B105H722022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 1. Déclaration de la personne physique responsable du rapport annuel financier 2022 2. Rapport de gestion du conseil d’administration 2.1 L’activité de l’ensemble du groupe au cours de l’exercice écoulé Organigramme du groupe au 31 décembre 2022 : 2.2 Eléments significatifs ressortant des comptes consolides 2.2.1 Compte de résultat consolidé Groupe DMS Imaging 2.2.2 Bilan consolidé du groupe DMS Imaging 2.2.3 Evènements marquants de l’exercice  Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech  Accord de collaboration avec la société Micro-X  Changement de gouvernance  Impacts du conflit en Ukraine 2.2.4 Activité en matière de recherche et de développement 2.2.5 Autre information importante : Première consolidation Base de préparation de l’information financière combinée (appelée « information financière combinée ») 2.3 Evènements postérieurs à la clôture Litige avec l’ancien PDG d’ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d’approbation du PRJ. 2.4 Evolution prévisible et perspectives d’avenir 2.5 Facteurs de risques 2.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.6.1 Objectifs 2.6.2 Organisation générale du contrôle interne Analyse des facteurs de risques Des implantations stratégiques et des moyens mutualisés Procédures de contrôle de l’information comptable et financière 2.7 L’activité du groupe par branches d’activités 2.8 Activités et résultats des filiales des activités maintenues 2.8.1 SOCIETE MEDILINK 2.8.2 SOCIETE APELEM 2.8.3 SOCIETE APELEM ESPAGNE 2.8.4 AXS MEDICAL 2.9 L’activité propre de la société DMS Imaging 2.9.1 Eléments significatifs ressortant des comptes Compte de Résultat de la société DMS Imaging Bilan de la société DMS Imaging Changements de méthode 2.9.2 Commentaires sur l’activité de la société DMS Imaging au cours de l’exercice écoulé  Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech  Accord de collaboration avec la société Micro-X  Changement de gouvernance Litige avec l’ancien PDG d’ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d’approbation du PRJ 2.9.3 Informations juridiques 2.9.4 Les commissaires aux comptes 3. Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) 3.1 Informations sociales 3.1.1 Emploi  Evolution de l’effectif annuel moyen du groupe DMS Imaging  Répartition des salariés par services  Répartition des effectifs APELEM par type de contrat de travail en fin d’exercice 3.1.2 Organisation du travail  Organisation du temps de travail  L’absentéisme au sein de la société APELEM 3.1.3 Relations sociales : 3.1.4 Santé et sécurité : 3.1.5 Formation : 3.1.6 Egalité de traitement : 3.1.7 La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail relatives : 3.2 Informations sociales (Apelem Espagne) 3.3 Informations environnementales 3.3.1 Politique générale en matière environnementale 3.3.2 Pollution et gestion de déchets 3.3.3 Utilisation durable des ressources 3.3.4 Changement climatique 3.3.5 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3.4 Informations sociétales 3.4.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales 3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations d... 3.4.3 Sous-traitance et fournisseurs 3.4.4 Loyauté des pratiques 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Organes d’administration, de gestion et de surveillance et direction générale 4.1.1 Composition du Conseil d’Administration 4.1.2 Liens familiaux 4.1.3 Expertise et expérience pertinente des membres du Conseil d’administration Monsieur Jean-Paul ANSEL Monsieur Samuel SANCERNI Madame Louise ARMENGAUD Monsieur Régis ROCHE 4.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration de la Société 4.1.5 Conflits d'intérêts et accords avec les actionnaires les plus importants 4.1.6 Rémunérations et avantages 4.1.7 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Article 16 des statuts : conseil d’administration Article 17 des statuts : Présidence 4.1.8 Contrats de services 4.2 Gouvernance d’entreprise 4.2.1 Comités du Conseil d’Administration Article 22 des statuts : Pouvoirs du conseil d’administration Article 23 des statuts : Mandataires spéciaux Article 24 des statuts : Gestion journalière 4.2.2 Le Comité d’Audit 4.2.3 Le comité de nomination et de rémunération 4.2.4 L’équipe de management exécutif 4.2.5 Salariés Au 31 décembre 2021 4.3 Principaux actionnaires 4.3.1 Structure de l’actionnariat à la date de la clôture 4.3.2 Droit de vote 4.3.3 Contrôle et changement de contrôle 5. Comptes annuels consolidés 5.1 Bilan au 31 décembre 2022 5.2 Etat du résultat global au 31 décembre 2022 5.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 5.5 Annexe des états financiers consolidés NOTE 1 Eléments marquants de l’exercice Autres informations Première consolidation Base de préparation de l’information financière combinée (appelée « information financière combinée »)  Contexte de préparation de l’information combinée  Référentiel comptable  Périmètre de combinaison  Première application des IFRS par l’ensemble combiné  Modalités de combinaison Impacts du conflit en Ukraine NOTE 2 Principes comptables Principes généraux et normes comptables Normes et interprétations applicables sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 Normes et interprétations d’application non obligatoire au 1er janvier 2022 Continuité d’exploitation Utilisation d’estimations Principes comptables et principes de consolidation Méthodes de consolidation : Elimination des transactions intragroupes : Périmètre de consolidation Entreprises exclues du périmètre de consolidation Principales acquisitions et cessions de l’exercice Principaux agrégats du compte de résultat avec comparatif NOTE 3 Information sectorielle Information relative aux actifs non courants NOTE 4 Immobilisations incorporelles Principe comptable Frais de Recherche et développement : Dépréciation d’actifs : NOTE 5 Immobilisations Corporelles Principe comptable Valeurs brutes et amortissements : Dépréciation d’actifs : NOTE 6 Actifs financiers non courants Actifs financiers NOTE 7 Stocks Principe comptable NOTE 8 Créances clients Principe comptable NOTE 9 Autres actifs courants NOTE 10 Trésorerie Principe comptable NOTE 11 Passifs financiers NOTE 12 Variation des dotations aux provisions Principe comptable NOTE 13 Autres passifs non courants NOTE 14 Autres dettes NOTE 15 Engagements de retraite Principe comptable NOTE 16 Autres engagements hors bilan NOTE 17 Produits des activités ordinaires Principe comptable NOTE 18 Autres produits opérationnels NOTE 19 Marchandises et matières consommées NOTE 20 Frais de personnel NOTE 21 Charges externes NOTE 22 Autres charges opérationnelles courantes NOTE 23 Autres produits et autres charges opérationnelles Parties concernées par l’opération : Descriptif de l’opération : Traitement comptable : NOTE 24 Résultat financier NOTE 25 Impôts – Preuve d’impôt Principe comptable Impôts différés : Preuve d’impôt : NOTE 26 Gestion des capitaux propres et Capital social Evolution du capital Participations sans contrôle dans les filiales de DMS Imaging NOTE 27 Résultat par action NOTE 28 Autres informations Risques de contrepartie : La défaillance d’un client peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging Risques d’approvisionnement dû à la perte d’un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs fournisseurs importants peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging Risques financiers La Société présente des antécédents de pertes d’exploitation et de déficit cumulé Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société peut affecter négativement l’activité et le développement futur de DMS Imaging Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l’Opération d’apport en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging ASIT Biotech a obtenu des avances remboursables de la part de la Région Wallonne dont les montants et modalités de remboursement de ces avances doivent être validés par la région Wallonne Risques juridiques Litige avec l’ancien PDG d’ASIT Biotech – Thierry LEGON : La procédure de M. Legon contre la décision d’approbation du PRJ a entrainé une révocation du PRJ ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces certifications peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging Risque lié à la non prise en compte d’une facture émise par la précédente direction de ASIT Biotech dont le paiement si la facture s’avérait justifiée peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging Litige avec la région Wallonne : la procédure de la région Wallonne contre la décision d’homologation du PRJ, pourrait conduire à des ajustements du PRJ et peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging 5.6 Principales transactions avec les parties liées 5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 Exercice 31.12.2022 Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Fondement de l’opinion sans réserve Points clés de l’audit Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Responsabilités du commissaire Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport sur les comptes consolidés Mentions relatives à l’indépendance Format Electronique Unique Européen (ESEF) Autres mentions 6. Information sur les comptes sociaux 6.1 Extrait des comptes annuels de la société DMS Imaging au 31 décembre 2022 6.2 Evènements postérieurs à la clôture 6.3 Composition du Conseil d’Administration 6.4 Principes comptables (Belgian GAAP) Frais d'établissement et frais liés aux augmentations de capital Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Montants à recevoir Dettes (payables à plus d'un an - payables à moins d'un an) Comptes de régularisation Devises 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société Exercice 31.12.2022 Rapport sur les comptes annuels Opinion sans réserve Fondement de l’opinion sans réserve Point clé de l’audit Autre point Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes annuels Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes annuels Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Responsabilités du commissaire Aspects relatifs au rapport de gestion Mentions relatives à l’indépendance Autres mentions Signé numériquement par schueremans sébastien christophe l Date : 26/04/2023 16:31:28 GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 1/89 GROUPE DMS IMAGING R apport financier annuel 2022 GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 2/89 SOMMAIRE 1. DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2022 3 2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 3. RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) 20 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 33 5. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 44 6. EXTRAIT DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE DMS IMAGING AU 31 DECEMBRE 2022 84 GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 3/89 1. Déclaration de la personne physique responsable du rapport annuel financier 2022 J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société (ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation). Les informations relevant du rapport de gestion présentent une image fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Gallargues-le-Montueux, le 26 avril 2023 Samuel SANCERNI Administrateur Délégué GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 4/89 2. Rapport de gestion du conseil d’administration Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières dans les délais impartis. Les comptes consolidés du Groupe sont établis en application des règles d’évaluation, de comptabilisation et de présentation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées au 31 décembre 2022 dans l’Union Européenne. 2.1 L’activité de l’ensemble du groupe au cours de l’exercice écoulé Le groupe dont nous vous décrivons l’activité comprend les sociétés suivantes : - Société anonyme DMS Imaging - Société à responsabilité limitée MEDILINK - Société par actions simplifiée APELEM - Société anonyme APELEM ESPAGNE - Société par actions simplifiée AXS Medical La société APELEM KOREA n’a pas d’activité et est en cours de liquidation et la société SPECTRAP est détenue à 33% et le groupe n’a pas d’influence notable sur cette société. Organigramme du groupe au 31 décembre 2022 : Les comptes annuels des sociétés MEDILINK, APELEM, APELEM ESPAGNE, AXS MEDICAL, au 31 décembre 2022 ont été intégrés dans les comptes consolidés du groupe DMS Imaging. Toutes ces sociétés sont consolidées par la méthode d’intégration globale. 2.2 Eléments significatifs ressortant des comptes consolides GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 5/89 2.2.1 Compte de résultat consolidé Groupe DMS Imaging COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 31/12/2022 Notes K€ 12 mois Activités maintenues Produit des activités ordinaires Note 17 35 271 Autres produits Note 18 1 821 Variation de stocks de produits finis et en cours -354 Marchandises et matières consommées Note 19 -22 662 Frais de personnel Note 20 -6 438 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Note 5 -696 Dotations aux provisions Note 12 -138 Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles Note 4 -1 441 Charges externes Note 21 -5 309 Autres charges Note 22 -257 Résultat opérationnel courant -202 Autres produits et autres charges opérationnels Note 23 -5 090 Résultat opérationnel -5 292 Produits financiers 191 Charges financières -482 Résultat financier Note 24 -292 Résultat avant impôt -5 584 Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues -5 584 Impôt sur le résultat Note 25 0 Résultat des activités abandonnées 0 Résultat net consolidé -5 584 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -6 Résultat net consolidé-part du groupe -5 578 Les notes mentionnées dans le tableau ci-dessus sont présentées dans le paragraphe sur les comptes annuels. En 2022, le chiffre d’affaires consolidé de DMS Imaging s’est ainsi établi à 35,3 M€, en repli annuel limité de -3% avec un effet de base important par rapport à 2021. Pour rappel, le groupe avait bénéficié d’un contrat à caractère exceptionnel en 2021 pour la livraison de tables de radiologie à l’international et avait également réalisé près de 4% de son chiffre d’affaires en Ukraine, Russie et Biélorussie en 2021. DMS Imaging a livré en 2021 une commande exceptionnelle de 6 M€ de tables de radiologie à l’international, en collaboration avec l’ensemblier Groupe FSE, dans le cadre d’un appel d’offres bénéficiant d’un financement de la Banque mondiale. Commentaires du chiffre d’affaires par activité En Radiologie, le chiffre d’affaires annuel s’est élevé à 29,3 M€ (-6%). À noter qu’en retraitant l’activité du contrat à caractère exceptionnel enregistré en 2021 et de l’arrêt des ventes en Russie, la Radiologie aurait réalisé une croissance à deux chiffres par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires réalisé dans le cadre des accords de distribution avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems et Carestream Health s’est accru en 2022, principalement en France et aux Etats-Unis. À travers son positionnement, ses solutions et son modèle économique, la division DMS Imaging s’est affirmée en 2022 comme un véritable partenaire de confiance des plus grands groupes mondiaux de l'imagerie conventionnelle. En Ostéodensitométrie, l’activité a affiché une croissance annuelle de +21%, avec un chiffre d’affaires annuel qui dépasse pour la première fois 6,0 M€. Les ventes à l’export représentent désormais 97% de cette activité, portées notamment par l’accord de fabrication avec Fujifilm Healthcare mais aussi par la reprise du marché asiatique. Le résultat opérationnel courant est perte de 202 K€. L’effectif moyen en équivalent temps plein sur la période s’établit à 115 salariés. Les charges externes s'élèvent à 5 309 K€ sur l’exercice 2022. Les charges opérationnelles non courantes s’élèvent à 5 090 KEUR et sont constituées - d’une charge de cotation de 2 982 K€ enregistrée dans le cadre de l’opération d’apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à DMS Imaging. Cette charge n’impacte pas les réserves consolidées ni la trésorerie de la société (cf. note 23 de l’annexe aux comptes) - d’une provision pour dépréciation de la créance d’impôt non courante enregistrée dans les comptes de la société DMS Imaging pour 1 571 K€. La société avait annoncé dans le paragraphe sur les risques de son GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 6/89 rapport annuel 2021 que le caractère recouvrable de cette créance était sujet à interprétation et qu’elle entamerait une procédure de ruling avec l’administration fiscale. Les premières discussions entamées au mois de juillet 2022 avec le service des décisions anticipées ont conduit la société à estimer qu’il était plus probable qu’improbable que la part de la créance remboursable sur les exercices fiscaux post changement de contrôle ne soient pas recouvrables, - d’un complément de provision pour litige de 410 K€ dans le cadre de la signature d’un accord avec Mr Legon. Le risque juridique est détaillé en note 29 des comptes consolidés. Le résultat financier présente une perte de 292 K€ sur l’exercice 2022 principalement constitué des pertes de change sur les créances et dettes en dollars américains. Le résultat net consolidé s’établit en perte de 5 584 K€ sur 2022. 2.2.2 Bilan consolidé du groupe DMS Imaging Les postes clés (valeurs nettes) sont les suivants : - Les actifs non courants sont de 12 408 K€ contre 12 319 K€ au 31 décembre 2021 ; - Les actifs courants sont de 27 485 K€ contre 23 976 K€ au 31 décembre 2021 ; - Les capitaux propres (part du groupe) s’élèvent à 10 561 K€ contre 10 805 K€ au 31 décembre 2021 ; - Les passifs non courants sont de 11 069 K€ contre 10 049 K€ au 31 décembre 2021 ; - Les passifs courants sont eux de 18 184 K€ contre 15 357 K€ au 31 décembre 2021. - Le total général du bilan consolidé est de 39 893 K€ contre 36 296 K€ au 31 décembre 2021. Le bilan ci-après au 31 décembre 2021 présente une information combinée au 31/12/2021. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 7/89 ACTIF en K€ Notes 31/12/2022 12 mois Variation Immobilisations incorporelles Note 4 6 723 454 Immobilisations corporelles Note 5 5 491 - 355 Actifs financiers non courants Note 6 194 - 10 Autres actifs non courants Note 9 - - Total de l'actif non courant 12 408 89 Stocks Note 7 13 049 1 488 Créances clients Note 8 6 136 - 396 Autres actifs courants Note 9 4 067 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10 4 232 1 805 Total de l'actif courant 27 485 3 509 TOTAL DE L'ACTIF 39 893 3 597 PASSIF en K€ Notes 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Variation Capital émis Note 26 66 072 4 610 61 462 Prime d'émission 38 630 443 38 187 Autres réserves - 88 478 6 051 - 94 529 Résultat de l'exercice - 5 584 - 214 - 5 370 Total des capitaux propres 10 640 10 890 - 250 dont capitaux propres part du Groupe 10 561 10 805 - 244 dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 79 85 - 6 Emprunts à long terme (part >1an) Note 11 10 340 9 171 1 169 Provisions à long terme Note 12 198 347 - 149 Autres passifs non courants Note 13 531 531 - 0 Total du passif non courant 11 069 10 049 1 020 Fournisseurs et comptes rattachés Note 14 9 387 6 555 2 832 Autres créditeurs Note 14 3 861 4 471 - 610 Partie courante des emprunts long terme Note 11 4 447 4 330 118 Provisions à court terme Note 12 489 489 Total du passif courant 18 184 15 357 2 827 TOTAL DU PASSIF 39 893 36 296 3 597 Les principales variations bilantielles sur l’exercice sont : - Augmentation des stocks s’expliquant principalement par la préparation du plan 2023 avec un objectif de chiffre d’affaires 2023 de 40 MEUR ; - Augmentation des dettes fournisseurs en conséquence de la constitution des stocks afin de réduire le risque d’approvisionnement dans un contexte mondial tendu ; - Augmentation de l’endettement du fait de la mise en place de deux PGE pour un total de 3 MEUR. 2.2.3 Evènements marquants de l’exercice • Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech Au début de l’année 2021, la société DMS Imaging (ex ASIT Biotech) a entamé des discussions avec le Groupe DMS qui l’ont amené à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de réorganisation judicaire intégrant un projet d’apport de l’activité Imagerie Médicale du Groupe DMS et prévoyant - Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance - Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions Ce plan a été approuvé par les créanciers de la Société et par le tribunal de l’entreprise de Liège au mois de février 2021. Le plan a été révoqué le 8 novembre 2022 par décision du tribunal ; DMS Imaging a fait appel de ce jugement auprès de la Cour d’appel de Liège. Un des créanciers sursitaires, la Région Wallonne, qui détient une créance de 41 K€ inscrite dans le passif sursitaire, a fait appel de la décision d’homologation du tribunal de Liège. Elle a été déboutée de ses demandes par un arrêt rendu par la Cour d’appel de Liège le 14 septembre 2021. Elle a par la suite formé un pourvoi en GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 8/89 cassation au mois de janvier 2022. Ce pouvoir a été rejeté le 1 décembre 2022 par la Cour de cassation. L’opération d’apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à la Société a été approuvée par l’assemblée générale de DMS SA le 30 décembre 2021. Cette même opération ainsi que la conversion des créances sursitaires en capital dans le cadre du PRJ ont été approuvées par l’assemblée générale de DMS Imaging (ex Asit Biotech) le 24 janvier 2022. Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et DMS Imaging (ex Asit Biotech) ont ainsi annoncé la finalisation de l’opération par l’apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. La division imagerie médicale est composée des titres de la société APELEM et de ses filiales, des titres de la société AXS MEDICAL et des titres de la société MEDILINK, tous détenus à 100% par la société DMS. Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé à deux augmentations de capital : - Une augmentation de capital d’un montant de 4 M€ préalable à l’opération afin de convertir en actions les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion - Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport. Le capital de la société Asit Biotech s’élevait au 31 décembre 2021 à 17 076 K€. Le capital social du bilan combiné, correspondant au capital du pôle imagerie médicale du groupe DMS, au 31 décembre 2021 s’élevait à 4 610 K€. Aux termes de ces opérations, le capital social de la société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA. La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d’administration a été nommé, composé des membres suivants : - Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d’administration, - Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué, - Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif Les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont ensuite été révoqués par décision des actionnaires lors de l’assemblée générale du 12 septembre 2022. • Accord de collaboration avec la société Micro-X Au mois d’avril 2022, le groupe a annoncé la signature d’un accord de collaboration avec la société Micro-X, société australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d’intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2. Pour rappel ce projet qui bénéficie d’une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France. • Changement de gouvernance Le 12 septembre 2022, l’assemblée générale de la société DMS Imaging a approuvé un changement de gouvernance dans le prolongement du changement de gouvernance entériné par l’assemblée générale de la société mère du Groupe, DMS SA, au mois de juillet 2022. Messieurs Régis Roche et Jean-Francois Gendron ont ainsi été nommés en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud. Monsieur Jean- Paul Ansel a contesté la décision de sa révocation et a déposé une requête en référé pour obtenir son annulation. Cette procédure a été jugée non fondée par le tribunal de l’entreprise de Liège le 20 décembre 2022. • Impacts du conflit en Ukraine Le chiffre d'affaires réalisé en Russie, Ukraine et Biélorussie pour l’activité Imagerie Médicale du groupe DMS était de 1,5 M€ en 2021, représentant 4% du chiffre d'affaires total. Le groupe DMS Imaging n’a pas de site de production ni de salarié exposé sur cette zone. Il ne réalise aucun achat direct avec des fournisseurs dans ces pays. Le groupe DMS Imaging détient historiquement des titres dans une société Russe, Spectrap, il n’exerce cependant aucune influence notable sur cette entité. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 9/89 2.2.4 Activité en matière de recherche et de développement Au cours de l’exercice 2022, le Groupe DMS Imaging a investi environ 6 % de son chiffre d’affaires dans la R&D, soit 2.1 M€. Masse salariale imputée à la R&D Achats et études externes 1 579 523 TOTAL 2 102 Les montants ci-dessus s’entendent avant activation d’une partie de ces charges en application d’IAS38. 2.2.5 Autre information importante : Première consolidation Consécutivement aux opérations d’apport approuvées en janvier 2022, la Société a établi pour la première fois au 30 juin 2022, des comptes consolidés intégrant la société DMS Imaging (ex Asit Biotech) ainsi que les sociétés composant le périmètre Imagerie Médicale du groupe DMS. Période comptable retenue pour l’établissement des comptes 2022 : L’apport partiel d’actifs de l’Imagerie Médicale de DMS à ASIT a eu lieu le 24/01/2022 qui est donc la date d’acquisition sur le plan comptable. Sur le plan comptable, l’opération a été traitée comme une acquisition inversée c’est-à-dire que c’est le sous- ensemble Imagerie Médicale qui a acquis ASIT (voir note 23 pour plus de détail). L’impact du retraitement des flux financiers de la société ASIT entre le 01 et le 24 janvier a été jugé non significatif et c’est donc la date du 01/01/2022 qui a été retenue en pratique pour l’établissement des comptes 2022 du Groupe. La Société a produit dans le cadre de son rapport annuel des comptes combinés afin de fournir au lecteur une information comparative. Ces comptes combinés ont été calculés en combinant les bilans et comptes de résultat et les actifs et passifs des sociétés composant l’activité Imagerie Médicale du groupe DMS. En l’absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison décrites dans les bases de préparation. Base de préparation de l’information financière combinée (appelée « information financière combinée ») • Contexte de préparation de l’information combinée La présente information financière combinée a été produite dans le but de fournir au lecteur une information financière comparative. • Référentiel comptable La présente information financière combinée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 applique les principes IFRS en matière d’évaluation et de présentation. Elle présente cependant dans la note 2 de l’annexe aux comptes, des chiffres comparatifs pour les principaux agrégats du compte de résultat. En l’absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison présentés ci-après. La présente base de préparation décrit ainsi comment le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne a été appliqué pour la préparation de la présente information financière combinée. • Périmètre de combinaison Le périmètre de combinaison de l’information financière combinée de l’activité Imagerie médicale inclut les entités/ activités apportées à DMS Imaging c’est-à-dire : • La société APELEM • La société MEDILINK • La société AXS K€ 31/12/2022 GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 10/89 • La société APELEM Espagne • Les comptes courants détenus sur ces sociétés par la société DMS SA • Les actifs et passifs et produits et charges de l’activité ostéodensitométrie qui était logée dans la société DMS (carve-out). Ces actifs et passifs ont été apportés à APELEM un instant de raison avant l’opération d’apport à DMS Imaging ; Pour les sociétés APELEM Korea et SPECTRAP, filiales de APELEM, la Société a retenu uniquement dans les comptes combinés la valeur des titres de ces sociétés au bilan d’APELEM (voir note 6 des comptes annuels). • Première application des IFRS par l’ensemble combiné En l'absence de norme IFRS s'appliquant spécifiquement à ce type de transaction, la société a choisi de retenir la valeur comptable préexistante dans les états financiers consolidés du groupe DMS établis conformément aux IFRS. En effet, comme le groupe combiné a adopté les IFRS le 1er janvier 2021, soit après la date de transition IFRS de DMS groupe (intervenue au 1er janvier 2004), la société a fait le choix, en application de IFRS 1. D16(a), d’évaluer les actifs et passifs des différentes entités et groupes d’actifs faisant partie du périmètre de combinaison, sur la base des valeurs comptables des actifs et passifs en excluant le goodwill acquis, telles qu’issues des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés du groupe DMS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, dans le cadre de l’établissement de la présente information combinée, la société a choisi de retenir l’option suivante prévue par IFRS 1 : présenter les écarts de conversion historiques et les gains et pertes actuariels dans les réserves d’ouverture au 01 janvier 2021. En l’absence de dispositions d’IFRS 1 D16A sur les informations financières combinées, et notamment les goodwills à retraiter, la société a décidé d’annuler tous les goodwills constatés au titre des filiales directes de DMS SA qui constitue l’ensemble combiné. • Modalités de combinaison Cette information financière combinée transcrit une vision historique des opérations de l’activité Imagerie médicale du Groupe. Ils ne sont pas nécessairement représentatifs des comptes consolidés qui auraient été établis si la création du groupe DMS Imaging était intervenue à une date antérieure. Comme indiqué ci-avant le périmètre de combinaison intègre les comptes des entités dont les titres ont été apportés à DMS Imaging (Apelem et ses filiales, AXS et Medilink) mais également - les actifs et passifs et flux relatifs à l’activité Ostéodensitométrie de DMS SA - ainsi que les comptes courants que DMS SA détenait avec ses filles (APELEM, Medilink et AXS). La société DMS SA exerçait sur 2021 à la fois une activité dédiée à l’imagerie médicale en ostéodensitométrie (activité historique de DMS SA), une activité de holding et une activité dédiée au Wellness (conception, production et commercialisation du produit Celiss). Afin de ne retenir dans les comptes combinés historiques, que les activités rattachées opérationnellement au périmètre apporté à DMS Imaging, seuls les actifs et passifs et les flux relatifs aux activités de conception, de production et de commercialisation des ostéodensitomètres ainsi que les comptes courants ont été inclus dans le périmètre de combinaison. Les comptes de la société DMS SA ont ainsi été détourés afin d’isoler l’activité ostéodensitométrie et les comptes courants pour les postes de compte de résultat et de bilan. Le périmètre de combinaison ne disposant pas d’entité tête de groupe sur la période close le 31 décembre 2021, le nombre d’actions en circulation n’est pas déterminable. Par voie de conséquence, aucun résultat par action n’est présenté dans la présente information financière combinée. 2.3 Evènements postérieurs à la clôture Litige avec l’ancien PDG d’ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d’approbation du PRJ. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 11/89 DMS Imaging attend l’arrêt d’accord de la Cour d'Appel de Liège entre DMS Imaging et M. Thierry Legon pour mettre fin au litige en cours. En effet, à la suite d’un accord entre les parties et après l’arrêt attendu de la Cour d’Appel, la procédure en cours sera mutuellement abandonnée par les parties concernées et DMS Imaging retrouvera le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire homologué le 9 février 2021. Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l’entreprise de Liège du 8 novembre. La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS SA, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés. 2.4 Evolution prévisible et perspectives d’avenir En 2023 la Société vise un chiffre d’affaires de 40 MEUR. La fin de l’exercice 2022 et le début de l’année 2023 ont été marqués par un renforcement du carnet de commandes, à un niveau record pour cette période de l’année, augurant la poursuite d’une activité soutenue au cours des prochains mois. En 2023, DMS Imaging vise un chiffre d’affaires consolidé de 40 M€, qui permettra de matérialiser une croissance à deux chiffres par rapport à 2022. Cet objectif de chiffre d’affaires s'entend uniquement par croissance organique. Les moteurs de cette croissance seront : - la montée en puissance la nouvelle table de radiologie Platinum Néo, qui constitue le produit phare haut de gamme du segment des salles de radiologie pour les prochaines années ; - la contribution croissante des accords industriels et commerciaux, avec Fujifilm Healthcare, Canon Medical Systems Europe et Carestream Health. o Le partenariat avec Canon Medical Systems Europe sera renforcé au 2nd semestre 2023 avec la commercialisation d’un système RF de nouvelle génération développé par DMS Imaging qui intègrera la technologie de détection de Canon Inc. o Début 2023, DMS Imaging a également annoncé que Fujifilm Healthcare Italie avait remporté un appel d’offres pour la livraison 96 tables de radiologie télécommandées fabriquées par DMS Imaging, une commande record qui viendra alimenter la croissance de la division en 2023 et 2024; - la commercialisation en direct des solutions en marque propre en France à travers les accords de référencement auprès des centrales d’achats (UniHA, Ugap, Resah) ; - la poursuite d’une activité dynamique en ostéodensitométrie. Parallèlement, DMS Imaging se fixe de poursuivre l’amélioration de sa rentabilité en 2023, déjà matérialisée au cours du 1er semestre 2022 (10,3% de marge d’EBITDA contre 9,7% un an plus tôt). En 2027, à l’horizon du plan Imaging 2027 de DMS Group, DMS Imaging s’est fixé pour objectifs d’atteindre un chiffre d'affaires d'au moins 60 M€ et une marge d'EBITDA de 14%. 2.5 Facteurs de risques Les facteurs de risques sont présentés en note 29 de l’annexe aux comptes annuels consolidés. 2.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.6.1 Objectifs GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 12/89 Les procédures de gestion des risques, ou de contrôle interne, ont notamment pour objectifs : • de recenser les risques potentiels qu’ils soient comptables et financiers ou opérationnels et de les évaluer (probabilité d’occurrence, impacts), • de définir et de mettre en œuvre des actions de maîtrise et de contrôle des risques. Dans le domaine comptable et financier, les procédures de contrôle les plus importantes (susceptibles d’avoir un impact sur les comptes) visent à maîtriser les processus suivants : • reconnaissance du chiffre d’affaires • gestion de trésorerie. Au niveau opérationnel, les risques potentiels principaux identifiés (processus de vente) sont les suivants : • dépassement sur les prix de revient des matériels médicaux élaborés (et donc risque de perte financière), • détection trop tardive d’une non-satisfaction client dans le cadre de la livraison de matériels médicaux. Les risques opérationnels peuvent être importants du fait de l’importance des commandes, de la nature des matériels livrés (matériel médical) et de la répartition du chiffre d’affaires sur un nombre de clients limités. 2.6.2 Organisation générale du contrôle interne Analyse des facteurs de risques Les facteurs de risques sont exposés note 29 de l’annexe aux comptes annuels consolidés. La société n’a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d’effectuer des vérifications pour son compte. Toutefois, le contrôle et la maîtrise des risques liés aux activités de la société reposent principalement sur : • l’indépendance et la séparation des fonctions entre les personnes chargées de l’engagement des opérations et celles chargées de leur contrôle. • la mise en place du Comité de Direction qui comprend les responsables des différentes fonctions de la société. Ils traitent de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de l’entreprise dans ses différents aspects. Chaque membre de ce comité assure le contrôle interne de sa fonction. Compte tenu de la taille du groupe, la gestion des risques est assurée par la direction générale qui réunit régulièrement le comité de direction réunissant les Directeurs du groupe. Elle passe régulièrement en revue les principaux risques auxquels la société est confrontée et notamment ceux décrits dans le rapport de gestion. La gestion opérationnelle des risques est confiée aux directeurs responsables des activités ressources humaines, industrielles, commerciales et financières. La taille du groupe permet une communication très régulière entre l’Administrateur Délégué et les Directeurs. La direction générale a notamment le souci de s’assurer que les expériences passées soient prises en considération. La société a également mis en place un ensemble de polices d’assurances destinées à garantir la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de l’entreprise. Le Système de Management de la Qualité est certifié conformément à la norme ISO 9001:2015 et la norme ISO 13485:2016 (norme complémentaire spécifique aux dispositifs médicaux). Ses produits répondent aux exigences de la directive européenne 93/42/CEE et aux exigences du règlement européen 2017/745 qui leur sont applicables. Les produits sont certifiés par l’organisme notifié SGS. Des implantations stratégiques et des moyens mutualisés En France, le groupe DMS Imaging bénéficie d’implantations stratégiques dans les différentes zones géographiques dans les domaines de la distribution et du service après-vente soit en direct soit au travers d’accords commerciaux. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 13/89 En ce qui concerne l’export, le groupe a conclu des accords avec des distributeurs locaux, parfois exclusifs, qui prennent en charge l’installation et le service après-vente des produits DMS Imaging. Procédures de contrôle de l’information comptable et financière  Contrôle interne – procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière : La gestion administrative et financière est placée sous l’autorité de l’Administrateur Délégué, qui s'appuie pour la finalisation des travaux de clôture des comptes, sur un cabinet d’expertise comptable indépendant (Consaudit Experts). L’équipe financière est responsable de l’établissement des comptes sociaux de la société DMS Imaging, des comptes consolidés du groupe et de la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du groupe et de leurs adaptations aux changements de normes. Les comptes des filiales sont préparés conformément aux règles et méthodes comptables du groupe, Les comptes consolidés sont préparés conformément aux règles aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’union européenne à ce jour. • Reconnaissance du chiffre d’affaires : Une analyse juridique approfondie a été menée pour mieux prendre en compte les impacts juridiques des incoterms sur la reconnaissance du chiffre d’affaires. Un lien systématique a été mis en place entre les services commerciaux, logistiques et comptables pour obtenir les informations nécessaires à la reconnaissance du chiffre d’affaires en conformité avec les définitions des transferts de propriété définies par les incoterms. • Cycle trésorerie : Le cycle est traditionnellement considéré comme un processus sensible ; ce qui conduit à imposer une organisation avec séparation des tâches. - Pour le cycle décaissements, les personnes sont différentes pour les tâches suivantes : délivrance d’un bon à payer / émission du titre de paiement / signature du titre de paiement / comptabilisation et rapprochement bancaire / contrôle du rapprochement bancaire. - Pour le cycle encaissements, les intervenants sont différents pour les tâches suivantes : relance clients / réception des titres de paiement client / remise à l’encaissement, comptabilisation et rapprochement bancaire / contrôle rapprochement bancaire. Le trésorier du Groupe actualise quotidiennement les décaissements et encaissements réalisés lui permettant d’optimiser les gestions des lignes de trésorerie accordées par les établissements bancaires.  Contrôle interne – procédures opérationnelles métier : • Processus vente : Après validation de la faisabilité d’une affaire tant en terme technique que de délai, le service commercial transmet au client une offre commerciale pour acceptation formelle. Afin de prévenir le risque d’impayés, une assurance COFACE a été souscrite pour les ventes de la filiale APELEM, dans le cas où une couverture COFACE ne peut être obtenue, le groupe impose généralement l’ouverture préalable d’un crédit documentaire ou exige un paiement intégral avant livraison. Il n’est pas nécessaire de s’assurer contre le risque de change car la majorité des ventes sont libellées en euros. • Satisfaction clients : Traitement des réclamations et processus d’amélioration continue Les réclamations clients sont enregistrées et analysées par le Service Après Ventes. Ces réclamations peuvent porter sur des défauts de fonctionnement, des difficultés de mise en route ou des demandes d’amélioration. En fonction de leur criticité, les réclamations sont classées en demande d‘Actions Correctives ou Préventives. Un comité hebdomadaire réunissant des services Qualité, Développement, Production, Service après ventes et Supply-Chain se réunit alors pour évaluer les actions à mettre en place. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 14/89 Ce même comité évalue également toute demande de modifications issues d'idées d'amélioration, de remontées terrain, de réflexions de réduction de coûts, de besoins identifiés du marché, de contraintes réglementaires ou de cas de matériovigilance, répertoriées dans un tableau et évaluées selon leur criticité lors de cette réunion. La mise en œuvre de ces actions ainsi que leur efficacité sont examinées lors des réunions suivantes. • Stocks Chaque demande d’achat ponctuelle n’est traitée qu’après vérification de l’état des stocks concernés. Les commandes cadencées sont basées sur les prévisions commerciales. Les sociétés du groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’elles ont préalablement référencés. Les caractéristiques des pièces constitutives des appareils fabriqués sont définies par le bureau d’études et actualisées, une remise à niveau des pièces en stock peut être effectué par le fournisseur ou en interne. Les stocks font l’objet d’un d’inventaire physique au moins une fois par an lors de la clôture comptable annuelle. Un système informatique intégré de type ERP permet une meilleure traçabilité des flux de matériels, et a contribué à l'amélioration des processus d’évaluation des stocks. • Ressources humaines, recrutement, gestion de la masse salariale : Les demandes de recrutement sont formulées par les membres du comité de direction dans le cadre des réunions mensuelles. Les arbitrages concernant les évolutions salariales (augmentations, primes...) sont réalisés dans le cadre de réunions spécifiques avec le Président Directeur Général le Directeur Général délégué et la responsable des ressources humaines à l'issue des entretiens annuels de progrès. Le service Ressources Humaines contrôle le processus de recrutement en étroite collaboration avec le responsable de service concerné, (détermination du profil de poste, diffusion de l’annonce, et sélection des candidats). Les bulletins de salaires sont établis par un cabinet d’expertise comptable externe. Ils sont ensuite validés et vérifiés par le Service des ressources humaines. 2.7 L’activité du groupe par branches d’activités Le Groupe est organisé autour d’un seul secteur opérationnel : DMS Imaging (Imagerie médicale), radiologie et Ostéodensitométrie d’imagerie médicale. L’activité du groupe par branches d’activités est donc directement lisible au travers du compte de résultat consolidé de l’exercice. 2.8 Activités et résultats des filiales des activités maintenues 2.8.1 SOCIETE MEDILINK EURL au capital de 48.000 Euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de NIMES sous le numéro 389 288 044 Activité : la fabrication et la vente de matériel médical Exercice social : 31 décembre Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d’Affaires statutaire : 210 K€ en 2022 contre 1 805 K€ en 2021 Résultat comptable statutaire : perte de 5 K€ en 2022 contre un bénéfice de 82 K€ en 2021. La société DMS Imaging possède une participation de 100% dans le capital de la société MEDILINK. 2.8.2 SOCIETE APELEM GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 15/89 Société par Actions simplifiée au capital de 3 660 997 Euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de Nîmes sous le numéro 319 996 146 Activité : la fabrication de matériels de radiologie Exercice social : 31 décembre Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d’Affaires statutaire : 35 434 K€ en 2022 contre 31 749 K€ en 2021. Résultat comptable statutaire : perte de 27 K€ en 2022 contre un bénéfice de 194 K€ en 2021. APELEM est détenue par La société DMS Imaging à hauteur de 91,9% du capital de la société. Medilink à hauteur de 8,1% du capital de la société. La société APELEM détenant elle-même 51% du capital de la société Apelem Espagne, 100% de la société APELEM KOREA et 33 % de la société SPECTRAP. 2.8.3 SOCIETE APELEM ESPAGNE SA au capital de 60 101 euros Siège social : Calle Lluça 13 Bajos BARCELONE Espagne Activité : vente de matériel médical Exercice social : 31 décembre Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d'affaires statutaire : 184 K€ en 2022 contre 202 K€ en 2021. Résultat comptable statutaire : perte de 11 K€ en 2022 contre bénéfice de 14 K€ en 2021. La société DMS Imaging détient une participation de 51 % dans le capital de la société (par l'intermédiaire d'APELEM, soit un pourcentage d'intérêt de 51 %). 2.8.4 AXS MEDICAL Société par actions simplifiée au capital de 338 000 euros Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour, 30 660 Gallargues-le-Montueux Immatriculée au RCS de Nîmes sous le numéro 519 753 990 Activité : Conception, développement et commercialisation de dispositifs médicaux Exercice social : 31 décembre Situation au 31 décembre 2022 : Chiffre d’Affaires statutaire : 6 K€ en 2022 contre 63 K€ en 2021 Résultat comptable statutaire : perte de 169 K€ en 2022 contre une perte de 326 K€ en 2021 2.9 L’activité propre de la société DMS Imaging 2.9.1 Eléments significatifs ressortant des comptes Compte de Résultat de la société DMS Imaging Le chiffre d’affaires de la société DMS Imaging est nul sur l’exercice 2022 du fait de son activité de Holding. Le résultat d’exploitation est négatif à hauteur de 1 076 K€ contre une perte de 452 K€ au titre de l’exercice précédent. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 16/89 Le résultat financier est négatif à hauteur de 800 K€ constitué principalement des provisions pour dépréciation des titres AXS. Le résultat financier s’élevait à 4 337 K€ en 2021. Le résultat net présente une perte de 1 876 K€ contre une perte de 474 K€ en 2021. Bilan de la société DMS Imaging Au 31 décembre 2022, les postes clefs nets sont les suivants : - L’actif immobilisé est de 40 099 K€ contre 37 K€ au 31 décembre 2021. Cette augmentation s’explique principalement par la prise de participation dans les sociétés APELEM, Medilink et AXS ; - L’actif circulant est de 7 318 K€ contre 3 178 K€ au 31 décembre 2021. Cette variation s’explique principalement par les comptes courants avec les filiales du groupe ; - Les capitaux propres s’élèvent à 45 451K€ contre des capitaux propres négatifs au 31 décembre 2021 à hauteur de 1 668 K€. Ceci s’explique principalement par les opérations d’augmentation de capital effectuées dans le cadre de l’opération de rapprochement entre Asit Biotech et le groupe DMS. Cette opération est détaillée dans les faits marquants du rapport de gestion du conseil d’administration. - Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 489 K€ contre 79 K€ au 31 décembre 2021. Cette provision est liée au litige avec l’ancien dirigeant d’Asit Biotech, Monsieur Legon ; - Le total des dettes à court terme à la clôture de l’exercice est de 1 478 K€ contre 4 805 K€ au 31 décembre 2021 ; - Le total général du bilan au 31 décembre 2022 est de 47 417 K€ contre 3 126 K€ au 31 décembre 2021. Changements de méthode Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. 2.9.2 Commentaires sur l’activité de la société DMS Imaging au cours de l’exercice écoulé Evolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société Le chiffre d’affaires de la société DMS Imaging est nul sur l’exercice 2022 du fait de son activité de Holding. Le résultat d’exploitation est négatif à hauteur de 1 076 K€ contre une perte de 452 K€ au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier est négatif à hauteur de 800 K€ constitué principalement des provisions pour dépréciation des titres AXS. Le résultat financier s’élevait à 4 337 K€ en 2021. Le résultat net présente une perte de 1 876 K€ contre une perte de 474 K€ en 2021. Les faits marquants de l’exercice • Apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech Au début de l’année 2021, la société DMS Imaging (ex ASIT Biotech) a entamé des discussions avec le Groupe DMS qui l’ont amené à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de réorganisation judicaire intégrant un projet d’apport de l’activité Imagerie Médicale du Groupe DMS et prévoyant - Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance - Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 17/89 Ce plan a été approuvé par les créanciers de la Ssociété et par le tribunal de l’entreprise de Liège au mois de février 2021. Le plan a été révoqué le 8 novembre 2022 par décision du tribunal ; DMS Imaging a fait appel de ce jugement auprès de la Cour d’appel de Liège. Un des créanciers sursitaires, la Région Wallonne, qui détient une créance de 41 K€ inscrite dans le passif sursitaire, a fait appel de la décision d’homologation du tribunal de Liège. Elle a été déboutée de ses demandes par un arrêt rendu par la Cour d’appel de Liège le 14 septembre 2021. Elle a par la suite formé un pourvoi en cassation au mois de janvier 2022. Ce pouvoir a été rejeté le 1 décembre 2022 par la Cour de cassation. L’opération d’apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à la Société a été approuvée par l’assemblée générale de DMS SA le 30 décembre 2021. Cette même opération ainsi que la conversion des créances sursitaires en capital dans le cadre du PRJ ont été approuvées par l’assemblée générale de DMS Imaging (ex Asit Biotech) le 24 janvier 2022. Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et DMS Imaging (ex Asit Biotech) ont ainsi annoncé la finalisation de l’opération par l’apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. La division imagerie médicale est composée des titres de la société APELEM et de ses filiales, des titres de la société AXS MEDICAL et des titres de la société MEDILINK, tous détenus à 100% par la société DMS. Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé à deux augmentations de capital : - Une augmentation de capital d’un montant de 4 M€ préalable à l’opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion - Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport. Le capital de la société Asit Biotech s’élevait au 31 décembre 2021 à 17 076 K€. Le capital social du bilan combiné, correspondant au capital du pôle imagerie médicale du groupe DMS, au 31 décembre 2021 s’élevait à 4 610 K€. Aux termes de ces opérations, le capital social de la société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA. La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d’administration a été nommé, composé des membres suivants : - Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d’administration, - Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué, - Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif Les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont ensuite été révoqués par décision des actionnaires lors de l’assemblée générale du 12 septembre 2022. • Accord de collaboration avec la société Micro-X Au mois d’avril 2022, le groupe a annoncé la signature d’un accord de collaboration avec la société Micro-X, société australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d’intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2. Pour rappel ce projet qui bénéficie d’une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France. • Changement de gouvernance Le 12 septembre 2022, l’assemblée générale de la société DMS Imaging a approuvé un changement de gouvernance dans le prolongement du changement de gouvernance entériné par l’assemblée générale de la société mère du Groupe, DMS SA, au mois de juillet 2022. Messieurs Régis Roche et Jean-Francois Gendron ont ainsi été nommés en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud. Monsieur Jean- Paul Ansel a contesté la décision de sa révocation et a déposé une requête en référé pour obtenir son annulation. Cette procédure a été jugée non fondée par le tribunal de l’entreprise de Liège le 20 décembre 2022. Activité en matière de recherche et de développement DMS Imaging n’a pas eu d’activité de recherche et de développement au cours de l’exercice 2022. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 18/89 Masse salariale DMS Imaging n’a aucun salarié au 31.12.2022. Evénements importants depuis la clôture Litige avec l’ancien PDG d’ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d’approbation du PRJ DMS Imaging attend l’arrêt d’accord de la Cour d'Appel de Liège entre DMS Imaging et M. Thierry Legon pour mettre fin au litige en cours. En effet, à la suite d’un accord entre les parties et après l’arrêt attendu de la Cour d’Appel, la procédure en cours sera mutuellement abandonnée par les parties concernées et DMS Imaging retrouvera le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire homologué le 9 février 2021. Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l’entreprise de Liège du 8 novembre. La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS SA, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés. Evolution prévisible et perspectives d’avenir La société du fait de son activité de Holding n’a pas de perspective particulière outre d’accompagner ses filiales dans leur développement et de renforcer la simplification juridique du groupe. Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes pour DMS Imaging sont identiques à ceux du groupe. Ces risques sont décrits dans la note 29 des états financiers consolidés. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 19/89 2.9.3 Informations juridiques L’actionnariat de la société Liste des actionnaires détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2022 plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales. Capital 31/12/2022 31/12/2021 Plus de 5% Diagnostic Medical System Rodolphe de Spoelberch. SFPI Plus de 10% Diagnostic Medical System Néant Plus de 15% Diagnostic Medical System Néant Plus de 20% Diagnostic Medical System Néant Plus de 25% Diagnostic Medical System Néant Plus de 30% Diagnostic Medical System Néant Plus de 33,33% Diagnostic Medical System Néant Plus de 50% Diagnostic Medical System Néant Plus de 66,66% Diagnostic Medical System Néant Plus de 90% Néant Néant Plus de 95% Néant Néant Droit de vote 31/12/2022 31/12/2021 Plus de 5% Diagnostic Medical System Rodolphe de Spoelberch. SFPI Plus de 10% Diagnostic Medical System Néant Plus de 15% Diagnostic Medical System Néant Plus de 20% Diagnostic Medical System Néant Plus de 25% Diagnostic Medical System Néant Plus de 30% Diagnostic Medical System Néant Plus de 33,33% Diagnostic Medical System Néant Plus de 50% Diagnostic Medical System Néant Plus de 66,66% Diagnostic Medical System Néant Plus de 90% Néant Néant Les principaux actionnaires, au 31 décembre 2022 sont les suivants : Actionnaire % Nombre d’actions DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (1) 88.33% 1.315.789.473 SFPI-FPIM (2) 1,30% 19.317.301 Rodolphe de Spoelberch 0,12% 1.786.841 Flottant 10,25% 152.713.716 Total 100% 1.489.607.331 1. DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, société anonyme de droit français au capital de 19 022 256,08 Euros (soit 16.120.556 actions composant le capital social de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS d’une valeur nominale théorique de 1,18 Euros), cotée sur le compartiment Growth d’Euronext Paris. Le premier actionnaire M. Jean-Paul ANSEL détient directement et indirectement 12,89% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. 2. SFPI-FPIM est contrôlée à 100% par l’Etat Belge GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 20/89 Prises de participation et de contrôle Les opérations de prise de participation et de contrôlée réalisées au cours de l’exercice 2022 sont détaillées en note 23 des comptes annuels consolidés. Les actions d’autocontrôle DMS Imaging ne détient pas d'action propre au 31 décembre 2022 Les autres sociétés du groupe DMS Imaging ne détiennent pas d’actions de la société DMS Imaging. Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice Néant. 2.9.4 Les commissaires aux comptes Lors de l’Assemblée Générale de la Société du 12 septembre 2022 il a été décidé de ne pas renouveler le mandat de RSM et de nommer en remplacement la société Mazars Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21 b 8, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 428.837.889, RPM Bruxelles en tant que commissaire de la société, et ce pour la durée légale de 3 ans prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire 2025 devant approuver les comptes annuels de l'exercice 2024. Le représentant actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises est M. Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises. 3. Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) Méthodologie : Périmètre : Les informations sociales présentées dans ce rapport concernent les sociétés du groupe DMS IMAGING retenues pour l’établissement des comptes consolidés à l’exclusion de certaines sociétés qui ne comptabilisent pas d’effectif salarié en dehors des organes représentant la direction. Les sociétés du groupe exclues du périmètre en raison de l’absence d’effectif sont les suivantes : • APELEM Espagne • APELEM KOREA • MEDILINK, • AXS MEDICAL En conclusion, les informations sociales traitées intègrent la société APELEM seule structure comptabilisant un effectif salarié significatif au 31/12/2022. 3.1 Informations sociales Les données relatives à la filiale APELEM Espagne, jugées non représentatives en termes d’effectif salarié, ne sont pas comprises dans les tableaux chiffrés. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 21/89 3.1.1 Emploi • Evolution de l’effectif annuel moyen du groupe DMS Imaging (Transfert des salariés DMS vers APELEM à compter du 01/01/2022 Exclusion des salariés STEMCIS) Exercice 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Effectif moyen 144,4 156,5 136 136,6 143,9 137,6 123.6 113.4 • Evolution de l’effectif annuel moyen du groupe de 2015 à 2022 Intégration à compter de l’année 2015 des effectifs Alpha Mos, AXS Medical et Stemcis Sortie des effectifs Alpha Mos à compter du 30/06/2017 Exclusion des salariés STEMCIS Transfert des salariés DMS vers APELEM au 01/01/2022 • Répartition des salariés par sexe et par statut au 31 décembre 2022 Femmes Hommes Total général Direction 1 1 Cadre 20 45 65 Technicien, Agent de Maitrise 1 12 13 Employé(e) 15 5 20 Ouvrier 3 15 18 Total général 39 78 117 Total général 33 67% 100% GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 22/89 7.9 40.5 APELEM Ancienneté moyenne Age moyen • Répartition des salariés par âge au 31 décembre 2022 • Moyenne d’âge et ancienneté au 31 décembre 2022 • Répartition des salariés par zone géographique La totalité des salariés du Groupe est basée sur le territoire Français ; 99.17% des effectifs sont localisés en région Occitanie et 1 seul salarié est basé en région Ile de France. • Répartition des salariés par services Evolution des effectifs Au 31/12/18 Au 31/12/19 Au 31/12/20 Au 31/12/21 Au 31/12/22 Direction 2 1 1 1 1 Service Commercial 16 14 12 10 8 Service Technique (SAV) 25 23 20 19 18 Production / achats / stocks- expéditions 48 49 47 40 44 Finance (RH, contrôle de gestion, comptabilité, trésorerie) 4 4 6 8 5 R & D, Informatique, Bureau d’Etudes 35 32 32 32 26 Qualité / Marketing / Administratif 16 16 14 13 15 Alpha-Mos (France et Hors France) hors périmètre hors périmètre hors périmètre hors périmètre hors périmètre Total 147 140 133 123 117 GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 23/89 Effectifs au 31/12/2022 117 • Les embauches et départs Le nombre de salariés comptabilisés regroupe uniquement les collaborateurs de APELEM, qu’ils soient à temps plein ou à temps partiel. Au cours de l’exercice 2022, l’effectif de la société APELEM a évolué de la façon suivante : Effectifs au 31/12/2021 97 • Embauches en CDI 32 o Dont transfert DMS 15 • Embauches en CDD 12 Dont contrat d’apprentissage/professionnalisation : 5 Total des embauches 44 - Départs en retraite 2 - Fins de contrat 9 Dont fin de contrat d’apprentissage/professionnalisation 4 - Démissions - Ruptures conventionnelles – Ruptures pendant l’essai 12 - Licenciements 1 Total des départs 24 Au 31 décembre 2022, la société APELEM employait un total de 113 collaborateurs, soit une légère augmentation de l’effectif comparativement au 31 décembre 2021. Le Turnover sur ce périmètre est en légère augmentation ; il s’établit à 25.6% contre 22.07% en 2021, le transfert des salariés de DMS vers APELEM au 1er janvier 2022 ayant été neutralisé pour ce calcul. • Répartition des effectifs APELEM par type de contrat de travail en fin d’exercice GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 24/89 • Les rémunérations et leur évolution La société APELEM est rattachée à la convention collective de la Métallurgie du Gard pour les salariés non-cadres, et à la convention collective de la Métallurgie Ingénieurs et Cadres pour les cadres. Conformément aux accords de branche relatifs aux rémunérations, les sociétés procèdent annuellement aux réévaluations salariales conformément aux exigences conventionnelles, tout en veillant à déployer une politique de rémunération ayant pour objectif de renforcer l’engagement de ses collaborateurs, de rétribuer l’acquisition de compétences et soutenir la performance individuelle et collective. Cette politique vise également à garantir la compétitivité et l’équité des pratiques salariales des entités du groupe. Les mesures d’augmentations individuelles sont décidées, au regard du positionnement salarial de chacun, du marché et des pratiques internes, et suite aux entretiens individuels en tenant compte des appréciations de performance, du potentiel et des compétences acquises et démontrées. Les rémunérations des mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 3.1.2 Organisation du travail • Organisation du temps de travail Le travail du personnel au sein d’APELEM est organisé dans le cadre des durées légales et conventionnelles. L’application des 35h a été instaurée par accord d’entreprise le 20/12/1999 pour APELEM. Les salariés non-cadres sont soumis à l’annualisation du temps de temps travail sur l’année civile : 1607h/an. Conforment à la convention collective de la Métallurgie Ingénieurs et Cadres les forfaits relatifs au temps de travail des cadres se déclinent ainsi : forfait annuel en heures (1607h/1767h) forfait annuel en jours (218 jours) ainsi que des forfaits sans référence horaire pour les cadres dirigeants. Tout horaire inférieur à l’horaire en vigueur au sein d’un établissement est considéré comme temps partiel. Aucun temps partiel n’est imposé, les 9 salariés qui en bénéficient en 2022 en ont fait la demande expresse, ils représentent 8% de l’effectif au 31/12/2022, ce qui représente encore une augmentation par rapport à 2021 (7%). • L’absentéisme au sein de la société APELEM GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 25/89 Taux d’absentéisme APELEM 2022 : Absentéisme APELEM 2020 2021 2022 Taux absenteisme 3,8% 3,17% 3,39% Total de jours ouvrés d'absence 936 854 843 Nbre jours ouvrés d'absence pour maladie 849 780 780 Nbre jours ouvrés d'absence pour AT 0 37 63 Nbre jours ouvrés d'absence pour accident trajet 0 12 0 Nbre jours ouvrés d'absence pour maladie pro 0 0 0 (1)∑ nbr jours ouvrés d’arrêts de travail, de trajet, maladies professionnelles et maladies 100 (Effectif annuel moyen x 218 jours) Bien qu’en très légère augmentation par rapport à 2021, le taux d’absentéisme de 2022 pour APELEM demeure peu élevé pour le secteur industriel. Le nombre total de jours ouvrés d’absence est en net recul et est essentiellement constitué de quelques arrêts maladie de longue durée et de temps partiel thérapeutique en dehors de tout caractère professionnel. Pour l’année 2022, 93 % des absences correspondent à des arrêts pour maladie non professionnelle, 7% des arrêts font suite à des accidents de travail ou de trajet. 3.1.3 Relations sociales : • Organisation du dialogue social Suite à la dissolution de l’Unité économique et sociale (UES) qui regroupait les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK, de nouvelles élections des représentants du personnel ont été mises en place en juin 2022. Le comité social économique (CSE) qui en est issu a pour seul socle la société APELEM. Les relations sociales dans le groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Dans cet esprit, les instances représentatives du personnel et la Direction de l’entreprise se rencontrent tous les deux mois pour évoquer les sujets afférents aux thématiques du comité social économique, échanger, négocier et conclure des accords. • Bilan des accords collectifs Un accord de participation dérogatoire a été conclu pour l’année 2022 couvrant les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK. Il est en cours de renouvellement. 3.1.4 Santé et sécurité : • Les conditions de santé et de sécurité au travail Le règlement intérieur est remis à chaque nouvel entrant dans la société APELEM, et le document unique sur les risques professionnels est disponible dans cette société. • Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les missions relatives aux CHSCT de DMS et APELEM incombent dorénavant aux membres élus de la comité social économique. Ils ont pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité et de l’amélioration des conditions de travail des salariés et travaillent en collaboration avec les services de santé au travail. Le CSE contribue activement en collaboration avec la Direction aux différents projets en cours : poursuite de l’optimisation de l’organisation industrielle, démarche 5S, réaménagements des locaux et des espaces de travail. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 26/89 • Les accidents du travail et maladies professionnelles pour APELEM 2018 2019 2020 2021 2022 Taux de fréquence 24,89 9.15 19.45 10.99 10.92 Taux de gravité 0,08 0.06 0.47 0.08 0.33 Indice de fréquence 40,00 14.71 31.25 17.66 17.54 Taux de fréquence = (∑ accidents du travail avec arrêt / ∑ heures travaillées) x 1000000 Taux de gravité = (∑ jours arrêt de travail / ∑ heures travaillées) x 1000 Indice de fréquence = (∑accidents du travail avec arrêt /effectif annuel moyen) x 1000 Pour l’année 2022, la société APELEM a enregistré 2 accidents de travail ayant entrainés des arrêts de travail et 1 accident de trajet, soit une stabilisation par rapport à l’année 2021. En 2022, aucune maladie professionnelle n’a été reconnue. 3.1.5 Formation : • Les politiques mises en œuvre en matière de formation au sein d’APELEM. Intervenant dans un domaine de pointe dans le secteur de hautes technologies, le groupe a besoin d’un personnel compétent et qualifié pour pouvoir croitre. La formation est un facteur essentiel de progrès pour le Groupe qui consacre annuellement des efforts importants au déploiement de la formation professionnelle interne et externe. 3.1.6 Egalité de traitement : • Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes En tant qu’entreprise multiculturelle, la diversité de nos marchés, zones d’activité et clients trouve aussi écho dans la diversité de nos collaborateurs. Le groupe veille à la mixité culturelle, la parité, la mixité intergénérationnelle, tant au niveau du recrutement, de l’évolution interne, que de l’accès à la formation professionnelle. En ce sens, l ’Index Ega pro calculé sur l’année 2022 affiche un très beau score de 93/100. • Mesures prise en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées au sein de d’APELEM. La politique de développement des ressources humaines s’emploie à favoriser le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés, et à ouvrir l’ensemble des postes à pourvoir au sein du groupe à ce public prioritaire. Sur l’année 2022, APELEM a employé 6 salariés, ainsi qu’un prestataire bénéficiant de la reconnaissance de travailleur handicapé. De plus, le groupe bénéficie d’une minoration de sa contribution en raison de l’âge des bénéficiaires de ces mesures. Au titre de l’exercice 2022, le groupe a partiellement rempli ses obligations en matière d’insertion et d’emploi de personnes handicapées. • La politique de lutte contre les discriminations GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 27/89 Le groupe s’engage : - à garantir l’égalité de traitement à l’embauche ainsi qu’à toutes les étapes du recrutement ; - à garantir les mêmes possibilités d’évolution professionnelle par un accès à la formation et un traitement équitable des promotions ; - à développer les actions en faveur de l’équilibre vie professionnelle, vie familiale et personnelle en réalisant annuellement avec chaque collaborateur les entretiens individuels de progrès qui sont l’occasion de recueillir les souhaits, mais aussi d’identifier d’éventuels problèmes et de proposer les aménagements nécessaires. 3.1.7 La promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail relatives : Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, A l’élimination du travail forcé ou obligatoire, A l’abolition effective du travail des enfants, Concernant la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT, DMS, société française et dont la grande majorité de l'effectif est française, applique le droit français, européen et international. Les fournisseurs ou sous-traitants du groupe sont également en très large majorité français ou européens et sont soumis aux mêmes obligations. 3.2 Informations sociales (Apelem Espagne) Au 31 décembre 2022, APELEM Espagne comptait 1 salarié masculin de 68 ans comme au 31 décembre 2021. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 28/89 3.3 Informations environnementales 3.3.1 Politique générale en matière environnementale • L’organisation de la société pour prendre en compte les questions Environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Une charte environnement est mise en place depuis janvier 2010 selon laquelle : Notre entreprise décidée à mettre en œuvre des pratiques et des valeurs en faveur du respect de l’environnement et du développement durable s’engage à : - Intégrer des règles environnementales dès la conception du dispositif médical, afin de limiter les consommations de ressources naturelles et la production de rejets et déchets polluants (éco-conception) ; - Privilégier le recours à des matériaux performants, recyclés et recyclables, dans la mesure où l’état de l’art le permet et dans le respect des règles de sécurité imputables à nos dispositifs médicaux ; - Favoriser les échanges d’informations et de documents sous forme électronique, en interne via notre réseau informatique et en externe via notre portail Internet et son accès client ; - Encourager notre personnel à des pratiques favorables à la protection de l’environnement dans ses gestes usuels et professionnels au quotidien ; - Susciter et promouvoir chez nos clients et partenaires l’adhésion à nos engagements en matière de protection de l’environnement ; - Assurer le tri, puis la valorisation ou l’élimination adéquate des déchets, dans des conditions respectueuses de l’environnement et de la santé des personnes. - Travailler ensemble à l’amélioration de nos processus pour réduire au maximum notre impact écologique. Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement : Le personnel des départements recherche et développement et bureau d‘études est sensibilisé afin de prendre en compte les impacts environnementaux dès la conception des nouveaux produits. A insi un membre du bureau d’étude a suivi une formation auprès du LCIE-Bureau Veritas fin 2011 sur le thème « Normes environnementales et impacts : intégrer l’éco-conception dans le développement de vos produits », Le responsable du service recherche et développement avait également bénéficié de cette formation antérieurement. La formation et l'information des salariés en matière de protection de l'environnement se traduisent également par un affichage de recommandations pour un usage raisonné des ressources (sensibilisation des services généraux). Les salariés sont aussi invités à utiliser les bennes de recyclage spécifiques en fonction de la typologie des déchets à évacuer. • Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Cf actions de formations évoquées ci-dessus • Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours DMS n’a constitué aucune provision en garantie relative à des risques environnementaux, n’ayant fait l’objet d’aucune condamnation à ce titre ni n’étant impliqué dans aucun litige mettant en jeu sa responsabilité à ce titre. 3.3.2 Pollution et gestion de déchets • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 29/89 Le groupe considère n’avoir aucun rejet affectant gravement l’environnement. Les produits chimiques, bien qu’étant peu utilisés au regard de notre activité, sont répertoriés, conservés dans une armoire dédiée et sécurisée, et éliminés selon la réglementation en vigueur. • Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets Prévention Le processus de conception du Groupe intègre la notion de développement durable, en privilégiant l’utilisation de matériaux recyclés et/ou recyclables. De plus, les systèmes sont conçus pour pouvoir être entièrement démontés en fin de vie, afin de permettre d’en trier tous les éléments et d’effectuer un recyclage des pièces (métal, cartes électroniques, plastique…). Responsabilité élargie du producteur Le Groupe a mis en place un système de collecte et de traitement des DEEE afin d’assumer ses responsabilités dans le cadre de la Responsabilité Élargie des Producteurs d’Équipements Électriques et Électroniques définie dans la Directive Européenne 2012/19/UE du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) et les articles R.543-172 et suivants du Code de l’Environnement. La collecte et le recyclage des dispositifs médicaux mis sur le marché Français (y compris les DOM et COM) sont financés en reversant une partie du prix de vente à Ecosystem, éco-organisme agréé par les pouvoirs publics pour gérer la fin de vie des équipements électrique et électroniques. Cette adhésion comprend l’enlèvement sur le site de nos clients et également sur le site de production APELEM. Un reporting annuel est effectué auprès de Ecosystem (nombre d’unités et tonnages d’équipements) qui prend en charge l’ensemble des déclarations au Registre national des Producteurs d’Equipements Electrique et Electronique tenu par l’ADEME. Gestion des déchets Les déchets produits par le Groupe sont majoritairement des déchets industriels non dangereux (déchets d’emballage…) et dans une moindre mesure des déchets industriels dangereux (emballages souillés, aérosols, DEEE). Pour favoriser la recyclabilité ou la valorisation de nos déchets et répondre aux exigences du Code de l’Environnement, un tri sélectif des déchets a été mis en place : des zones sont dédiées et identifiées, l’ensemble du personnel a été sensibilisé et des affichages rappellent les bonnes pratiques de tri. Afin de maîtriser la gestion de nos déchets, des contrats ont été formalisés avec deux prestataires qui mettent à notre disposition des containers spécifiques pour chaque catégorie de déchet et les acheminent vers des centres de traitements autorisés (spécialisés). Les produits sont conformes aux exigences de la Directive européenne RoHS du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, applicable depuis juillet 2014 aux dispositifs médicaux. • La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Une étude réalisée par les services de santé au travail a conclu que le niveau sonore à l’intérieur des ateliers ne présentait pas de danger particulier pour les utilisateurs, ni par extension pour les riverains. Le rayonnement ionisant est le risque le plus élevé qui a été identifié au niveau environnemental. L’exposition à ce risque trouve son origine dans les activités rayons X de calibration des machines. De nombreuses mesures de sécurité existent : dosimètre mensuel individuel et d’ambiance, marquage des zones de sécurité au sol, signalisation lumineuse pendant les tirs, tabliers, paravents, salles et armoires plombées. Les appareils sont conformes aux normes en vigueur en la matière. Rappelons également que les ostéodensitomètres à rayons X ne sont pas des appareils de radiologie classique : leur émission ionisante de rayons X est, ainsi, environ 100 fois plus faible qu’un appareil de radiologie conventionnel. De plus, 2 salariés du groupe qualifiés « personnes compétentes en radioprotection » PCR s’assurent que ces risques spécifiques sont correctement identifiés et maitrisés. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 30/89 Chaque nouvel entrant au sein des sociétés DMS et Apelem (salarié, stagiaire, intérimaire…) bénéficie à son embauche d'une formation spécifique sur la radioprotection dispensée par l'un des PCR référent, de plus, le livret d’accueil actualisé annuellement est remis le jour de l'intégration et reprend les informations relatives aux risques spécifiques et aux mesures de prévention correspondantes. Les salariés particulièrement exposés à ce risque sont porteurs de badges de dosimétrie, bénéficient d'une surveillance médicale renforcée et sont titulaires d'une fiche individuelle d'exposition . 3.3.3 Utilisation durable des ressources • La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les bureaux et site de fabrication du Groupe sont implantés en zones urbaines, dans des régions non soumises au stress hydrique. L'eau n'est pas utilisée dans le cycle de production, la consommation totale d’eau est donc non significative. • La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Les développements au sein du groupe visent systématiquement à réduire les poids des produits, ce qui conduit à un gain en termes de matière première utilisée ainsi qu’un allégement des masses à transporter. Nous sensibilisons également nos salariés à réduire les impressions papier à travers notre charte d’environnement ainsi qu’au recyclage de nos produits. • La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Le groupe doit mener une réflexion sur les mesures à prendre pour améliorer l’efficacité énergétique de ses installations, et n’utilise pas à ce jour d’énergies renouvelables. • L’utilisation des sols Compte tenu de son activité le groupe n’est pas concerné par ce thème. 3.3.4 Changement climatique • Les rejets de gaz à effet de serre L’activité industrielle ne génère pas directement de rejets de gaz à effet de serre. Le groupe a mis en place un système de visioconférence afin de limiter les déplacements routiers et favorise la pratique du télétravail à hauteur de 2 jours par semaine sur les postes télétravaillables. • L’adaptation aux conséquences du changement climatique Non applicable : aucun site implanté dans des zones sensibles, sismiques, inondables 3.3.5 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Non applicable : aucun site implanté en zone protégée GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 31/89 3.4 Informations sociétales 3.4.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales Les comptes consolidés de l’année 2022 comprennent 68 K€ de charges comptabilisées au titre de la contribution foncière des entreprises, qui seront versées aux collectivités locales. 3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines • Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations et les actions de partenariat ou de mécénat : Le groupe utilise les services de centres locaux d’aide par le travail (ESAT) qui permettent l'insertion professionnelle des personnes handicapées dans la vie active. Le groupe accueille également des stagiaires de tous niveaux en partenariat avec plusieurs établissements d’enseignement. 3.4.3 Sous-traitance et fournisseurs • La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Le groupe applique des méthodes d’évaluation de ses fournisseurs qui permettent la notation de critères sociaux et environnementaux et invite ses fournisseurs à initier une démarche de qualité environnementale. Le groupe se conforme aux régulations en vigueur en matière de risques environnementaux et respecte les directives européennes de réduction des matières dangereuses dans ses composants et ses process. • L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Afin de bénéficier de la valeur ajoutée des fournisseurs et sous-traitants sur ses conceptions et améliorer constamment ses produits, DMS Imaging favorise les co-développements. Des relations de partenariat se développent, basées sur le respect mutuel des parties. Les actions de sous-traitance donnent lieu à des transferts de compétences, à des actions de formation des équipes qui permettent de connaitre les conditions de production et d’apprécier les bonnes conditions sociales et environnementales de nos partenariats. Des audits annuels sont réalisés auprès des sous-traitants stratégiques afin de vérifier la qualité des pratiques, le bon niveau de formation des opérateurs et le cadre social des activités. La recherche systématique de sous-traitants certifiés ISO 9001, ISO 13485, ou dotés de systèmes d’assurance qualité efficaces contribue à une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux. Le groupe assume ses obligations de vigilance à l’égard de ses sous-traitants en matière de travail dissimulé. 3.4.4 Loyauté des pratiques • Les actions engagées pour prévenir la corruption GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 32/89 Les thèmes tels que les conflits d’intérêts, les cadeaux et les invitations seront prochainement formalisés dans les procédures spécifiques au service achats du groupe. Le groupe a également inclus ces notions dans le livret d’accueil remis à chaque nouveau salarié afin de communiquer sur son engagement pour prévenir la corruption. • Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le groupe ne commercialise pas de produits directement auprès du grand public, mais à travers des distributeurs professionnels, ou à des établissements de santé. Les équipements commercialisés par le Groupe sont soumis à des tests stricts pour obtenir le marquage CE, ce qui assure la prise en compte de la sécurité des patients et des opérateurs, notamment en termes de respect des doses de radiation et de radioprotection. Par ailleurs le groupe est soumis aux déclarations de matériovigilance auprès de l’ANSM en France ainsi qu’auprès des autres organismes internationaux. • Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme Néant GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 33/89 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Organes d’administration, de gestion et de surveillance et direction générale 4.1.1 Composition du Conseil d’Administration Du 24 janvier 2022 au 12 septembre 2022, le Conseil d’Administration est composé comme suit : Nom Adresse professionnel le Fonction Activité principale significative en dehors de la Société Début du manda t Fin du mandat Jean-Paul ANSEL 9 Avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues- Le-Montueux Président, administrateu r exécutif Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS jusqu'au 18 juillet 2022 24 janvier 2022 Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2024 Révoqué le 12 septembre 2022 Samuel 9 Avenue du Administrateu Directeur Général 24 Assemblée SANCERNI Canal Philippe r exécutif et Délégué de janvier générale appelée à Lamour délégué DIAGNOSTIC 2022 statuer sur les 30660 MEDICAL comptes clos au 31 Gallargues- SYSTEMS jusqu’au décembre 2024 Le-Montueux 18 juillet 2022 puis Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Louise 9 Avenue du Administrateu Administratrice de 24 Assemblée ARMENGAUD Canal Philippe r non-exécutif DIAGNOSTIC janvier générale appelée à Lamour MEDICAL 2022 statuer sur les 30660 SYSTEMS jusqu’au comptes clos au 31 Gallargues- 18 juillet 2022 décembre 2024 Le-Montueux Révoquée le 12 septembre 2022 Lors de l’Assemblée Générale du 12 septembre 2022, Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud ont été révoqués de leur fonction d’administrateur. Lors de cette même Assemblée, Monsieur Jean-François Gendron et Monsieur Régis Roche ont été nommés administrateur. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 34/89 Ainsi à compter du 12 septembre 2022, le Conseil d’Administration est composé comme suit : Nom Adresse professionn elle Fonction Activité principale significative en dehors de la Société Début du mandat Fin du mandat Samuel 9 Avenue du Administrateur Directeur 24 janvier Assemblée SANCERNI Canal délégué Général Délégué 2022 générale Philippe de DIAGNOSTIC appelée à Lamour MEDICAL statuer sur les 30660 SYSTEMS comptes clos au Gallargues- jusqu’au 18 juillet 31 décembre Le-Montueux 2022 puis 2024 Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Régis ROCHE 400 rue Président du Président et 12 Assemblée Pierre Conseil directeur septembre générale Berthier, d’administratio scientifique de la 2022 appelée à 13290 Aix en n SAS Neosyad statuer sur les Provence comptes clos au 31 décembre 2025 Jean-François 81 rue des Administrateur Gérant de la 12 Assemblée GENDRON saint pères, indépendant société JFG septembre générale 75006 Paris Stratégie 2022 appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025 A ce jour, la Société ne se conforme pas aux dispositions suivantes : o L’article 7 :86 du Code des sociétés et associations belge qui requiert qu’au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres. o La disposition 3.4 du Code belge de gouvernance d’entreprise qui prévoit que le conseil d’administration doit comprendre au moins trois administrateurs indépendants. La Société recherche activement de profils d’administrateurs et s’engage à se conformer aux exigences du Code des sociétés et associations belge et du code belge de gouvernance d’entreprise au plus tard lors de la prochaine assemblée générale venant à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022. 4.1.2 Liens familiaux Il n'y a pas de lien familial entre les personnes citées ci-dessus. 4.1.3 Expertise et expérience pertinente des membres du Conseil d’administration Du 24 janvier 2022 au 12 septembre 2022 : Monsieur Jean-Paul ANSEL Diplômé de l’Ecole Supérieur de Commerce en 1972, Monsieur ANSEL a exercé différentes fonctions commerciales et financières en France et à l'étranger. Il est devenu Banquier d'affaires chez Merrill Lynch et HSBC GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 35/89 avant de s'occuper de redressement de sociétés en difficultés depuis 2002. Il a rejoint DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2009. Monsieur Samuel SANCERNI Diplôme d’ingénieur – Cimes Grenoble 2001 Diplômé d’un Master commerce International de l’IAE de Montpellier en 2007 Certificat HEC Paris “business & Corporate Strategy” en 2021, 27 ans d’expériences dans des industries de l’imagerie médicale (Mammographie, échographie, Radiologie) Monsieur SANCERNI a travaillé au sein de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS pendant 20 ans en tant que Directeur Commercial d’Apelem puis comme Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et président de AXS MEDICAL. Il est depuis janvier 2022 Administrateur Délégué de DMS Imaging. Il est Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022. Il est Administrateur Délégué de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022. Samuel Sancerni est à l'origine des contrats commerciaux majeurs avec les sociétés Canon Medical System Europe, Carestream Healthcare et Fujifilm, grâce auxquels le Groupe DMS Imaging tire une partie importante de son chiffre d'affaires. Ingénieur en biomédical et diplômé en stratégie et finance d'entreprise à HEC Paris, Samuel Sancerni est un expert reconnu de l'imagerie médicale avec 27 ans d'expérience en business développement en France et à l'export. Il a mis en place une équipe de management de grande compétence qui permet depuis 2018 au Groupe DMS Imaging de surperformer le marché de l'imagerie médicale Madame Louise ARMENGAUD Diplômée d’un DEA en droit privé et d’un DEA d’histoire du Droit, Madame ARMENGAUD a occupé différents postes au sein de la direction juridique du groupe Gallimard puis au sein du groupe Happercollins. Madame ARMENGAUD n’occupe pas de fonction au sein du Groupe DMS Imaging. A compter du 12 septembre 2022 : Monsieur Samuel SANCERNI – voir ci-dessus Monsieur Régis ROCHE Diplômé d’un PHD en Biologie cellulaire et moléculaire de l’Université de Aix-Marseille, Régis Roche a complété son cursus universitaire par un post-doctorat dans le laboratoire de Biochimie et de génétique moléculaire de l’université de la Réunion et un diplôme inter Universitaire en thérapie cellulaire de l’université de Haute-Alsace Mulhouse-Colmar. Il est l'auteur d'une trentaine de publications scientifiques dans des revues spécialisées à comité de lecture et inventeur d'une dizaine de brevets. Entrepreneur, il créé et dirige les sociétés Stemcis et Adip’sculpt qu’il revend au groupe DMS en 2015, puis intègre en tant que directeur général le pôle de compétitivité PMT de Besançon. PMT catalyse l’innovation et accélère le business des entreprises industrielles en Bourgogne-Franche-Comté. Depuis 2017, il fédère grâce à ses clusters PMT Santé et PMT ASD, les filières des technologies de santé d’une part et de l’aéronautique-spatial-défense d’autre part, issues d’une excellence dans les microtechniques. En 2020 il crée la Société de Biotechnologie Neosyad, spécialisée dans le développement et la production de machines automatiques pour la chirurgie plastique et reconstructrice, dont il est Président et directeur scientifique. Il est Président du Conseil d’administration de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022. Monsieur Jean-François GENDRON Monsieur Jean François GENDRON a commencé sa carrière dans l’entreprise familiale Gendron Industrie (filtration insdustrielle), dont il devient le dirigeant. Il cède l’entreprise en 2001 pour reprendre la société Sotec Médical, entreprise spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation de matériel médical pour le domicile et les Ehpad. Sotec développe aussi une activité de chariots de transfert et ambulatoires pour cliniques et hôpitaux aussi bien à en France qu’à l’export. En 2017 Sotec Médical rejoint le groupe HCare et Monsieur Jean François GENDRON devient vice-président en charge du Développement. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 36/89 Parallèlement à sa vie de chef d'entreprise, il s'investit dans de nombreuses missions d’intérêt général : il préside le CJD de Nantes de 1998 à 2000, puis est élu Président de la CCI Nantes St-Nazaire en 2004, ainsi que Président de CCI international. Fin 2016, il est élu Président de la CCI Pays de la Loire. En plus de ses fonctions de conseiller du commerce extérieur de la France il est également, depuis 2017, Président de French Healthcare Association. Cette marque, portée par le ministère de l’Europe et des Affaires Etrangère (MEAE), valorise l'expertise et l'innovation françaises dans le domaine de la santé à l’export en la plaçant au cœur de la diplomatie économique de la France. Il est administrateur indépendant de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022. 4.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration de la Société Pour chaque membre du Conseil d’administration, les autres mandats et fonctions exercés en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment lors des cinq dernières années sont les suivants : Administrateurs du 24 janvier 2022 jusqu’au 12 septembre 2022 : Autres mandats et fonctions exercés Jean-Paul ANSEL En cours au sein de DMS Imaging : - Administrateur Exécutif de DMS Imaging (ex-ASIT Biotech) jusqu’au 12 septembre 2022 - Président de la SAS APELEM - Gérant de la société SARL MEDILINK - Président d'Apelem Espagne En cours hors de DMS Imaging : - Président de la SAS STEMCIS - Président de la SAS ADIP’SCULPT - Président du conseil d’administration de la SA HYBRIGENICS - Administrateur Délégué de la société GSE Holding - Administrateur de la SAS Inoviem Révolus : - Président et administrateur de la société Boyd Sense (fin en juin 2017) - Président et Administrateur de la société Alpha MOS (fin en juin 2017) - Président Directeur Général de DIAGNOSIC MEDICAL SYSTEMS jusqu’au 18 juillet 2022 Samuel SANCERNI En cours au sein de DMS Imaging : - Administrateur Délégué de DMS Imaging –- Directeur Commercial d'Apelem depuis le 28 juin 2013 - Président de la société AXS MEDICAL depuis le 14 mars 2016 En cours hors de DMS Imaging : - Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 27 septembre 2011 puis Président Directeur Général depuis le 18 juillet 2022 - Vice-Président du Groupe Imagerie au Snitem - Membre du bureau de l’association French Healthcare Révolus : - Néant. Louise ARMENGAUD En cours au sein de DMS Imaging : - Administrateur non exécutif de DMS Imaging jusqu’au 12 septembre 2022 En cours hors de DMS Imaging : - Correctrice d’Edition, Harpercollins Révolus : - Administrateur de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS jusqu’au 18 juillet 2022 Administrateurs à compter du 12 septembre 2022 : GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 37/89 Samuel SANCERNI En cours au sein de DMS Imaging : --Administrateur Délégué de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022 - Directeur Général d'Apelem depuis le 28 juin 2013 - Président de la société AXS MEDICAL depuis le 14 mars 2016 En cours hors de DMS Imaging : - Directeur Général Délégué de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 27 septembre 2011 puis Président directeur Général depuis le 18 juillet 2022 - Directeur Général Délégué de DMS SA depuis le 27 septembre 2011 - Vice-Président du Groupe Imagerie au Snitem - Membre du bureau de l’association French Healthcare Révolus : - Néant. Régis ROCHE En cours au sein de DMS Imaging : - Président du Conseil d’administration de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022 En cours hors de DMS Imaging : - Administrateur de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022 - Administrateur du pôle de compétitivité Eurobiomed Révolus : Directeur d’Adipscult Directeur de Stemcis Directeur du pôle de compétitivité des microtechniques Membre du bureau et administrateur du pôle des microtechniques Jean-François GENDRON En cours au sein de DMS Imaging : - Administrateur indépendant de DMS Imaging depuis le 12 septembre 2022 En cours hors de DMS Imaging : - Gérant de JFG Stratégie - Vice-Président et Administrateur de Hcare International - Gérant de SFA Industrie - Président de CCI des Pays de la Loire - Président de French Healthcare - Administrateur de la Fondation Belem - Membre du Comité Directeur de CCI France en France Révolus : Représentant permanent de la société Placinvest dans la société Banque CIC Ouest Aucun membre des organes d’administrations ou de direction de la Société n’a, au cours des 5 dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou d’un placement d’entreprise sous administration judiciaire. Par ailleurs, aucun membre des organes d’administrations ou de direction de la Société ne s’est vu prononcer à son encontre une quelconque mise en cause et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires. Enfin, aucun membre des organes d’administrations ou de direction de la Société n’a, non plus, été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur, au cours des 5 dernières années. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 38/89 4.1.5 Conflits d'intérêts et accords avec les actionnaires les plus importants M. Samuel SANCERNI est administrateur et Directeur Général Délégué DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS puis Président Directeur Général de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022 et détient directement et indirectement 2,25% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. M. Régis ROCHE est administrateur DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS depuis le 18 juillet 2022 et détient directement et indirectement 1,94% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. Ainsi, il pourrait résulter de cette situation un potentiel conflit d’intérêt entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leur intérêts privés au regard de leur situation d’actionnaire personnel de l’actionnaire majoritaire DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et/ou de leurs devoirs en qualité d’administrateurs de l’actionnaire majoritaire DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. Les membres du conseil d'administration la Société doivent appliquer les procédures de conflits d'intérêts prévues par le code des sociétés et des associations lorsqu'ils ont un conflit d'intérêts avec une décision à prendre respectivement par le conseil d'administration ou le directeur général. Les administrateurs sont censés organiser leurs affaires personnelles et commerciales de manière à éviter les conflits d'intérêts avec la Société. Tout administrateur ayant des intérêts financiers contradictoires (tel que prévu par l'article 7:96 du code des sociétés et des associations et des associations) sur toute question soumise au conseil d'administration doit la porter à la connaissance des commissaires aux comptes et des autres administrateurs et ne pas participer à toute délibération ou vote y afférent. La CGE « chartre de gouvernement d’entreprise » contient la procédure des transactions entre la Société et les administrateurs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales sur les conflits d'intérêts. La CGE contient une procédure similaire pour les transactions entre la Société et les membres de la direction. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres des organes sociaux de la Société a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. Il n’existe aucun accord de restriction par les membres des organes d’administrations ou de direction de la Société concernant la cession des titres de la Société qu’ils pourraient détenir. A l’exception de ce qui précède, et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des personnes composant les organes d’administration de la Société à l’égard de celle-ci en tant qu’émetteur, et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs qui leurs incomberaient. 4.1.6 Rémunérations et avantages Conformément à l’article 7:100 §4 du CSA, le conseil d’administration constate que la société ne doit pas obligatoirement créer un comité de rémunération en son sein. C’est donc le Conseil d’administration présidé pour cette occasion par Régis Roche qui exerce les fonctions attribuées par la loi au Comité de rémunération. Consécutivement à la réalisation des Apports en nature de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, le Conseil d’administration a été intégralement renouvelé le 24 janvier 2022 puis de nouveau modifié le 12 septembre 2022. L’assemblée générale du 24 janvier 2022 a décidé de ne pas octroyer de rémunération directe aux dirigeants mais de créer une réserve de rémunération afin de rémunérer des missions spécifiques confiées aux administrateurs par le Conseil d’administration. Ces missions peuvent notamment concerner la participation à des « due diligence », la rédaction de documents de synthèse spécifiques à dessin de définition de la stratégie de la société et du groupe ou en vue de communication corporate auprès d’investisseurs privés ou institutionnels. Cette réserve de rémunération a été constituée de façon globale sans règle de répartition définie aux administrateurs avec un maximum de 100.000 euros pour chaque exercice. Aucune mission spécifique n’a été attribuée aux administrateurs durant l’exercice social clôturés au 31 décembre 2022. Cette réserve n’a donc pas été utilisée. Au-delà de cette réserve, aucune politique de rémunération particulière n’est mise en place spécifiquement au sein de la société. Une exception existe pour les réunions du conseil d’administration relatives à la clôture des comptes en raison de la charge particulière qui en résulte, lesquelles peuvent faire l’objet de jetons de présence à hauteur maximum de 2.000 euros par administrateur et par conseil d’administration. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 39/89 Les nouveaux administrateurs ayant été nommés sur l’exercice 2022, ils n’ont reçu aucune rémunération de ASIT Biotech sur l’exercice 2021. Il n’existe par ailleurs aucune option de souscription ou d’achat d’action en faveur des salariés ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration agissant comme Comité de rémunération propose à l’assemble générale de prolonger cette politique de rémunération sur l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration dans son ensemble approuve pour autant que de besoin cette proposition. 4.1.7 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Article 16 des statuts : conseil d’administration La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum neuf membres, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, lesquels sont nommés pour une période maximum de quatre (4) ans par l’assemblée générale, laquelle peut révoquer à tout moment leur mandat conformément à la loi. Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, celle-ci doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le code des sociétés et des associations, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. L’administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. Tout actionnaire ou groupe d’actionnaire détenant seul ou conjointement 15% ou plus des actions de la Société se voit reconnaître le droit de présenter un candidat au poste d’administrateur. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné proposera deux candidats dont l’identité sera communiquée au conseil d’administration au minimum 50 jours avant la date de l’assemblée générale, et ce afin de permettre aux comités de nomination et de rémunération de faire connaitre leurs recommandations au conseil d’administration. Sauf recommandation contraire des comités de nomination et de rémunération sur les deux candidats proposés (auquel cas de nouveaux candidats sont proposés) et pour autant sur la condition de participation susmentionnée soit remplie, un administrateur sera signé parmi les candidats proposés par l’actionnaire ou le groupe d’actionnaire concerné. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les mandats ne peuvent être renouvelés tacitement. Le mandat des administrateurs non renouvelés prend fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire. Article 17 des statuts : Présidence Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président pour une durée identique à celle de son mandat d’administrateur. Article 18 des statuts : Vacance En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L’administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l’administrateur qu’il remplace, sauf si l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement. L’élect ion définitive de l’administrateur remplaçant est mise à l’ordre du jour de la prochaine réunion de l’assemblée générale. Article 19 des statuts : Réunion du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum cinq (5) fois par an, sur convocation de son président. Deux membres du conseil d’administration peuvent demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées et doit procéder à la convocation demandée dans les cinq jours ouvrables de la réception de la demande. Le président doit également convoquer immédiatement le conseil d’administration à bref délai lorsqu’un évènement imprévu se produit nécessitant que le conseil d’administration prenne des mesures pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour raisonnablement détaillé de la réunion et sont envoyées au moins quatre jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit, étant entendu qu’une réunion particulière peut être convoquée à bref délai dans le cas prévu à l’alinéa ci- dessus. Les réunions pourront être organisées au siège de la société ou tout autre lieu indiqué dans les convocations. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 40/89 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par le biais d’une conférence téléphonique ou vidéo téléphonique ou de moyens de communication similaires permettant à toutes personnes participant à la réunion de s’entendre simultanément les unes les autres. La personne qui participe à la réunion par ce biais est considérée comme présente à ladite réunion. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Tout administrateur peut sonner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations. Article 20 des statuts : Délibération du conseil d’administration Le conseil d’administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum de présence n’est pas atteint, aucune décision ne pourra être prise et une nouvelle réunion devra être convoquée à la demande de n’importe quel administrateur avec un délai de convocation pouvant alors être réduit à deux jours ouvrables, sans préjudice des cas de convocation à bref délai. Au cours de cette nouvelle réunion, le conseil d’administration pourra valablement délibérer et statuer sur le même ordre du jour et les mêmes propositions quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. Sous réserve de dispositions légales ou statutaires plus strictes, les décisions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité simple des voix émises par les administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises mais seront pris en compte dans le calcul du quorum. Article 21 des statuts : Procès-verbaux Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis par le président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs présents ou leur mandataire, les procurations sont annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signées soit par le président du conseil d’administration et un administrateur, soit par deux administrateurs. 4.1.8 Contrats de services A la date de la clôture, il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou, à la connaissance de la Société, à l’une quelconque des Participations prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 4.2 Gouvernance d’entreprise Depuis le 24 janvier 2022 et la réalisation de l’Apport, la gouvernance d'entreprise de la Société a changé. Les comités d’audit et de nomination et de rémunération ne seront pas remis en place. Le Comité d’Administration assurera ces fonctions. 4.2.1 Comités du Conseil d’Administration Article 22 des statuts : Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs (comités d’audit, comité de nomination et de rémunération, comité stratégique, comité scientifique, etc ..). Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d’administration dans le respect des règles prévues par le Code des sociétés et des associations. Article 23 des statuts : Mandataires spéciaux Le conseil d’administration, dans le respect des règles prévues par le Code de sociétés et des associations, peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des missions spécifiques et déterminées. Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences, cette rémunération peut être forfaitaire ou variable. Article 24 des statuts : Gestion journalière Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de délégué à la gestion journalière. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 41/89 APELEM SAS APELEM ESPAGNE SA Femmes 39 - Hommes 77 1 Total 116 1 GROUPE DMS IMAGING 39 78 117 APELEM SAS APELEM ESPAGNE SA Agent de maitrise 3 - Cadre 64 1 Direction 1 - Employé(e) 20 - Ouvrier 18 - Technicien 10 - Total 116 1 APELEM SAS APELEM ESPAGNE SA CDI 109 1 Travailleurs temporaires 7 - Total 117 1 GROUPE DMS IMAGING 3 65 1 20 18 10 117 GROUPE DMS IMAGING 110 7 117 Toute personne chargée de la gestion journalière de la société peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des missions spécifiques déterminées. Sans préjudice de toute demande spécifique que le conseil d’administration pourrait formuler, la société mettra en place un système de rapport périodique au conseil d’administration par la(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière. La(les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière fournira(ont) ses(leurs) meilleurs efforts pour que toutes les demande(s) du conseil d’administration en la matière ainsi que le système de rapport soient scrupuleusement respectés. 4.2.2 Le Comité d’Audit Depuis le 24 janvier 2022, le Comité d’Administration assure la fonction de comité d’audit. 1 4.2.3 Le comité de nomination et de rémunération Depuis le 24 janvier 2022, le Comité d’Administration assure la fonction de comité de nomination et de rémunération. 4.2.4 L’équipe de management exécutif Depuis le 24 janvier 2022, l'équipe de management exécutif est uniquement composée de Samuel SANCERNI. 4.2.5 Salariés A la date de la clôture le Groupe DMS Imaging compte 118 salariés répartis comme suit : A noter que DMS Imaging, Medilink, AXS Medical n’ont pas de salarié au 31 décembre 2022. A noter que pour les filiales de APELEM : o APELEM Korea n’a pas de salariés car elle est en sommeil et o la société Russe « SPECTRAP » n’est détenue qu’à 33% par APELEM. La société APELEM ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. 1 La société répond aux critères du§3 art 7 :99 – nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes – total bilan inférieur à 43 M€ et chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 M€. GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 42/89 MEDILINK EURL AXS MEDICAL SAS APELEM SAS APELEM ESPAGNE SA Activité ostéo Femmes - - 31 - 10 Hommes - - 67 1 6 Total - - 98 1 16 GROUPE DMS IMAGING 41 74 115 MEDILINK EURL AXS MEDICAL SAS APELEM SAS APELEM ESPAGNE SA Activité ostéo CDI - - 92 1 15 Travailleurs temporaires - - 6 - 1 Total - - 98 1 16 GROUPE DMS IMAGING 108 7 115 Au 31 décembre 2021 * Activité ostéodensitométrie anciennement logée dans DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS * Activité ostéodensitométrie anciennement logée dans DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS * Activité ostéodensitométrie anciennement logée dans DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS 4.3 Principaux actionnaires 4.3.1 Structure de l’actionnariat à la date de la clôture Le tableau représente la structure de l'actionnariat de la Société à la date de la clôture (sur la base des notifications de transparence et des informations accessibles au public): Actionnaire % Nombre d’actions DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (1) 88.33% 1.315.789.473 SFPI-FPIM (2) 1,30% 19.317.301 Rodolphe de Spoelberch 0,12% 1.786.841 Flottant 10,25% 152.713.716 Total 100% 1.489.607.331 3. DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, société anonyme de droit français au capital de 19 022 256,08 Euros (soit 16.120.556 actions composant le capital social de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS d’une valeur nominale théorique de 1,18 Euros), cotée sur le compartiment Growth d’Euronext Paris. Le premier actionnaire M. Jean-Paul ANSEL détient directement et indirectement 12,89% du capital de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. 4. SFPI-FPIM est contrôlée à 100% par l’Etat Belge Outre les seuils de divulgation légaux, la Société n’a pas instauré d’autres seuils statutaires. La Société ne détient pas d’actions propres. GROUPE DMS IMAGING 7 71 1 14 14 8 115 MEDILINK EURL AXS MEDICAL SAS APELEM SAS APELEM ESPAGNE SA Activité ostéo Agent de maitrise - - 6 - 1 Cadre - - 56 1 14 Direction - - 1 - - Employé(e) - - 13 - 1 Ouvrier - - 14 - - Technicien - - 8 - - Total - - 98 1 16 GROUPE DMS IMAGING Rapport annuel 2022 Information réglementée 43/89 4.3.2 Droit de vote Chaque Action de la Société donne en principe droit à son détenteur à une voix à l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi. Il n'y a que des actions ordinaires et il n'y a pas de droits spéciaux attachés à l'une quelconque des actions ordinaires, ni de droits spéciaux d'actionnaire pour aucun des actionnaires de la Société. 4.3.3 Contrôle et changement de contrôle A la date de clôture, la Société est contrôlée par DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, laquelle déteint 88,33% du capital et des droits de vote de la Société. Les procédures légales applicables en matière de conflits d'intérêts visent à garantir que ce contrôle ne soit pas abusif. Le Conseil d'Administration encourage en outre les actionnaires importants et de contrôle de la Société à (i) faire connaître leurs objectifs stratégiques au Conseil d'Administration en temps utile, (ii) à faire un usage réfléchi de leur position, (iii) à éviter autant que possible les conflits d'intérêts et (iv) à respecter les droits et les intérêts des actionnaires minoritaires. Le Conseil d'Administration s'engage également dans un dialogue efficace avec les actionnaires et les actionnaires potentiels, afin de mieux comprendre leurs objectifs et leurs attentes. Aucun droit de contrôle spécial n'a été accordé à certaines catégories d'actionnaires. Par ailleurs, les statuts ne contiennent aucune clause susceptible d’avoir pour effet de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle de la Société. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 44/89 5. Comptes annuels consolidés 5.1 Bilan au 31 décembre 2022 Le bilan comparatif ci-après au 31 décembre 2021 est un bilan combiné. ACTIF en K€ Notes 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Variation Immobilisations incorporelles Note 4 6 723 6 269 454 Immobilisations corporelles Note 5 5 491 5 846 - 355 Actifs financiers non courants Note 6 194 204 - 10 Autres actifs non courants Note 9 - - - Total de l'actif non courant 12 408 12 319 89 Stocks Note 7 13 049 11 562 1 488 Créances clients Note 8 6 136 6 532 - 396 Autres actifs courants Note 9 4 067 3 455 612 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 10 4 232 2 427 1 805 Total de l'actif courant 27 485 23 976 3 509 TOTAL DE L'ACTIF 39 893 36 296 3 597 PASSIF en K€ Notes 31/12/2022 12 mois 31/12/2021 12 mois Variation Capital émis Note 26 66 072 4 610 61 462 Prime d'émission 38 630 443 38 187 Autres réserves - 88 478 6 051 - 94 529 Résultat de l'exercice - 5 584 - 214 - 5 370 Total des capitaux propres 10 640 10 890 - 250 dont capitaux propres part du Groupe 10 561 10 805 - 244 dont intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 79 85 - 6 Emprunts à long terme (part >1an) Note 11 10 340 9 171 1 169 Provisions à long terme Note 12 198 347 - 149 Autres passifs non courants Note 13 531 531 - 0 Total du passif non courant 11 069 10 049 1 020 Fournisseurs et comptes rattachés Note 14 9 387 6 555 2 832 Autres créditeurs Note 14 3 861 4 471 - 610 Partie courante des emprunts long terme Note 11 4 447 4 330 118 Provisions à court terme Note 12 489 489 Total du passif courant 18 184 15 357 2 827 TOTAL DU PASSIF 39 893 36 296 3 597 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 45/89 5.2 Etat du résultat global au 31 décembre 2022 Le compte de résultat comparatif ci-après au 31 décembre 2021 est un compte de résultat combiné. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 31/12/2022 31/12/2021 Notes K€ 12 mois 12 mois Activités maintenues Produit des activités ordinaires Note 17 35 271 36 270 Autres produits Note 18 1 821 1 962 Variation de stocks de produits finis et en cours -354 -1 757 Marchandises et matières consommées Note 19 -22 662 -22 459 Frais de personnel Note 20 -6 438 -6 353 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Note 5 -696 -775 Dotations aux provisions Note 12 -138 -275 Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles Note 4 -1 441 -1 158 Charges externes Note 21 -5 309 -4 931 Autres charges Note 22 -257 -264 Résultat opérationnel courant -202 261 Autres produits et autres charges opérationnels Note 23 -5 090 -232 Résultat opérationnel -5 292 29 Produits financiers 191 56 Charges financières -482 -327 Résultat financier Note 24 -292 -271 Résultat avant impôt -5 584 -242 Résultat de l'exercice relatif aux activités maintenues -5 584 -242 Impôt sur le résultat Note 25 0 1 Résultat des activités abandonnées 0 0 Résultat net consolidé -5 584 -241 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle -6 Résultat net consolidé-part du groupe -5 578 -241 Résultat par action revenant aux actionnaires (€/action) Résultat de base par action pour le résultat net Note 27 -0,0037 -0,01 Résultat de base par action pour le résultat des activités maintenues Note 27 -0,0037 -0,01 Résultat dilué par action pour le résultat net Note 27 -0,0037 -0,01 Résultat dilué par action pour le résultat des activités maintenues Note 27 -0,0037 -0,01 ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé -5 584 -241 Pertes et gains actuariels Effet d'impôt 70 -17 - Sous-total autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 70 -17 Écarts de conversion - Sous-total autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés au compte de résultat 0 0 Total autres éléments du résultat global 70 -17 Résultat global -5 514 -258 Dont part du groupe Dont part des intérêts minoritaires -5 508 - 6 -258 0 5.3 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 Nombre d'actions Capital social Prime d'émission Coût des augmentations de capital Réserves et Résultats consolidés TOTAL CAPITAUX PROPRES Intérêts minoritaires TOTAL PART DU GROUPE en K€ - sauf nombre d'actions Solde au 31 décembre 2020 21 892 592 4 610 443 6 616 11 669 11 669 Changement de méthode Correction d'erreur Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto détenus Variation de périmètre - Capitaux propres Ex-Asit (2) Conversion de la dette en capital (2) Augmentation de capital due à l'apport de DMS Imaging (2) Autres Résultat net - 241 - 241 - 241 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 17 - 17 - 17 Dividendes Distribution au reste du Groupe - 521 - 521 - 521 Augmentation de capital net de frais Réduction de capital Solde au 31 décembre 2021 (1) 21 892 592 4 610 443 5 837 10 890 85 10 805 Changement de méthode - - Correction d'erreur - - Paiements fondés sur des actions - - Opérations sur titres auto détenus - - Variation de périmètre - Capitaux propres Ex-Asit (2) 17 076 38 630 - 2 365 - 55 067 - 1 726 - 1 726 Conversion de la dette en capital (2) 151 925 266 3 995 3 995 3 995 Augmentation de capital due à l'apport de DMS Imaging (2) 1 315 789 473 40 390 - 41 963 - 1 573 - 1 573 Autres - 443 5 010 4 567 4 567 Résultat net - 5 584 - 5 584 - 6 - 5 578 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 70 70 - 70 Dividendes - - Coût des paiements en actions - - Augmentation de capital net de frais - - Réduction de capital - - Solde au 31 décembre 2022 1 489 607 331 66 072 38 630 - 2 365 - 91 697 10 640 79 10 561 (1) Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s’élevaient à 10 890 K€ et correspondaient aux capitaux propres combinés de l’activité Imagerie médicale de DMS. (2) La ligne « variation de périmètre » en 2022 correspond à l’intégration de l’entité DMS Imaging (ex Asit Biotech) au sein de l’activité Imagerie Médicale de DMS (acquisition inversée) GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 46/89 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 47/89 5.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau des flux de trésorerie comparatif au 31/12/2021 ci-après présente une information combinée au 31/12/2021. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net de l'ensemble consolidé -5 584 -241 Elimination des éléments non monétaires : . Dotations aux amortissements et provisions 4 094 2 017 . Variation des impôts différés . Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 2 982 . Produits et charges d'intérêts 234 . Résultat de cession d'actifs non courants -36 117 Marge brute d'autofinancement 1 690 1 893 Variation des stocks -1 488 164 Variation des créances clients 43 -126 Variation des dettes fournisseurs 1 763 -248 Variation des autres dettes / autres créances 318 -1 335 Total variation du besoin en fonds de roulement opérationnel 636 -1 545 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (1) 2 326 348 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Acquisition d'immobilisations et actifs financiers -2 210 -1 921 Cession d'immobilisations et autres actifs non courants (y.c. titres de la société mère) Réduction d'actifs financiers 47 Incidence variation de périmètre 1 218 Subventions d'investissement encaissées 531 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (2) -992 -1 343 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Versements d'avances conditionnées Dividendes versés Nouveaux emprunts et financements Remboursements d'emprunts, avances et financements 122 3 000 -2 650 -521 3 484 -960 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (3) 471 2 003 Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (4) Variation nette de trésorerie (1) + (2) + (3) + (4) 1 805 1 008 Incidence de la variation des taux de change -1 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices et mobilisations Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices et mobilisations 2 427 1 420 2 427 -2 4 232 2 427 4 232 0 Variation trésorerie nette 1 805 1 008 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 48/89 5.5 Annexe des états financiers consolidés DMS Imaging est une société anonyme de droit belge, étant enregistrée au Registre des Personnes Morales de Liège (Belgique) et domiciliée avenue Louis 231 à Bruxelles (Belgique). Son activité est liée à la fabrication d’appareils d'imagerie médicale. Déclaration de conformité : Au 31 décembre 2022, les états financiers consolidés du Groupe DMS Imaging ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC, approuvées par l’Union Européenne et applicables à cette date. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l’UE. Les comptes présentent en milliers d’euros (sauf mention contraire) : • L’état de la situation financière • L’Etat du résultat global • Le tableau de variation des capitaux propres • Le tableau des flux de trésorerie • L’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes combinés établis au 31 décembre 2021. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 49/89 NOTE 1 Eléments marquants de l’exercice Activités • Sur l’exercice 2022, le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’établit à 35,3 M€, en repli annuel limité de - 3% avec un effet de base important par rapport à 2021. Pour rappel, le groupe avait bénéficié d’un contrat à caractère exceptionnel en 2021 ( 2 ) pour la livraison de tables de radiologie à l’international et avait également réalisé près de 4% de son chiffre d’affaires en Ukraine, Russie et Biélorussie en 2021. • Au mois d’avril 2022, le groupe a annoncé la signature d’un accord de collaboration avec la société Micro- X, société australienne spécialisée dans la technologie des tubes à rayons X à cathode froide dédiés aux marchés de la santé et de la sécurité. Cet accord a pour objectif d’intégrer cette nouvelle technologie dans les produits en cours de développement dans le cadre du projet MC2. Pour rappel, ce projet qui bénéficie d’une subvention dans le cadre du plan de relance, vise à développer deux nouvelles solutions d'imagerie haut de gamme, un mobile de radiologie et un arceau de bloc opératoire, qui seront fabriquées en France. • Au mois de novembre 2022, le groupe a annoncé la signature d’un nouveau partenariat, à l’échelle de l’Union européenne, avec Canon Medical Systems Europe pour la conception et commercialisation d'un système de radiographie et de fluoroscopie (RF) de nouvelle génération, table numérique télécommandée, développé par DMS Imaging à partir de la technologie de détecteur numérique de Canon. Cette nouvelle solution sera mise sur le marché au 2nd semestre 2023. Autres informations • Au début de l’année 2021, la société DMS Imaging (ex ASIT Biotech) a entamé des discussions avec le Groupe DMS qui l’ont amené à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de réorganisation judicaire intégrant un projet d’apport de l’activité Imagerie Médicale du Groupe DMS et prévoyant o Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance o Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions Ce plan a été approuvé par les créanciers de la Société et par le tribunal de l’entreprise de Liège au mois de février 2021. Un des créanciers sursitaires, la Région Wallonne, qui détient une créance de 41 K€ inscrite dans le passif sursitaire, a fait appel de la décision d’homologation du tribunal de Liège. Elle a été déboutée de ses demandes par un arrêt rendu par la Cour d’appel de Liège le 14 septembre 2021. Elle a par la suite formé un pourvoi en cassation au mois de janvier 2022. Ce pourvoi n’est pas suspensif de la décision d’homologation prise par la cour d’appel de Liège. L’opération d’apport de la branche Imagerie Médicale du groupe DMS à la Société a été approuvée par l’assemblée générale de DMS SA le 30 décembre 2021. Cette même opération ainsi que la conversion des créances sursitaires en capital dans le cadre du PRJ ont été approuvées par l’assemblée générale de DMS Imaging (ex Asit Biotech) le 24 janvier 2022. Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et DMS Imaging (ex Asit Biotech) ont ainsi annoncé la finalisation de l’opération par l’apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. La division imagerie médicale est composée des titres de la société APELEM et de ses filiales, des titres de la société AXS MEDICAL et des titres de la société MEDILINK, tous détenus à 100% par la société DMS. Dans ce contexte, la société ASIT Biotech a été renommée « DMS Imaging SA » et a procédé à deux augmentations de capital : o Une augmentation de capital d’un montant de 4 M€ préalable à l’opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion o Une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport. Le capital de la société Asit Biotech s’élevait au 31 décembre 2021 à 17 076 K€. Le capital social du bilan combiné, correspondant au capital du pôle imagerie médicale du groupe DMS, au 31 décembre 2021 2 DMS Imaging a livré en 2021 une commande exceptionnelle de 6 M€ de tables de radiologie à l’international, en collaboration avec l’ensemblier Groupe FSE, dans le cadre d’un appel d’offres bénéficiant d’un financement de la Banque mondiale. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 50/89 s’élevait à 4 610 K€. Aux termes de ces opérations, le capital social de la société DMS Imaging est passé de 17 076 K€ à 66 072K€ et la société DMS Imaging est détenue à 88.33% par la société DMS SA. La gouvernance du groupe a été modifiée le même jour et un nouveau conseil d’administration a été nommé, composé des membres suivants : o Monsieur Jean-Paul Ansel, Administrateur Exécutif et Président du Conseil d’administration, o Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Exécutif Délégué, o Madame Louise Armengaud, Administrateur non Exécutif • Le 12 septembre 2022, l’assemblée générale de la société DMS Imaging a approuvé un changement de gouvernance dans le prolongement du changement de gouvernance entériné par l’assemblée générale de la société mère du Groupe, DMS SA, au mois de juillet 2022. Messieurs Régis Roche et Jean-Francois Gendron ont ainsi été nommés en remplacement de Monsieur Jean-Paul Ansel et Madame Louise Armengaud. Monsieur Jean-Paul Ansel a contesté la décision de sa révocation et a déposé une requête en référé pour obtenir son annulation. Cette procédure n’a à ce stade, pas d'impact connu ou anticipé, sur la situation financière du groupe. Première consolidation Consécutivement aux opérations d’apport approuvées en janvier 2022, la Société établit pour la première fois au 31 décembre 2022, des comptes consolidés annuels intégrant la société DMS Imaging (ex Asit Biotech) ainsi que les sociétés composant le périmètre Imagerie Médicale du groupe DMS. La Société a produit dans le cadre de son rapport financier annuel des comptes combinés afin de fournir au lecteur une information comparative. Ces comptes combinés ont été calculés en combinant les bilans et comptes de résultat et les actifs et passifs des sociétés composant l’activité Imagerie Médicale du groupe DMS. En l’absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison décrites dans les bases de préparation. Base de préparation de l’information financière combinée (appelée « information financière combinée ») • Contexte de préparation de l’information combinée La présente information financière combinée a été produite dans le but de fournir au lecteur une information financière comparative tel que requis par la norme IAS 1. • Référentiel comptable La présente information financière combinée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 applique les principes IFRS en matière d’évaluation et de présentation. En l’absence de texte IFRS spécifique traitant des comptes combinés, le groupe a défini les principes et conventions de combinaison présentés ci-après. La présente base de préparation décrit ainsi comment le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne a été appliqué pour la préparation de la présente information financière combinée. • Périmètre de combinaison Le périmètre de combinaison de l’information financière combinée de l’activité Imagerie médicale inclut les entités/ activités apportées à DMS Imaging c’est-à-dire : - La société APELEM - La société MEDILINK GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 51/89 - La société AXS - La société APELEM Espagne - Les comptes courants détenus sur ces sociétés par la société DMS SA - Les actifs et passifs et produits et charges de l’activité ostéodensitométrie qui était logée dans la société DMS (carve out). Ces actifs et passifs ont été apportés à APELEM un instant de raison avant l’opération d’apport à DMS Imaging ; Pour les sociétés APELEM Korea et SPECTRAP, filiales de APELEM, la société a retenu uniquement dans les comptes combinés la valeur des titres de ces sociétés au bilan d’APELEM (voir note 6). La société Russe « SPECTRAP » est détenue à 33% par APELEM. La société APELEM ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. La valeur des titres de cette filiale comptabilisée au bilan de la société APELEM s'élève à 31 K€. Une mise en équivalence n'aurait pas d'impact significatif sur l’information financière combinée. Les derniers éléments chiffrés disponibles sont les suivants : o Chiffre d’affaires 2022 : 326 K€ o Résultat 2022 : perte de 50 K€ o Total bilan 2022 : 181 K€ • Première application des IFRS par l’ensemble combiné En l'absence de norme IFRS s'appliquant spécifiquement à ce type de transaction, la société a choisi de retenir la valeur comptable préexistante dans les états financiers consolidés du groupe DMS établis conformément aux IFRS. En effet, comme le groupe combiné a adopté les IFRS le 1er janvier 2021, soit après la date de transition IFRS de DMS groupe (intervenue au 1er janvier 2004), la société a fait le choix, en application de IFRS 1. D16(a), d’évaluer les actifs et passifs des différentes entités et groupes d’actifs faisant partie du périmètre de combinaison, sur la base des valeurs comptables des actifs et passifs en excluant le goodwill acquis, telles qu’issues des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés du groupe DMS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, dans le cadre de l’établissement de la présente information combinée, la société a choisi de retenir l’option suivante prévue par IFRS 1 : présenter les écarts de conversion historiques et les gains et pertes actuariels dans les réserves d’ouverture au 01 janvier 2021. En l’absence de dispositions d’IFRS 1 D16A sur les informations financières combinées, et notamment les goodwills à retraiter, la société a décidé d’annuler tous les goodwills constatés au titre des filiales directes de DMS SA qui constitue l’ensemble combiné. • Modalités de combinaison Cette information financière combinée transcrit une vision historique des opérations de l’activité Imagerie médicale du Groupe. Ils ne sont pas nécessairement représentatifs des comptes consolidés qui auraient été établis si la création du groupe DMS Imaging était intervenue à une date antérieure. Comme indiqué ci-avant le périmètre de combinaison intègre les comptes des entités dont les titres ont été apportés à DMS Imaging (Apelem et ses filiales, AXS et Medilink) mais également - les actifs et passifs et flux relatifs à l’activité Ostéodensitométrie de DMS SA - ainsi que les comptes courants que DMS SA détenait avec ses filles (APELEM, Medilink et AXS). La société DMS SA exerçait sur 2021 à la fois une activité dédiée à l’imagerie médicale en ostéodensitométrie (activité historique de DMS SA), une activité de holding et une activité dédiée au Wellness (conception, production et commercialisation du produit Celiss). Afin de ne retenir dans les comptes combinés historiques, que les activités rattachées opérationnellement au périmètre apporté à DMS Imaging, seuls les actifs et passifs et les flux relatifs aux activités de conception, de production et de commercialisation des ostéodensitomètres ainsi que les comptes courants ont été inclus dans le périmètre de combinaison. Les comptes de la société DMS SA ont ainsi été GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 52/89 détourés afin d’isoler l’activité ostéodensitométrie et les comptes courants pour les postes de compte de résultat et de bilan. Le périmètre de combinaison ne disposant pas d’entité tête de groupe sur la période close le 31 décembre 2021, le nombre d’actions en circulation n’est pas déterminable. Par voie de conséquence, aucun résultat par action n’est présenté dans la présente information financière combinée. Impacts du conflit en Ukraine Le chiffre d'affaires réalisé en Russie, Ukraine et Biélorussie pour l’activité Imagerie Médicale du groupe DMS était de 1,5 M€ en 2021, représentant 4% du chiffre d'affaires total. Le groupe DMS Imaging n’a pas de site de production ni de salarié exposé sur cette zone. Il ne réalise aucun achat direct avec des fournisseurs dans ces pays. Le groupe DMS Imaging détient historiquement des titres dans une société Russe, Spectrap, il n’exerce cependant aucune influence notable sur cette entité. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 53/89 NOTE 2 Principes comptables DMS Imaging est une société anonyme de droit belge, étant enregistrée au Registre des Personnes Morales de Liège (Belgique) et domiciliée avenue Louis 231 à Bruxelles (Belgique). Son activité est liée à la fabrication d’appareils d'imagerie médicale. Le Groupe est détenu par la maison-mère DMS SA. Principes généraux et normes comptables En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de DMS Imaging, arrêtés par le conseil d’administration du 26 avril 2023, sont établis en application des principes comptables IFRS tels qu’adoptés par l’Union Européenne en vigueur au 31 décembre 2022. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes IAS (International Accounting Standards) et IFRS (International Financial Reporting Standards), interprétations IFRIC et SIC, tels qu'adoptés par l'Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted- commission. La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’Euro. Les chiffres sont exprimés en milliers d’Euros sauf mention contraire. Normes et interprétations applicables sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans l’établissement de l’information financière combinée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes : - Amendement – IAS 16 : Immobilisations corporelles : produis générés avant l’utilisation prévue - Amendement – IAS 37 : Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire - Amendement – IFRS 3 : Regroupements d’entreprises : référence au cadre conceptuel - Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2018-2020) Les états financiers n’ont pas été impactés par l’application de ces amendements et améliorations. Normes et interprétations d’application non obligatoire au 1 er janvier 2022 - Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers et Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 - Amendements à IAS 8 – Définition des estimations comptables et changement de méthode, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 - Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d’une transaction unique, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 - Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en courant / non courant, d’application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d’adoption par l’Union Européenne) - Amendement à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail, d’application obligatoire au 1er janvier 2024 (sous réserve d’adoption par l’Union Européenne) Ces nouveaux textes n’ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe ou ne sont pas applicables. Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours. Continuité d’exploitation Les comptes ont été arrêtés en appliquant le principe de continuité de l’exploitation, compte tenu des actions mises en œuvre pour financer l'activité au cours des douze prochains mois. Le groupe a mis en place différents moyens de financements tels que des prêts garantis par l’état sur la société Apelem. Il a par ailleurs obtenu des subventions pour financer en partie ses projets de R&D. Utilisation d’estimations GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 54/89 La préparation des états financiers requiert l’utilisation d’estimations. Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les provisions pour dépréciation des stocks, pour créances clients, pour retraites, la durée du cycle de vie des produits, les risques fiscaux, les litiges, la valorisation des écarts d’acquisition, la valorisation des actifs incorporels et leur durée de vie estimée. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour : - La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d’utilité (Note 4) - Le crédit d’impôt recherche (Note 18) - les provisions pour risques et charges (Note 12) Les hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur, différentes de la réalité. Principes comptables et principes de consolidation Méthodes de consolidation : L’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation, contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement par la société mère, sont consolidées par intégration globale. Conformément à la norme IAS 28, les titres mis en équivalence sont comptabilisés au cout d'acquisition. La valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. Elimination des transactions intragroupes : Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont totalement éliminés. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 intègrent les comptes des sociétés suivantes. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Société Forme Juridique Pays N° SIREN Qualité Taux de détention par la société mère Direct Indirect DMS IMAGING S.A. Belgique Société mère N/A N/A APELEM S.A.S. France 319 996 146 Filiale 91,9% (1) 8,1% MEDILINK E.U.R.L. France 389 288 044 Filiale 100% APELEM Espagne S.A. Espagne Filiale 51% (2) AXS Medical S.A.S. France 519 753 990 Filiale 100% (1) APELEM est détenue à 91,9% par DMS Imaging et à 8,1% par MEDILINK elle-même détenue à 100% par DMS Imaging, le groupe détient donc un pourcentage d’intérêt de 100% dans APELEM (2) APELEM Espagne est détenue à 51% par APELEM SAS (France), le groupe détient donc un pourcentage d’intérêt de 51% dans APELEM Espagne. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 55/89 Conformément aux normes IFRS 10 (Etats financiers consolidés), les filiales présentées ci-avant sont considérées sous contrôle de la société mère (ou sous influence notable) et consolidées à ce titre. Entreprises exclues du périmètre de consolidation • La société APELEM KOREA est en cours de liquidation. Cette filiale sans activité est jugée non significative. • La société Russe « SPECTRAP » détenue à 33% par APELEM est exclue du périmètre de consolidation. Le groupe ne possède pas d'influence notable sur cette société dans la mesure où elle n'exerce aucune fonction de direction ou d'administration. La valeur des titres de cette filiale comptabilisée au bilan de la société APELEM s'élève à 31 K€. Une mise en équivalence n'aurait pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe DMS. Principales acquisitions et cessions de l’exercice • Apport d’activités, impactant les comptes combinés au 31 décembre 2021 : o le 24 janvier 2022, la société DMS SA a apporté son activité de conception, production et commercialisation d’ostéodensitomètres à la société APELEM o le 24 janvier 2022, la société Medilink a apporté son activité de commercialisation d’ostéodensitomètres à la société APELEM • Intégration de la société DMS Imaging (ex ASIT) o Le 24 janvier 2022, la société DMS Imaging a acquis par voie d’apport partiel d’actif l’activité Imagerie Médicale du Groupe DMS. Cette opération comptablement a été traitée comme une acquisition inversée, le principal actionnaire de l’activité Imagerie médicale, DMS SA, obtenant le contrôle du nouveau groupe DMS Imaging formé à l’issue de l’opération. Principaux agrégats du compte de résultat avec comparatif 31/12/2022 31/12/2021 variations Chiffres d'affaires total 35 271 36 270 -999 Résultat opérationnel courant -202 261 -463 Autres produits et charges opérationnels -5 090 -232 -4 858 Résultat opérationnel -5 292 29 -5 321 Résultat financier consolidé Charge d'impôt consolidée -292 0 -271 -327 -21 327 Résultat net consolidé -5 584 -241 -5 343 EBITDA 2 073 2 469 -396 L’EBITDA calculé par le groupe DMS Imaging correspond à la somme des agrégats du compte de résultat consolidé suivant : « Résultat opérationnel courant » et « Dotations aux amortissements et dépréciations ». GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 56/89 NOTE 3 Information sectorielle Principe comptable L’information sectorielle du Groupe, depuis l’application d’IFRS 8 au 1er janvier 2009, est présentée selon les données de gestion fournies en interne à la Direction pour le pilotage des activités, la prise de décision et l’analyse de la performance des activités. Les informations de gestion fournies à la Direction sont établies conformément aux normes IFRS utilisées par le Groupe pour ses états financiers consolidés. Le Groupe est organisé autour d’une holding (DMS Imaging SA) et possède une seule activité, qui constitue un seul et unique secteur opérationnel : conception, production et commercialisation de matériel d’imagerie médicale (radiologie et ostéodensitométrie). La ventilation des produits d’activités ordinaires est présentée en note 17. Information relative aux actifs non courants La répartition des actifs non courants du Groupe entre ceux situés en France et ceux situés à l’étranger est la suivante : En K€ Belgique France Autres pays Total au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles - 6 723 - 6 723 Immobilisations corporelles - 5 491 - 5 491 Actifs financiers non courants 3 192 - 194 Total Actifs non courants 3 12 406 - 12 408 En K€ Belgique France Autres pays Total au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 6 269 6 269 Immobilisations corporelles 5 846 5 846 Actifs financiers non courants 204 204 Total Actifs non courants - 12 319 - 12 319 NOTE 4 Immobilisations incorporelles Principe comptable Frais de Recherche et développement : Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles quand l’ensemble des critères d’IAS38 sont remplis et notamment lorsqu’elles portent sur des projets identifiables et que ces projets présentent une faisabilité technique et des perspectives commerciales. Les frais de développement immobilisés sont à la fois des frais engagés en interne, coûts de personnel, et des frais externes (sous-traitance à des laboratoires…). Les frais de développement sont amortis sur leur durée d’utilité qui est dans la plupart des cas estimée de 3 ans à 5 ans, à compter de la commercialisation des projets. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 57/89 Dépréciation d’actifs : Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée) sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation. Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Valeur recouvrable La valeur recouvrable d'un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs en fonction d'un taux de croissance avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés. Une seule UGT est identifiée au sein du Groupe : APELEM. La valorisation est réalisée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Pertes de valeur Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Les immobilisations incorporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit : Valeurs brutes (K€) Brut 31/12/2022 Dépréciation Net 31/12/2021 combinés Brut Dépréciation Net Concessions, brevets, licences 1 228 -1 120 108 1 225 -1 071 154 Frais de R&D générés en interne (amortis 16 112 -11 476 4 636 17 524 -11 676 5 849 Autres actifs incorporels 267 -84 183 202 -64 139 Coûts de développement capitalisés (non 1 796 1 796 128 128 TOTAL 19 403 -12 679 6 723 19 079 -12 810 6 269 La variation des immobilisations incorporelles brutes est la suivante : Valeurs brutes ( K€) Solde d'ouverture Variation de périmètre Acquisitions Diminutions Virements Clôture Concessions, brevets, licences Frais de R&D générés en interne (amortis) Autres actifs incorporels Coûts de développement capitalisés (non amortis) 1 225 17 524 202 128 3 1 056 - 1 572 836 - 897 66 832 1 228 16 111 268 1 796 TOTAL 19 079 - 1 896 - 1 572 - 19 403 La variation des amortissements et dépr éciations es t la suivante : Amortissements & Dépréciation (K€) Solde d'ouverture Variation de périmètre Dotations Reprise Virements Clôture Concessions, brevets, licences Frais de R&D générés en interne (amortis) Autres actifs incorporels - 1 071 - 49 1 572 - 1 572 - 11 676 - 1 372 1 572 - 64 - 20 - 1 120 - 11 475 - 84 TOTAL - 12 810 - - 1 441 1 572 - - 12 679 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 58/89 Les frais de R&D se ventilent comme suit par activité : Frais de R&D (K€) Radiologie Ostéodensitometrie Posturologie Total Brut Ouverture 11 547 3 861 2 116 17 524 Variation du périmètre - Acquisition 882 174 - 1 056 Diminution - 1 572 - - 1 572 Virement - 897 - 897 Brut clôture 9 960 4 035 2 116 16 112 Amortissements ouverture - 6 910 - 3 161 - 1 605 - 11 676 Variation du périmètre - Dotation - 995 - 220 - 214 - 1 429 Reprise 1 572 57 1 629 Amortissement clôture - 6 333 - 3 381 - 1 761 - 11 476 TOTAL FRAIS DE R&D 3 627 655 355 4 636 NOTE 5 Immobilisations Corporelles Principe comptable Valeurs brutes et amortissements : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluation en juste valeur. L’amortissement est calculé selon les méthodes linéaires sur la durée d’utilité de l’actif soit : - Constructions 10 à 33 ans - Matériel et outillage industriel 3 à 10 ans - Agencements, aménagements, installations 7 à 10 ans - Matériel de transport 1 à 4 ans - Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans - Mobilier 10 ans Les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs et passifs locatifs sont les suivantes : a) Bail concernant les locaux situés à Gallargues-le-Montueux • Durée : La durée retenue par le Groupe est la durée non résiliable prévue contractuellement, soit 12 ans. Un renouvellement pour une durée de 9 ans, résiliable par périodes triennales, est prévu au contrat. Cependant, compte tenu de la possibilité pour le Groupe de ne pas renouveler le bail à l’issue des 12 ans, le renouvellement d’une durée de 9 ans n’a pas été retenu dans les calculs. • Taux d’actualisation : 3%, taux que pourrait obtenir le Groupe pour un financement d’une durée et d’un montant similaire. • Amortissement sur 12 ans. b) Autres contrats de location • Durées : La durée retenue par le Groupe pour chaque contrat est la durée résiduelle au 01/01/2019, ou durée du contrat à la date de prise d’effet pour les contrats démarrés après le 01/01/19. Concernant les baux commerciaux, la durée retenue est la durée maximale du bail en cours (en tenant compte de la possibilité de rupture anticipée lorsque cette dernière est considérée comme fortement probable). • Taux d’actualisation : 1,85%, soit le dernier taux obtenu par le Groupe pour un endettement bancaire sur une durée similaire. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 59/89 • Amortissement sur la durée des contrats. Dépréciation d’actifs : Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée) sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation. Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Valeur recouvrable La valeur recouvrable d'un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs en fonction d'un taux de croissance avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés. Pertes de valeur Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Les immobilisations corporelles brutes et leurs amortissements se décomposent comme suit : Valeurs brutes (K€) Brut 31/12/2022 Dépréciation Net 31/12/2021 combinés Brut Dépréciation Net Droit d'utilisation des actifs corporels 5 778 -1 181 4 597 5 938 -832 5 107 Matériel et outillage 1 710 -1 422 288 1 519 -1 149 371 Agencements et autres 1 365 -760 605 1 059 -691 368 TOTAL ACTIFS CORPORELS 8 853 -3 363 5 491 8 517 -2 671 5 846 La variation des immobilisations corporelles brutes est la suivante : Valeurs brutes ( K€) Solde d'ouverture Variation de périmètre Acquisition Diminution Clôture Droit d'utilisation des actifs corporels 5 938 190 - 160 5 778 Matériel et outillage 1 519 1 1 710 Agencements et autres 1 059 306 1 365 TOTAL 8 517 190 307 - 160 8 853 La variation des amortissements et dépréciations est la suiv ante : Amortissements & Dépréciation (K€) Solde d'ouverture Variation de périmètre Dotations Sortie Clôture Droit d'utilisation des actifs corporels - 832 - 510 160 - 1 182 Matériel et outillage - 1 149 - 155 - 118 - 1 422 Agencements et autres - 691 - 69 - 760 TOTAL - 2 671 - 155 - 697 160 - 3 363 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 60/89 Les droits d’utilisations d’actifs corporels s’analysent comme suit : Valeurs brutes ( K€) Solde d'ouverture Variation de périmètre Acquisition Diminution Clôture Droits d'utilisation des constructions 5 611 5 611 Droits d'utilisation du matériel et outillage 17 17 Droits d'utilisation des autres actifs corporels 310 - 160 150 TOTAL 5 938 - - - 160 5 778 Amortissements & Dépréciation (K€) Solde d'ouverture Variation de périmètre Dotations Sortie Clôture Droits d'utilisation des constructions - 590 - 468 - 1 057 Droits d'utilisation du matériel et outillage - 13 - 7 - 20 Droits d'utilisation des autres actifs corporels - 229 - 36 160 - 105 TOTAL - 832 - - 510 160 - 1 182 NOTE 6 Actifs financiers non courants Actifs financiers Actifs financiers non courants (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Combinés Titres de participation 31 31 Autres (dont dépôts et cautionnement) 163 173 TOTAL 194 204 Les titres de participation concernent la société Russe « SPECTRAP » pour 31 K€ et la filiale APELEM Korea pour 7 K€. Les titres de la filiale APELEM Korea sont dépréciés à 100% dans la mesure où cette filiale est en cours de liquidation. NOTE 7 Stocks Principe comptable Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de marchandises et des approvisionnements comprend en sus du prix d’achat les frais accessoires. La valeur nette de réalisation est calculée par rapport au prix de vente estimé, diminué éventuellement des coûts estimés restant à réaliser pour l’achèvement des matériels. Le coût des stocks de produits finis comprend les coûts directs d’acquisition et les autres coûts directs tels que la main d’œuvre directe, les frais de transport et de douanes ainsi qu’une quote-part de frais généraux imputables à ces actifs. Les coûts d’emprunts attribuables à l’activité de production sont non significatifs compte tenu de la faible durée du processus de production. L’évaluation des dépréciations sur stocks est effectuée à partir du risque commercial pesant sur les stocks compte tenu des caractéristiques techniques (risque d’obsolescence), de la gamme de produit et de la politique commerciale développée par le Groupe. Les stocks se décomposent comme suit : Valeurs brutes (K€) Valeur brute 31/12/2022 Dépréciation Valeur nette 31/12/2021 combinés Valeur Dépréciation Valeur nette brute Variation N / N-1 net Matières premières 11 919 - 943 10 976 9 932 - 779 9 153 1 823 En cours de production 1 461 1 461 1 332 - 3 1 330 131 Produits finis 697 - 84 612 1 179 - 100 1 079 - 467 TOTAL 14 076 - 1 027 13 049 12 444 - 882 11 562 1 488 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 61/89 Les matières premières sont les produits ou matériaux qui nécessitent une transformation dans le but de produire les produits finis de la société. Il s’agit des composants nécessaires à la fabrication des systèmes d’imagerie dédiés à la radiologie et à l’ostéodensitométrie. Les produits finis correspondent aux articles fabriqués par la société. Ils sont principalement composés des systèmes d’imagerie dédiés à la radiologie et à l’ostéodensitométrie. NOTE 8 Créances clients Principe comptable Les créances clients sont valorisées suivant leurs valeurs nominales diminuées éventuellement des dépréciations des montants non recouvrables. Le poste client se décompose comme suit : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Combinés Variation Créances clients 5 922 6 475 -553 Clients douteux 1 191 1 109 82 Factures à établir 144 25 119 Provisions pour dépréciation -1 120 -1 077 -43 TOTAL 6 136 6 532 -396 Le risque de non-recouvrement est étudié, en concertation avec la direction commerciale, compte tenu de l’antériorité des créances et de la situation de la contrepartie. A la suite de cette analyse, les créances sont dépréciées dès lors qu’un risque est identifié. Echéances créances clients Créances clients échues et non dépréciées En K€ 31/12/2022 Depuis moins de 30 jours 928 Depuis 30 à 60 jours 128 Depuis 60 à 90 jours - 90 Depuis 90 jours ou plus 1 170 Total des créances clients échues et non dépréciées 2 137 Créances clients échues et non dépréciées En K€ 31/12/2021 Combinés Depuis moins de 30 jours 624 Depuis 30 à 60 jours 36 Depuis 60 à 90 jours 130 Depuis 90 jours ou plus 1 301 Total des créances clients échues et non dépréciées 2 091 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 62/89 NOTE 9 Autres actifs courants Ils se décomposent comme suit : K€ autres actifs courants 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Fournisseurs débiteurs et acomptes 259 224 35 Personnel 34 810 - 776 Impôt sur les bénéfices 587 878 - 292 Impôts et taxes 897 8 889 C/C d'associés 1 286 1 286 Autres créances 413 1 125 - 712 Charges constatées d'avance 590 411 179 TOTAL 4 067 3 456 611 Les créances d’impôt sur les bénéfices correspondent aux crédits d’impôts d’APELEM, AXS et DMS Imaging (CIR et CII) au 31 décembre 2022. Pour APELEM ils correspondent aux crédits d’impôt R&D 2021 pour 97 KEUR et au CIR/CII estimés pour les activités radiologie et ostéodensitométrie en 2022 à 161 KEUR. Pour DMS Imaging, ils correspondent au crédit d’impôt recouvrable sur le résultat fiscal 2021 pour 329 KEUR. NOTE 10 Trésorerie Principe comptable La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur n'est pas soumise à l'évolution des cours de bourse. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de trésorerie ». K€ 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Disponibilités 4 232 2 427 1 805 TOTAL TRESORERIE ACTIVE 4 232 2 427 1 805 Banques créditrices - - 2 2 TOTAL TRESORERIE PASSIVE - - 2 2 TRESORERIE NETTE 4 232 2 425 1 807 NOTE 11 Passifs financiers Dettes financières à long terme (>1 an) (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Avances conditionnées (part >1 an) 674 864 - 189 Passifs locatifs (part >1 an) 4 283 4 671 - 388 Emprunts obligataires - - Cautions reçues - - Emprunts (part >1 an) 5 382 3 487 1 895 Emprunts (part >5 ans) 149 - 149 TOTAL 10 339 9 171 1 169 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 63/89 Dettes financières à moins d'un an (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Avances conditionnées 1 191 333 858 Passifs locatifs (part < 1 an) 568 642 - 75 Factor 1 336 3 197 - 1 860 Cautions reçues - - Emprunts obligataires - - Emprunt (part <1 an) 1 352 155 1 197 Sous total 4 447 4 328 120 Banques créditrices - 2 - 2 Mobilisations de créances - Sous total - 2 - 2 TOTAL 4 447 4 330 118 Total des dettes financières (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Avances conditionnées (a) 1 866 1 197 668 Emprunts bancaires (b) 6 735 3 792 2 943 Passifs locatifs (c) 4 850 5 313 - 463 Emprunts obligataires (d) - - - Cautions reçues - - - Factor 1 336 3 197 - 1 860 Banques créditrices - 2 - 2 TOTAL 14 787 13 500 1 286 a) L’encours d’avances (sans intérêts) lié à la dette financière non bancaire du groupe pour 1 866 K€ est principalement constitué d’avances BPI obtenues par APELEM dans le cadre de projets d’innovation d’imagerie médicale et d’avances remboursables obtenues de la région Wallonne par DMS Imaging dans le cadre de projets d’innovation passés. Les variations par rapport au 31 décembre 2021 s’expliquent par : - 122 K€ de nouvelles avances obtenues dans le cadre du projet de R&D PIA3 - 830 K€ d’avances apportées par DMS Imaging - 227 K€ de remboursement sur les avances existant à l’ouverture La société DMS Imaging a obtenu des financements de la région Wallonne dans le cadre de ses projets de R&D. Deux programmes étaient toujours en cours au moment où la société s’est placée en procédure de réorganisation judiciaire : un projet de recherche sur les acariens (RCA 7239 HDM) et le projet de recherche FOOD (RCA 7655 FOOD). En janvier 2021, la société a pris la décision de mettre un terme à ces deux projets de recherche ce dont la région Wallonne a été informée. Au cours du premier semestre 2021, la société a par ailleurs décider de ne pas exploiter les résultats de ces recherches et a transféré tous les droits de propriété et résultats relatifs à ces deux projets à la région Wallonne. En conséquence, la société a annulé au premier semestre 2021, une partie de la dette qu’elle détenait avec la région Wallonne pour le projet RCA 7239 HDM ramenant la dette de 338 100 euros (hors intérêt) à 41 517 euros (40 000 euros hors intérêts). Concernant le projet RCA 7655 FOOD, la société a maintenu l’intégralité de l’avance perçue en dette dans ses comptes pour un montant total de 731 724 euros. Cette dette pourrait être ramenée à 329 414 euros dans le cas où la région wallonne accepterait de prendre en compte dans le calcul de la dette à rembourser les dernières dépenses effectuées par la société dans le cadre de ce projet de recherche. La société a demandé rendez-vous à la région Wallonne afin de s’assurer que l’ensemble des dispositions relatives à ces contrats avaient été respectées, afin de s’accorder sur le montant des dettes et les modalités de remboursement de celles-ci. Il est à noter que ces avances avaient été classées en autres passifs courants dans les états financiers de DMS Imaging (ex ASIT). Dans les comptes annuels du groupe, elles ont été traitées en dettes financières au même titre que les autres avances de même nature détenues par le sous-ensemble DMS Imaging. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 64/89 b) Les emprunts auprès des établissements de crédit s’élèvent à 6 735 K€ au 31 décembre 2022. Les principales variations par rapport au 31 décembre 2021 s’expliquent par : - Deux PGE complémentaires pour un montant total 3 000 K€ obtenus au mois de juin 2022 ; - 58 K€ de remboursement sur les emprunts en cours à l’ouverture. c) Les passifs locatifs concernent les contrats de location en cours au 31 décembre 2022 et retraités dans les comptes consolidés du Groupe conformément à la norme IFRS 16 (cf. notes 4 et 5). NOTE 12 Variation des dotations aux provisions Principe comptable Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Une dépréciation des créances clients est constituée, basée sur l’estimation des pertes de crédit attendues, conformément à IFRS 9. Une analyse du risque est effectuée de manière individuelle sur chaque créance. K€ 31/12/2021 combinés Variation comptabilisée en OCI Augmentation Diminution 31/12/2022 Provisions pour litiges 130 0 410 -51 489 Provisions pour charges 0 Provisions pour restructuration 0 Sous total provisions risques et charges 130 0 410 -51 489 Indemnités de retraite 299 -70 -30 199 Sous total indemnités de retraite 299 -70 0 -30 199 Total provisions 429 -70 410 -81 688 K€ 31/12/2021 combinés Variation de périmètre Augmentation Diminution 31/12/2022 Provisions sur créances clients 1 077 0 51 -8 1 120 Provisions sur stocks 882 0 147 -1 1 028 Provisions sur autres créances 1 571 1 571 Total dépréciation des actifs circulants 1 959 0 1 769 -9 3 719 Total provisions et dépréciation des actifs circulants 2 388 -70 2 179 -90 4 407 Rapprochement des flux avec le compte de résultat Augmentation Diminution Dotations aux provisions - charges opérationnelles courantes 198 -60 Dotations aux provisions - charges opérationnelles non courantes 1 981 Charges de personnel (Indemnité de retraite) -30 Total provisions et dépréciation des actifs circulants 2 179 -90 La provision pour indemnités de fin de carrière diminue de 100 K€ entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. Cette variation s'analyse comme suit : - diminution de 70 K€ attribuable à la variation des hypothèses actuarielles (cf note 15), comptabilisée en OCI ; GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 65/89 - diminution de 30 K€ concernant le coût des services rendus et le coût financier, comptabilisée en charges de personnel et charge d’intérêt. La variation des provisions pour litige correspond à l’apport par DMS Imaging de la provision constituée dans le cadre de l’affaire Legon (cf. paragraphe sur les litiges en note 29). NOTE 13 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants sont constitués de subventions reçues dans le cadre du projet MC2. K€ 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Fournisseurs d'immobilisations - non courant Produits constatés d'avance - 531 - 531 - - 0 TOTAL 531 531 - 0 NOTE 14 Autres dettes Le poste Autres dettes (à moins d'un an) se détaille comme suit : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Effets à payer 513 115 398 Fournisseurs 6 057 4 522 1 535 Factures non parvenues 2 817 1 918 899 Fournisseurs et comptes associés 9 387 6 555 2 832 Avances reçues 551 210 341 Dettes sociales 2 392 3 099 - 707 Dettes fiscales 436 450 - 14 Comptes courants d'associés 358 340 18 Autres dettes 7 3 4 Produits constatés d'avance 117 370 - 253 Autres dettes 3 861 4 471 - 610 TOTAL 13 248 11 027 2 221 L’augmentation des dettes fournisseurs s’explique principalement par une activité très soutenue sur le dernier mois de l’exercice. NOTE 15 Engagements de retraite Principe comptable Départ en retraite : Le Groupe applique la norme IAS 19 R. Il n’existe pas d’avantages postérieurs à l’emploi au niveau du groupe. Seules les indemnités de départ en retraite, qui relèvent du régime de prestation définie, font l’objet d’une évaluation. Ce régime est en partie financé à travers la souscription d’un contrat d’assurance et les fonds investis constituent des actifs du régime. Parallèlement, la provision pour engagement de retraite a été simulée, selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés. Les calculs intègrent les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires futurs. Les engagements de retraite provisionnés au bilan sont relatifs à la part de l’engagement non couverte par le contrat d’assurance souscrit. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 66/89 Les hypothèses de calcul retenues au 31 décembre 2022 sont les suivantes : - départ à la retraite à l’initiative du salarié à l’âge de 67 ans - taux d’actualisation 3.75 % (taux iboxx au 31 décembre 2022) - Table de mortalité : INSEE 2022 - Convention collective : métallurgie cadres et non cadres - Turnover faible pour les cadres et les ouvriers, et turnover fort pour les employés et techniciens - Evolution des salaires : 1% La juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2022 s'élève à 80 K€. Une variation du taux d’actualisation de +/- 0.25% entrainerait une variation de la dette de +/- 12 K€. NOTE 16 Autres engagements hors bilan Le poste est ventilé ainsi : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Combinés variation Cautions et garanties (données par DMS au profit d'Apelem) 2 965 2 965 - Cautions et garanties (données par DMS au profit de Medilink) 300 300 - Garanties export (DMS) 72 84 - 12 Garanties export (APELEM) 984 1 275 - 291 Garanties export (MEDILINK) 6 17 - 11 TOTAL 4 327 4 641 - 313 Les « cautions et garanties » de 2 965 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Apelem. Les « cautions et garanties » de 300 K€ correspondent à des cautions données par DMS aux établissements bancaires en appui de tous avals, cautionnements, garanties et engagements souscrits par la filiale Medilink. NOTE 17 Produits des activités ordinaires Principe comptable Le Groupe applique IFRS 15. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. De même ces produits sont comptabilisés lorsque le contrôle effectif des biens incombe au propriétaire. Les ventes d'appareils sont comptabilisées en produits à la livraison en fonction des incoterms propres à chaque vente, Les prestations de services sont comptabilisées en produits à la date de réalisation des prestations, Les facturations périodiques de maintenance sont comptabilisées en produits au fur et à mesure de la période couverte par le contrat. Le poste est ventilé ainsi : GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 67/89 Produits des activités ordinaires (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Vente de marchandises Biens et services vendus 35 271 36 270 TOTAL 35 271 36 270 Information relative aux produits des activités ordinaires ventilés par zone géographique 31/12/2022 31/12/2021 Afrique 1 249 1 264 Amérique du Nord et du Sud 3 745 2 390 Asie 4 188 2 119 Europe 23 877 21 250 CEI 898 7 584 Moyen Orient 953 1 256 Océanie 361 406 TOTAL 35 271 36 270 NOTE 18 Autres produits opérationnels Cette rubrique fait référence à des produits qui ne correspondent pas à la définition des autres éléments constitutifs des produits des activités ordinaires. Le poste est ventilé ainsi : Autres produits (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Subvention d'exploitation 45 1 Production immobilisée 1 579 1 372 Crédits d'impôts 161 376 Autres 37 213 TOTAL 1 821 1 962 NOTE 19 Marchandises et matières consommées Le poste est ventilé ainsi : Achats 31/12/2022 Matières premières -21 481 Marchandises -28 Etudes -863 Autres achats -290 TOTAL -22 662 NOTE 20 Frais de personnel Le poste est ventilé ainsi : GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 68/89 Frais de personnel (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires 4 598 4 463 Charges sociales 1 840 1 889 TOTAL 6 438 6 352 L’effectif moyen du Groupe s’établit à 115 salariés au 31 décembre 2022. NOTE 21 Charges externes Le poste est ventilé ainsi : Autres charges externes 31/12/2022 Honoraires -1 027 Transports -1 133 Sous-traitance -1 045 Déplacements, missions -321 Assurance -277 Entretien -264 Location -383 Publicités -227 Services bancaires -125 Frais postaux et télécoms - 143 Etudes et recherches -40 Personnel mis à disposition 0 Divers -11 Autres charges externes -314 TOTAL -5 310 NOTE 22 Autres charges opérationnelles courantes Les « Autres charges opérationnelles courantes » se décomposent ainsi : Autres charges opérationnelles courantes (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Autres charges 35 39 Impôts et taxes 223 225 TOTAL 257 264 NOTE 23 Autres produits et autres charges opérationnelles Principe comptable Les autres « produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant particulièrement significatif que le groupe présente de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Le poste « Autres produits et charges opérationnel non courants » inclut les éléments suivants : • Les rubriques autres produits et charges opérationnels ne sont alimentées que dans la mesure où un événement majeur intervenu pendant la période est de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Ainsi ceux-ci sont en nombre très limités et de montants particulièrement significatifs ; GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 69/89 • Ces éléments doivent être précisément décrits (en montant et nature) dans une note annexe et présentés séparément lorsqu’ils sont matériels (IAS 1.85). Les autres produits et autres charges opérationnels se décomposent ainsi : Autres produits et autres charges opérationnels non courant (K€) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions sur créance d'impôts R&D - 1 571 Charge de cotation IFRS 2 - 2 982 Produits \ Charges sur cessions et dépréciations d'immobilisations - 90 Dépréciations clients - 142 Autres charges - 537 Autres charges opérationnelles non courantes - 5 090 - 232 Total - 5 090 - 232 Traitement comptable de l’opération d’apport de l’activité Imagerie médicale de DMS à DMS Imaging ex ASIT et charge de cotation Parties concernées par l’opération : - Le sous-ensemble Imagerie Médicale du groupe DMS a pour activité la conception, production et commercialisation d’appareils de radiologie, ostéodensitométrie et posturologie. Il est composé des filiales APELEM, Medilink et AXS et de leur filles. Il emploie 115 salariés basés en France à Gallargues-le- Montueux (Gard) et réalise la majeur partie de son chiffre d’affaires à l’export. - DMS Imaging ex ASIT était une société de biotechnologie dont la mission était de rechercher des traitements d’immunothérapie contre les allergies alimentaires. Son produit candidat phare gp-ASIT+ TM , développé pour le traitement de rhinites allergiques dues au pollen, n’a pas atteint son objectif principal mené pour la seconde étude de Phase III. En conséquence la société a annoncé l’arrêt de son programme de développement et elle s’est placée sous procédure de redressement judiciaire. Depuis cette date, les actifs de la société se sont trouvés provisoirement réduits à sa trésorerie et ses crédits d’impôt R&D. Descriptif de l’opération : Les sociétés DMS SA et ASIT Biotech ont entamé des discussions qui ont amené la société ASIT Biotech à présenter le 15 janvier 2021 à ses principaux créanciers un plan de redressement judicaire intégrant le projet d’apport de l’activité Imagerie Médicale du Groupe DMS à la société ASIT Biotech et prévoyant - Pour les créanciers salariés de la société, le règlement à 100% de leur créance - Pour les autres créanciers le choix entre le règlement de leur créance avec un abattement de 80% ou la conversion de leur créance en actions Ce plan a été approuvé par les créanciers de la société et par le tribunal de l’entreprise de Liège au mois de février 2021. Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et ASIT Biotech ont annoncé la finalisation de l’opération par l’apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. La division imagerie médicale est composée des titres de la société APELEM et de ses filiales, des titres de la société AXS MEDICAL et des titres de la société MEDILINK, tous détenus à 100% par la société DMS. Dans ce contexte, la société ASIT Biotech (renommée « DMS Imaging SA ») a procédé à deux augmentations de capital - Une augmentation de capital préalable à l’opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion d’un montant d’environ 4 M€ - une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport. Aux termes de cette opération, DMS Group détient 88,33% des titres de la société ASIT BIOTECH, rebaptisée DMS IMAGING à cette occasion. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 70/89 Traitement comptable : Selon IFRS 10, l’acquéreur est la partie qui obtient le contrôle du nouvel ensemble. Dans le cadre de la transaction, les anciens actionnaires des sociétés Apelem, Medilink et AXS Medical (composant l’activité Imagerie médicale du groupe DMS), entités acquises sur le plan juridique, ont obtenu le contrôle de DMS Imaging. L’ensemble formé par ces trois sociétés est en conséquence considéré comme l’acquéreur sur le plan comptable. Bien que présentant les mêmes caractéristiques qu’une acquisition inversée, la transaction ne peut être traitée comme telle, car DMS Imaging, entité acquise sur le plan comptable, ne constitue pas une activité au sens d’IFRS 3.3 (cf. paragraphe parties concernées par l’opération). A ce titre, la transaction ne peut donc être traitée comme un regroupement d’entreprises (IFRS 3.B19). Les normes IFRS ne prévoient pas de dispositions sur la comptabilisation d’une telle transaction. Par conséquent, le traitement comptable adéquat doit être déterminé au regard d’IAS 8 (paragraphes 10-12). Bien qu’IFRS 3 ne soit pas applicable, la transaction a été traitée en substance comme une acquisition inversée. Dans ce contexte, et au regard de la substance des opérations décrite ci-avant, sur le plan comptable la différence entre le coût d’acquisition des titres de DMS Imaging et les différents éléments identifiés acquis s’analyse comme un coût de cotation comptabilisé en charge (IFRS 2.13.A et IFRIC Agenda Decision, March 2013, « IFRS 3 Business Combinations and IFRS 2 Share-based Payment – Accounting for reverse acquisitions that do not constitute a business »). Une charge de cotation de 2 982K€ a ainsi était comptabilisée dans le compte de résultat en 2022. A l’issue de cette transaction, les comptes de DMS Imaging en normes IFRS ont été établis dans la continuité des comptes consolidés IFRS de l’activité Imagerie médicale du groupe DMS, à l’exception du capital social et de la prime d’émission qui correspondent à ceux de DMS Imaging SA, société tête de groupe sur le plan juridique. NOTE 24 Résultat financier Le poste est ventilé ainsi : Résultat financier K€ 31/12/2022 31/12/2021 Produits des placements 11 55 Gains de change 177 Autres produits 3 Produits financiers 191 55 Couts des emprunts et financements court terme 234 200 Pertes de change 246 126 Effet de la desactualisation IFRS 16 3 Charges financières 482 326 RESULTAT FINANCIER -292 -271 NOTE 25 Impôts – Preuve d’impôt Principe comptable Les impôts différés sont calculés et pris en compte pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante ainsi que sur les déficits fiscaux selon la méthode du report variable. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 71/89 adoptés à la date de clôture (25% en France et en Belgique en 2022). Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d'impôts ne sont pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. En effet, la probabilité de recouvrement a été estimée comme insuffisante. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés. Impôts différés : Déficits reportables du périmètre Imagerie Médicale de DMS Un périmètre d’intégration fiscale était constitué par les sociétés DMS, APELEM et MEDILINK Consécutivement à l’opération d’apport de DMS Imaging, division imagerie médicale du groupe DMS, à la société DMS Imaging le 24 janvier 2022, le groupe d’intégration fiscal disparait au 01/01/2022. Dans le cadre de l’opération d’apport, DMS SA a adressé une demande d’agrément à l’administration fiscale visant à transmettre les déficits propres à l’activité Ostéodensitométrie de DMS SA à APELEM en même temps que l’activité est transférée à APELEM au 01/01/2022 pour 23.8 M€. La demande est en cours d’instruction par l’administration fiscale. Déficits reportables du périmètre ex Asit Biotech La société DMS Imaging bénéficie d'un montant significatif de pertes fiscales reportables s'élevant à 67,7 MEUR au 31 décembre 2021 avant changement de contrôle. Compte tenu de l'historique financier de la Société, ces pertes fiscales reportables n'ont pas été activées dans le bilan de la Société. L’opération d’apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2022, qui implique un changement important dans l'actionnariat de la Société, pourrait entraîner l'application des articles 207 et 292, §2 du Code belge des impôts sur les revenus. Ces dispositions prévoient qu'en cas de changement de contrôle d'une société, les pertes fiscales reportables (mais aussi les autres déficits fiscaux) et les crédits d'impôt R&D ne sont maintenus par la société que dans la mesure où ce changement de contrôle répond à des besoins économiques ou financiers légitimes. Sur la base de la définition commune que la notion de besoins économiques ou financiers légitimes a reçue des autorités fiscales, y compris du Service des décisions anticipées, des cours et des tribunaux, et sur la base de l’opération d’apport réalisée, il existe un risque que, en cas de contrôle fiscal à la suite de l’opération, les autorités fiscales contestent l'existence de tels besoins légitimes. La Société n’aurait pas à enregistrer de dépréciation comptable car ces déficits reportables n’ont pas été activés au bilan de la Société. Preuve d’impôt : La preuve d’impôt consiste à rapprocher la charge ou le produit d’impôt comptabilisé au compte de résultat et la charge d’impôt théorique. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 72/89 En K€ 31/12/2022 Base Impôt Résultat comptable avant impôt et résultat des activités abandonnées - 5 584 Charge ou produit théorique d'impôt 1 396 Autres différences permanentes Crédit d'impôt 40 Déficits non activés - 1 436 TOTAL 0 Charge (-) ou Produit ( +) d'impôt comptabilisé - NOTE 26 Gestion des capitaux propres et Capital social Nombre de titres Catégories de titres Valeur nominale Au début de période Créés pendant la période Remboursés pendant la période En fin de période Actions ordinaires 0,04 21 892 592 1 467 714 739 - 1 489 607 331 Evolution du capital Le 24 janvier 2022, les sociétés DMS SA et ASIT Biotech ont annoncé la finalisation de l’opération par l’apport de la division imagerie médicale du groupe DMS à la société ASIT Biotech. Dans ce contexte, la société ASIT Biotech (renommée « DMS Imaging SA ») a procédé à deux augmentations de capital - Une augmentation de capital préalable à l’opération afin de convertir en action les créances des créanciers ayant opté pour le scénario de conversion d’un montant d’environ 4 M€ - une augmentation de capital à hauteur de 45 M€ afin de rémunérer DMS SA pour son apport. Participations sans contrôle dans les filiales de DMS Imaging Au 31 décembre 2021, les intérêts minoritaires s’élevaient à 85 K€ contre 79 K€ à la clôture de l’exercice 2022. Ceux-ci correspondent à la part d’APELEM Espagne pour laquelle le Groupe n’a pas le contrôle (voir Note 2). NOTE 27 Résultat par action 31/12/2022 Numérateur (en K€) Résultat net part du Groupe - 5 584 Dénominateur Nombre moyen d’actions en circulation (a) 1 489 607 331 Nombre moyen d’actions après dilution (a) 1 489 607 331 Résultat par actions (en euros) Résultat net part du Groupe par action - 0,0037 Résultat net part du Groupe par action dilué - 0,0037 (a) Détail nombre d’actions avant et après dilution : GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 73/89 Nombres d'actions Nb actions à l'ouverture de l'exercice 21 892 592 Augmentation de capital par conversion de créances 151 925 266 Augmentation de capital en rémunération des apports 1 315 789 473 Nombre d'actions moyen avant dilution 1 489 607 331 Actions dilutives - Nombre d'actions moyen après dilution 1 489 607 331 NOTE 28 Autres informations • Parties liées Les transactions entre DMS Imaging et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation. • Rémunération des organes de direction K€ 31/12/2022 Rémunérations versées à SFH (jusqu'au mois d'avril 2022) Rémunérations variables brutes Jetons de présence versés à l'ensemble des administrateurs de DMS Imaging Avantages en nature Indemnités de départ Avantages postérieurs à l'emploi 40 TOTAL 40 • Dépenses de Recherches et développement Au cours de l’exercice 2022, le Groupe DMS Imaging a investi environ 6 % de son chiffre d’affaires dans la R&D, soit 2.1 M€. K€ 31/12/2022 Masse salariale imputée à la R&D 1 579 Achats et études externes 523 TOTAL 2 102 • Honoraires des commissaires aux comptes Le montant global des honoraires alloués au titre de l’exercice aux commissaires aux comptes du groupe et aux membres de leur réseau se décompose comme suit : GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 74/89 Exercice Auditeur Année 2022 Mazars K€ Deloitte K€ RSM K€ AUDIT Commissariat aux comptes, certifications des comptes annuels et consolidés de la société mère 36 Commissariat aux comptes, certifications des comptes annuels et consolidés des filiales 10 10 - Autres diligences et prestations directement liées à la prestation du commissaire au comptes de la société mère 4 16 Autres diligences et prestations directement liées à la prestation du commissaire au comptes des filiales Sous total Audit 50 10 16 AUTRES PRESTATIONS Fiscal Autres prestations 23 35 Sous total autres prestations 23 35 TOTAL 73 45 16 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 75/89 NOTE 29 Risques Les différents facteurs de risque auxquels le Groupe fait face seront présentés de manière détaillée dans les comptes annuels du Groupe. Les principaux risques pouvant affecter les états financiers de la société sont repris ci-dessous. Risques opérationnels Risques de contrepartie : La défaillance d’un client peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging Compte tenu de l’importance des contrats conclus avec certains clients et des montants concernés, tout défaut ou retard de paiement peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe DMS Imaging, sa situation financière, ses résultats et ses cash flows. Le Groupe DMS Imaging ne peut exclure que ses clients manquent à leurs obligations financières envers le Groupe DMS Imaging. Il existe un risque qu'en cas de manquement des clients concernés à leurs obligations envers le Groupe DMS Imaging, les garanties bancaires ou assurances ne soient pas suffisantes et le Groupe DMS Imaging, bien qu'elle puisse exercer un recours contre le client, supporte néanmoins le risque de ne pas pouvoir récupérer la totalité des sommes dues par le client défaillant. De plus, le suivi des débiteurs engendre des surcoûts internes et externes (envoi de mises en demeure, assignations, frais de justice). L’évolution du poids des principaux clients de la Division Imagerie Médicale en pourcentage du chiffre d’affaires se présente de la manière suivante : Part du CA consolidé réalisé par la Société avec le(s) 31/12/2022 31/12/2021 Premier client 33% 23% 5 premiers clients 52% 55% 10 premiers clients 64% 69% Afin de se prémunir de ce risque, le Groupe DMS Imaging a contracté une assurance COFACE sur les clients de la filiale APELEM. L’assurance COFACE couvre le risque de crédit (non-règlement des factures) sur tous les clients assurables à concurrence de 100% du montant. Certains clients ne sont pas assurables s’ils sont situés dans des pays non assurés par la COFACE ou s’ils sont considérés comme ayant une situation financière trop risquée par la COFACE. Les clients non assurables par la COFACE sont principalement les clients institutionnels (états/ ministères…) car la COFACE n’assure pas les clients publics. Cela concerne tous les hôpitaux publics français (UGAP, UNIHA) et les contrats financés par des organismes internationaux dans les pays à risque (contrat Banque 17 Mondiale Ouzbékistan par exemple Le Groupe DMS Imaging suit ainsi la situation financière de ses principaux clients grâce au rating COFACE. A date, le Groupe DMS Imaging n’a pas connaissance de problème particulier concernant la situation financière de ses clients. En dehors de ces assurances, le Groupe DMS Imaging privilégie l’expédition de ses appareils dans les pays à risque après réception de garanties bancaires ou assurances suffisantes. Si les clients ne sont pas assurables par l’assurance COFACE, le Groupe DMS Imaging exige un paiement intégral en avance ou des lettres de crédit qui couvrent l’intégralité de la commande. Pour les hôpitaux français, le Groupe DMS Imaging estime que le risque de non-recouvrement est faible et ne prend pas de garantie. Pour les clients financés par des organismes internationaux, l’organisme se porte généralement garant en cas de défaillance du client. Pour les clients internationaux non assurables ou non couverts par un organisme international, le Groupe DMS Imaging demande soit un prépaiement, soit une lettre de crédit. Sur les 10 premiers clients du Groupe DMS Imaging, 5 ne sont pas assurés COFACE ; parmi eux 2 fournissent des lettres de crédit et 3 sont des clients historiques sur lesquels le Groupe DMS Imaging prend un risque mais avec un encours autorisé en adéquation avec le volume de chiffre d’affaires annuels réalisé (par exemple une table de radiologie en encours maximum). Les 5 autres clients assurés COFACE ont des ratings allant de10 à 3 sur 10. Sur l’exercice 2021, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,109 MEUR soit 14% des créances clients 2021. Au 31 décembre 2022, les créances pour clients douteux se sont élevées à 1,19 MEUR soit 16,41% des créances clients au 31 décembre 2022. Certaines de ces créances sont anciennes. Les créances douteuses GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 76/89 ne sont pas couvertes par l’assurance COFACE. L’augmentation de 7,3% des créances douteuses sur la période correspondent à un solde de 10% d’une lettre de crédit échue. Le paiement de cette lettre de crédit est conditionné à la réception des bons d’installation de machines livrées. Une situation financière fragilisée des clients du Groupe DMS Imaging pourrait entraîner une augmentation des défauts de paiement sur les obligations financières envers le Groupe DMS Imaging, ce qui pourrait entraîner une perte de revenu. Néanmoins le nombre de clients permet de limiter ce risque. Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen. Risques d’approvisionnement dû à la perte d’un fournisseur : La perte d'un ou plusieurs fournisseurs importants peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging Le Groupe DMS Imaging a pour activité la conception et fabrication de tables de radiologie et d’ostéodensitométrie, de négoce de produits d’imageries conventionnelle et de services après-vente. Dans le cadre de son activité de conception et fabrication, le Groupe DMS Imaging dépend de fournisseurs de composants et de sous-traitants. L’évolution du poids des premiers fournisseurs de la Division Imagerie Médicale se présente de la manière suivante : Part des principaux fournisseurs dans les achats de marchandises et matières consommées H.T de la Société 1er 5 premiers 10 premiers Au 31 décembre 2022 9% 31% 47% Au 31 décembre 2021 11% 41% 60% La perte d'un fournisseur de composants ou d’un sous-traitant important pourrait avoir un impact défavorable sur la disponibilité des produits, la performance des produits, l’activité et la situation financière du Groupe DMS Imaging. De telles perturbations opérationnelles peuvent entraîner des retards de production ou des baisses de volume de production, une perte de revenus et des dépenses pour résoudre ces perturbations. Afin de pallier ce risque de dépendance aux fournisseurs et sous-traitants, le Groupe DMS Imaging évalue régulièrement la criticité de son approvisionnement pour anticiper la qualification d’alternatives techniques et planifier les efforts de développement d’options qui garantissent la continuité et la qualité de ses activités industrielles. A titre d’exemple, pour faire face aux difficultés en matière d’approvisionnement, notamment pour certains composants électroniques ou pièces au cours des derniers mois, le Groupe DMS Imaging a rééchelonné son planning de production pendant l’été 2022 (principalement sur les mois de juillet et août 2022), entraînant des décalages de livraisons du 3ème au 4ème trimestre 2022. Ces décalages auront un impact quasi inexistant sur le niveau d’activité escompté sur l’ensemble de l’exercice 2022 du fait d’un carnet de commandes soutenu. Bien que le Groupe DMS Imaging ait pris en compte les risques de défaillance de ses fournisseurs et sous- traitants, ou de rupture des relations contractuelles et mis en place des mesures destinées à parer ces risques (par une politique de double approvisionnement pour chaque fournisseur ou de constitution de l’équivalent de 4 semaines de stocks de sécurité sur les pièces définies comme critiques), certaines défaillances définitives ou temporaires de ces derniers pourraient entraîner des conséquences sur la disponibilité des produits du Groupe DMS Imaging. Le Groupe DMS Imaging pourrait ne pas être en mesure d'obtenir le volume requis de composants auprès de nouveaux fournisseurs au même prix que celui convenu avec ses fournisseurs actuels. Le prix de tout remplacement de composant peut être supérieure au prix des composants actuels. Le Groupe DMS Imaging peut échouer en répercutant ces augmentations de coûts sur ses clients, notamment si ces augmentations du coût de composants du Groupe DMS Imaging sont propres au Groupe DMS Imaging (en raison de perturbations à un de ses principaux fournisseurs) et non causées par des perturbations générales ou des augmentations de prix dans les marchés des matières premières. Le Groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible à savoir de l’ordre d’un mois de chiffre d’affaires équivalent en 2022 à 3MEUR. Ce qui représente un maximum car il n’est pas envisageable qu’une perte complète d’approvisionnement ait lieu sur l’ensemble de la gamme. De plus si le risque se matérialisait le Groupe DMS Imaging aurait la possibilité de renégocier avec ses clients les délais de livraison afin de ne subir que des décalages de livraison et ainsi de limiter l’impact. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 77/89 Risques financiers La Société ne dispose pas actuellement d'un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir les besoins en fonds de roulement pour une période d'au moins 12 mois à compter du présent Prospectus La Société DMS Imaging ne dispose pas actuellement d’un fonds de roulement suffisant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir ses besoins en fonds de roulement pour une période d’au moins 12 mois à compter de la date de clôture. Cette insuffisance est née du jugement rendu le 8 novembre 2022 par le tribunal de commerce de Liège, révoquant le plan de réorganisation judiciaire de la société homologué le 9 février 2021 par le tribunal de Liège et rendant ainsi exigible 80% des créances des créanciers ayant opté pour l’option d’un paiement en numéraire de 20 % de leur créance. Le montant théorique maximal qui pourrait être réclamé par l’intégralité des créanciers pour le solde de leur créance serait de 4,3 MEUR auxquels s’ajoutent la créance de M. Legon de 0.5MEUR (soit un total maximal de 4,8 MEUR). La Société DMS Imaging estime le risque que l’intégralité des créanciers viennent à demander le règlement du solde de leur créance peu probable. La société a fait appel de ce jugement auprès de la cour d’appel de Liège et estime que le risque que le jugement soit confirmé est faible. Si des créanciers venaient à réclamer leur créance pour un montant total supérieur à 250.000 euros, cela menacerait la continuité d’exploitation de la Société. Cette dette étant exigible depuis le jugement du 8 novembre 2022, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement s’élève dès à présent à 4,6 MEUR (à savoir le montant total maximal pouvant être réclamé de 4,8 MEUR déduction faire de 250 KEUR qui pourraient être payés par la Société). Dans le cas où le total des créances réclamées venait à être supérieur à 250.000 euros, la Société DMS Imaging aura la possibilité de déposer une nouvelle demande de réorganisation judiciaire. Cette nouvelle demande d réorganisation impliquerait des limitations aux droits du débiteur dont le plan est révoqué ; étant donné que le plan révoqué a été approuvé à la fin d'une procédure de réorganisation judiciaire qui avait été entamée plus de trois ans mais moins de cinq ans auparavant, la nouvelle procédure ne peut pas affecter les droits acquis des créanciers obtenus au cours de la procédure précédente. Les options proposées aux créanciers seraient identiques au précédent plan à savoir un règlement en numéraire à hauteur de 20% de la créance (déduction faite des 20% déjà acquis) ou un règlement à 100% hors intérêt en actions de la Société. Les modalités précises de ce nouveau plan restent à définir notamment s’agissant de l’échéancier de paiement. Ce choix d’options serait proposé à tous les créanciers (hors ceux qui ont d’ores et déjà convertis en actions de la société) pour le montant total des créances qui pourraient être réclamées à savoir 4,8 MEUR étant entendu que les 20% déjà perçus pas les créanciers ayant choisi l’option numéraire restent acquis. Si ce nouveau plan de réorganisation n’était pas accepté par les créanciers, la Société serait alors liquidée. En cas de liquidation, les actionnaires pourraient subir une perte totale ou partielle de leur investissement. Ce n’est qu’après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, que le solde de l’actif net restant servira à rembourser les actionnaires. La groupe DMS Imaging estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé. La Société présente des antécédents de pertes d’exploitation et de déficit cumulé ASIT Biotech SA a subi des pertes opérationnelles significatives depuis sa création en 1997. Son déficit cumulé tel que repris dans l’état de la situation financière au 31 décembre 2021 selon les normes IFRS s'élevait à 56,1 MEUR. Si la valeur comptable de l'actif net d'une entreprise est inférieure à la moitié de son capital social, l'article 7: 228 du Code des sociétés et des associations requiert la convocation d'une assemblée générale dans les deux mois suivant la date à laquelle la perte a été (ou aurait dû être) déterminé. Cette réunion déciderait alors de la continuité de l'activité ou de la liquidation de l'entreprise. Les comptes 2021 de ASIT Biotech faisait état d’un actif net inférieur à cette date à la moitié du capital social puisqu’il s’élevait à -1.668.352 EUR pour un capital de 17.076.222 EUR (arrondi). Ainsi, l’Assemblée Générale du 12 septembre 2022 a dû s’exprimer sur la continuité d’exploitation. En janvier 2022, l’intégralité de l’activité imagerie médicale de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS a été apportée à la Société. Considérant que la double augmentation de capital du 24 janvier 2022 est intervenue à concurrence respectivement de 3.995.634,74 EUR et 45.000.000 EUR, le capital social de la Société a été porté à GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 78/89 66.071.856,50 EUR, ainsi la valeur comptable de l'actif net de la Société est à nouveau supérieure à la moitié de son capital social et l’Assemblée Générale a approuvé la poursuite d’activité de la Société. Au 31 décembre 2022, la Société DMS Imaging sur une base statutaire n’a pas réalisé de chiffre d’affaires et a enregistré une perte opérationnelle de 1 076 KEUR. La Société au niveau social est une holding sans activité. Son chiffre d’affaires est égal à zéro. La perte opérationnelle est composée de frais généraux et administratifs pour 1 019 KEUR. Au 31 décembre 2022, le Groupe DMS Imaging a réalisé un chiffre d’affaires de 35,3 MEUR et un résultat opérationnel courant de -0,2 MEUR. Au 31 décembre 2021, la Division Imagerie Médicale a réalisé un chiffre d’affaires de 36,3 MEUR et un résultat opérationnel de 0,3 MEUR. DMS Imaging ne peut garantir qu’elle pourra toujours être en mesure de maintenir sa rentabilité au cours des périodes ultérieures. De nombreux facteurs de type : conjoncture économique, crise sanitaire, décisions stratégiques peuvent avoir un impact sur la rentabilité future. La Société estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé. Risque de liquidité et de crédit : Le non-remboursement des emprunts contractés par la Société peut affecter négativement l’activité et le développement futur de DMS Imaging Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Le nouveau Groupe DMS Imaging a besoin pour financer son développement du soutien de partenaires financiers. Le Groupe DMS Imaging pourrait être défavorablement affecté en cas de réduction des capacités de financement par les établissements bancaires. Les partenaires bancaires tiennent une place prépondérante dans le financement des activités des sociétés du Groupe DMS Imaging notamment à l’export. Le soutien des banques est une condition importante de la pérennité de l’activité du Groupe DMS Imaging dont l’activité se situe majoritairement à l’export. Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible était de 4,2 MEUR. Les dettes financières s’élevaient à 14,8 MEUR, constituées de : - 6,7 MEUR d’emprunts bancaires dont 5,9 MEUR de PGE (Prêt Garanti par l’Etat Français), - 4,9 MEUR de passifs locatifs - 1,9 MEUR d’avances remboursables, et - 1,3 MEUR de dette auprès du factor. Le détail de la dette financière à plus d’un an au 31 décembre 2022 est le suivant : Avances conditionnées 0,7M€ Passifs locatifs 4,3 M€ Emprunts bancaires 5,4 M€ Total 10,4 M€ La dette financière à moins d’un an se décompose comme suit : Avances conditionnées 1,2M€ Factor 1,3M€ Passifs locatifs 0,6 M€ Emprunts bancaires 1,4 M€ Total 4,4M€ La groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé. Risque lié à la perte des déficits reportables détenus par ASIT Biotech avant l’Opération d’apport en cas de changement de contrôle : la perte de ces déficits reportables peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging ASIT Biotech bénéficiait d'un montant significatif de pertes fiscales reportables s'élevant à 67,7 MEUR au 31 décembre 2021 avant changement de contrôle. Compte tenu de l'historique financier de ASIT Biotech, ces pertes fiscales reportables n'ont pas été activées dans le bilan de la Société. L’Opération d’apport avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS en 2022, qui implique un changement important dans l'actionnariat de la Société, pourrait entraîner l'application des articles 207 et 292, §2 du Code belge des impôts sur les revenus. Ces dispositions prévoient qu'en cas de changement de contrôle d'une société, les pertes GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 79/89 fiscales reportables (mais aussi les autres déficits fiscaux) et les crédits d'impôt R&D ne sont maintenus par la Société que dans la mesure où ce changement de contrôle répond à des besoins économiques ou financiers légitimes. Sur la base de la définition commune que la notion de besoins économiques ou financiers légitimes a reçue des autorités fiscales, y compris du Service des décisions anticipées, des cours et des tribunaux, et sur la base de l’Opération d’apport réalisée, il existe un risque que, en cas de contrôle fiscal à la suite de l’Opération, les autorités fiscales contestent l'existence de tels besoins légitimes. Aussi en cas de remise en cause des pertes fiscales reportables, la Société n’aurait pas à enregistrer de dépréciation comptable car ces déficits reportables n’ont pas été activés au bilan de la Société. Elle constaterait cependant la disparition d’un actif hors bilan significatif en montant. Cependant, compte tenu du nouvel objet social de la société : activité de holding, et compte tenu de la fiscalité applicable à ce type de société, la Société DMS Imaging n’anticipait pas de pouvoir utiliser une part significative de ces déficits. La perte d’opportunité est donc relative. La groupe estime que la probabilité de ce risque est élevée et que si ce risque se matérialisait, l’impact potentiel serait faible. ASIT Biotech a obtenu des avances remboursables de la part de la Région Wallonne dont les montants et modalités de remboursement de ces avances doivent être validés par la région Wallonne ASIT Biotech a obtenu dans le passé des avances remboursables de la région Wallonne dans le cadre de ses projets de R&D. Deux programmes étaient toujours en cours au moment où ASIT Biotech s’est placée en procédure de réorganisation judiciaire : un projet de recherche sur les acariens (RCA 7239 HDM) et un projet de recherche FOOD (RCA 7655 FOOD). En janvier 2021, ASIT Biotech a pris la décision de mettre un terme à ces deux projets de recherche ce dont la région Wallonne a été informée. Au cours du premier semestre 2021, ASIT Biotech a par ailleurs transféré tous les droits de propriété et résultats relatifs à ces deux projets à la région Wallonne. La convention avec la Région Wallonne stipule que si la Société décide de ne plus exploiter les résultats des recherches alors le montant perçue n’est plus remboursable à l’exception de l’échéance de l’année en cours. En conséquence, ASIT Biotech a annulé au premier semestre 2021 une partie de la dette qu’elle détenait avec la région Wallonne pour le projet RCA 7239 HDM ramenant la dette de 338 100 euros (hors intérêt) à 41 517 euros (40 000 euros hors intérêts). Ce montant correspond au montant de l’échéance 2020 de la convention 7239 HDM, année où la société ASIT Biotech a déclaré à la région Wallonne qu’elle n’exploiterait pas les résultats des recherches. Ce montant est à rembourser à la région Wallonne. Concernant le projet RCA 7655 FOOD, la Société a maintenu l’intégralité de l’avance perçue en dette dans ses comptes pour un montant total de 731 724 euros. Cette dette pourrait être ramenée à 329 414 euros dans le cas où la région Wallonne accepterait de prendre en compte dans le calcul de la dette à rembourser les dernières dépenses effectuées par ASIT Biotech dans le cadre de ce projet de recherche. Si la région Wallonne accepte les justificatifs de dépenses transmis au titre de S2 2018 et qu’elle considère que l’ensemble des obligations auxquelles était tenue la société ASIT Biotech au titre de la convention en cas de non- exploitation des résultats a bien été rempli, la Société aura à rembourser 329 KEUR. La Société ne dispose pas d’acceptation écrite de la région Wallonne sur ce point. Si la région Wallonne n’accepte pas les justificatifs de dépenses transmis au titre de S2 2018 mais qu’elle considère que l’ensemble des obligations auxquelles était tenue la société ASIT Biotech au titre de la convention en cas de non-exploitation des résultats a bien été rempli par l’ancien management, la Société aura à rembourser 731 KEUR. La Société ne dispose pas d’acceptation écrite de la région Wallonne sur ce point. La nouvelle direction de la Société a demandé un rendez-vous à la région Wallonne afin de s’assurer que l’ensemble des dispositions relatives à ces contrats avaient été respectées, afin de s’accorder sur le montant des dettes et les modalités de remboursement de celles-ci. Il est à noter que ces avances avaient été classées en autres passifs courants dans les états financiers de ASIT Biotech. Dans les comptes annuels 2022 du Groupe DMS Imaging, elles ont été traitées en dettes financières au même titre que les autres avances de même nature détenues par le Groupe DMS Imaging. Dans l’attente des discussions avec la Région Wallonne il existe une incertitude sur les montants de dettes financières relatives à ces avances inscrites dans les comptes. La groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait faible. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 80/89 Risques juridiques Litige entre les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et AXS MEDICAL : La Société pourrait être condamnée à payer des indemnités aux anciens dirigeants et associés de AXS MEDICAL ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging Les anciens dirigeants et associés de la société AXS MEDICAL ont assigné les sociétés DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS et AXS MEDICAL au cours des années 2016 et 2017 pour révocation abusive et pour une action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. Par jugements du tribunal de commerce de Montpellier en première instance en juillet 2018 et mai 2019, et en appel en janvier 2022 et en juin 2022, les demandeurs ont été déboutés de leurs demandes. Les demandeurs ont formé un pourvoi en cassation pour les deux affaires. L’arrêt du 7 juin 2022 de la Cour confirme le jugement de première instance dans le cadre de l’action en nullité du contrat de vente de la société AXS MEDICAL à DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. A ce jour, aucune date d’audience n’a été fixée pour l’action en révocation abusive. Dans le cas où la révocation abusive serait admise, AXS MEDICAL pourrait devoir dédommager les demandeurs pour un montant estimé de l’ordre de 55 KEUR. Sur la base des éléments produits à ce stade et du fond du dossier, en concertation avec ses conseils, la Société n'estime pas devoir constituer de provision à ce titre au 31 décembre 2022. Le groupe estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait élevé. Litige avec l’ancien PDG d’ASIT Biotech – Thierry LEGON : La procédure de M. Legon contre la décision d’approbation du PRJ a entrainé une révocation du PRJ ce qui peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging En avril 2019, l'ancien PDG de d’ASIT Biotech, Monsieur Thierry Legon a intenté une action en justice contre ASIT Biotech afin d'obtenir de cette dernière le paiement d'une indemnité de rupture correspondant à deux années de rémunération calculée sur la base de la rémunération fixe et variable versée par ASIT Biotech à Monsieur Legon pour les deux dernières années précédant la rupture, soit 830.266,50 EUR plus intérêts et 35.346,50 EUR au titre de remboursement des taxes payés dans le cadre de l’attribution de warrants perdus. Par jugement en date du 20 janvier 2022, DMS Imaging a été condamnée à verser à M. Legon des dommages et intérêts de 529.650,00 EUR plus intérêts de retard (estimés à 106.000,00 EUR). M. Legon a quant à lui été condamné à verser 52.647,48 EUR à la société DMS Imaging à titre d’indemnisation indue portant ainsi le montant total de la créance de M. Legon à 477.002,50 EUR. Les délais d’appel ont expiré et la décision est passée en force de chose jugée. Toutefois, les modalités de la décision (paiement en espèces ou en actions) ne sont pas précisées dans le jugement. Le jugement n’a pas fait l’objet d’un appel, un accord a été signé entre la Société et M.Legon statuant sur un paiement en actions sous condition suspensive de l’annulation de la révocation du PRJ. En parallèle, M. Thierry Legon a engagé une procédure distincte devant le tribunal de commerce de Liège à l'encontre de la Société, demandant la révocation du plan de réorganisation, tel qu'approuvé par les créanciers de la Société et homologué par le tribunal le 9 février 2021. Dans le cadre de cette procédure concernant le plan de réorganisation judiciaire, le Tribunal de commerce a jugé – par défaut – que la Société ASIT Biotech n’avait pas mis en œuvre le plan approuvé à l’égard de M. Legon et a décidé par conséquent de révoquer le plan de réorganisation, tel qu'homologué par le Tribunal de l’entreprise de Liège le 9 février 2021.Ce jugement a fait l’objet d’une publication légale le 16 novembre 2022. Cette décision est sans impact sur l’apport en nature des activités d'imagerie de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à DMS Imaging. Malgré cette révocation, les effets du plan de réorganisation judiciaire sont partiellement garantis. Les transactions et paiements déjà réalisés restent en vigueur et sont maintenus. DMS Imaging a fait appel de ce jugement auprès de la Cour d’appel de Liège. Si l'appel est rejeté et que le plan de réorganisation reste révoqué, cela reste sans effet sur l’apport en nature des activités d'imagerie de DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS à DMS Imaging, ni sur les paiements et les transactions déjà effectués. Néanmoins, cela signifie que les créanciers qui ont d'abord accepté un paiement de 20% de leur créance (et donc une réduction de 80% de leur créance) seront rétablis dans leurs droits et, dans la mesure où ils ont déjà été payés, pourront réclamer les 80% restants. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 81/89 Le montant théorique maximal qui pourrait être réclamé par l’intégralité des créanciers pour le solde de leur créance serait de 4,3 MEUR auxquels s’ajouterait la créance de M. Legon de 477.002,50 EUR qui serait intégralement due) soit un total maximal de 4,8 MEUR. La Société estime le risque que l’intégralité des créanciers viennent à demander le règlement du solde de leur créance peu probable. A l'inverse, les conversions en actions sont maintenues et les créanciers concernés ne récupèrent pas leurs droits. C'est d'autant plus vrai maintenant que ces créanciers ont signé une renonciation. Le plan étant révoqué, si les créanciers venaient à réclamer le solde de leur créance pour un montant total supérieur à 250.000 euros, cela menacerait la continuité d’exploitation de la Société, celle-ci aura néanmoins la possibilité de déposer une nouvelle demande de réorganisation judiciaire. Si un nouveau plan devait être introduit, celui-ci devrait à nouveau faire l’objet d’une approbation des créanciers. Le seul fait de la révocation ne justifie pas de déclarer irrecevable une nouvelle demande de réorganisation judiciaire (Cass. 12 octobre 2017, C.17.0071.N.), RW 2018-19, n° 23, p.904). Cette nouvelle demande de réorganisation implique des limitations aux droits du débiteur dont le plan est révoqué ; étant donné que le plan révoqué a été approuvé à la fin d'une procédure de réorganisation judiciaire qui avait été entamée plus de trois ans mais moins de cinq ans auparavant, la nouvelle procédure ne peut pas affecter les droits acquis des créanciers obtenus au cours de la procédure précédente. Les options proposées aux créanciers seraient identiques au précédent plan à savoir un règlement en numéraire à hauteur de 20% de la créance (déduction faite des 20% déjà acquis) ou un règlement à 100% hors intérêt en actions de la Société. Les modalités précises de ce nouveau plan restent à définir notamment s’agissant de l’échéancier de paiement. Ce choix d’options serait proposé à tous les créanciers (hors ceux qui ont d’ores et déjà convertis en actions de la société) pour le montant total des créances qui pourraient être réclamées à savoir 4,8 MEUR étant entendu que les 20% déjà perçus pas les créanciers ayant choisi l’option numéraire restent acquis. La société, qui sera désormais représentée dans le cadre de cette procédure d’appel, estime que le risque que le jugement soit confirmé est faible dans la mesure où le plan de réorganisation judiciaire peut toujours être mis en œuvre, et notamment exécuté à l’égard du créancier concerné. Par conséquent, si l’appel est gagné et que le plan reste en vigueur, seule la créance de M. Legon serait à régler à hauteur de 100% en action de la société DMS Imaging. La Société DMS Imaging a comptabilisé une provision de 478 KEUR au 31 décembre 2022 des dernières estimations en cours. Risques liés à la dépendance du groupe à la détention de certifications : la perte de ces certifications peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging Dans le domaine de la radiologie et de l'ostéodensitométrie, les activités de DMS IMAGING, sont entièrement organisées par sa filiale Apelem. Les principales normes et règlementations appliquées aux produits fabriqués sous la marque Apelem en fonction des territoires où ils sont commercialisés sont : (i) ISO 13485 - Norme internationale définissant des exigences pour la mise en place d’un système de management de la qualité pour l’industrie des dispositifs médicaux de class IIB qui permet d’obtenir la certification European Conformity (CE) – L’ISO 13 845 est délivrée par l’organisme notifié4 la société SGS Belgique en charge de la certification pour Apelem. La certification atteste que les produits sont conformes aux directives de l’Espace Economique Européen (EEE) ; Cette certification CE permet de commercialiser les produits sur le territoire européen. Des audits périodiques sont réalisés par SGS Belgique. (i) Certification de la Food and Drug Administration (FDA) - administration américaine responsable de la protection et de la promotion de la santé publique La certification FDA permet de commercialiser les produits sur le territoire nord-américain. La FDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures. (ii) Certification Therapeutics Goods Administration (TGA) – administration australienne responsable des médicaments, des dispositifs médicaux et autres produits liés à la santé La certification TGA permet de commercialiser les produits sur le territoire australien. La TGA réalise des audits réguliers (audits documentaires) pour attester de la conformité des produits et des procédures. (iii) Certification China State Food and Drug Administration (SFDA) – régulateur du marché des dispositifs médicaux en Chine. La certification SFDA permet de commercialiser les produits sur le territoire chinois. La SFDA réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures. (iv) Certification Anvisa - L'Agence brésilienne de réglementation sanitaire est un organisme de réglementation du gouvernement brésilien, responsable de la réglementation et l'approbation des médicaments, des normes sanitaires et de la réglementation de l'industrie alimentaire. La certification Anvisa permet de commercialiser les produits sur le territoire brésilien. L’Agence Brésilienne de réglementation sanitaire réalise des inspections régulières sur site pour attester de la conformité des produits et des procédures. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 82/89 Les produits tables télécommandées (R/F) possèdent les certifications CE et FDA. Les produits d’ostéodensitométrie possèdent les certifications CE et Anvisa (Brésil), TGA (Australie) et SFDA (Chine). Les produits de négoce portent le marquage CE de conformité à la normes ISO 13485 de leur fabriquant. Chaque certification est attachée à un produit. Si lors d’un audit il est révélé que la Société ne se conforme pas à une ou plusieurs des réglementations locales, elle pourrait subir des suspensions temporaires ou définitives des certifications entrainant l’arrêt DE commercialisation des produits audités. Cette suspension est uniquement envisageable dans le cas de manquement grave ayant un impact direct sur la sécurité des patients. Le cas échéant, la suspension de ces certifications est temporaire dans l’attente d’une remise en conformité et d’un nouvel audit ou inspection. Seule la non remise en conformité par rapport au référentiel de la norme peut aboutir à une suspension définitive. Une perte de ces certifications entrainerait un arrêt de ventes temporaires sur les zones afférentes. Afin de couvrir au mieux le risque de perte de ces certifications, DMS Imaging, au travers de sa filiale Apelem, a mis en place une veille normative et réglementaire et assure également un suivi régulier de ses produits en collaboration avec les laboratoires de test et l’organisme notifié de Apelem à savoir la SGS Belgique qui effectue des audits réguliers. En complément, le Groupe DMS Imaging effectue une veille en propriété industrielle assurée par l’équipe R&D, et a embauché en aout 2013 une personne dédiée à ce sujet. Le Groupe DMS Imaging dispose une équipe en charge du management de la qualité et des affaires réglementaire de 10 personnes soit près de 10 % des effectifs de la Société. La Société est de plus accompagnée par la société Cassiopi sur ces sujets. Cette veille est complétée par ses distributeurs qui assurent la remontée d’informations au niveau de chaque pays vers lesquels le Groupe DMS Imaging distribue ses produits. Apelem est de plus membre du SNITEM (Syndicat National de l’Industrie et des Technologies Médicales) qui assure cette veille au niveau international en collaboration avec ses 3 spécialistes réglementaires. Les certifications de la Division Imagerie Médicale n’ont jamais été suspendues par le passé. La Société n’a pas connaissance de motifs quelconque de remise en cause de ses autorisations dans le futur. Les derniers audits ISO 13 485, TGA, SFDA, FDA et ANVISA ont eu lieu en 2022 sans non-conformité majeures constatées. La Société estime que la probabilité de ce risque est faible et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen car elle se donnerait les moyens de corriger les écarts majeurs dans un délais court. Risque lié à la non prise en compte d’une facture émise par la précédente direction de ASIT Biotech dont le paiement si la facture s’avérait justifiée peut affecter négativement l’activité et la situation financière de DMS Imaging En mars 2022, après la finalisation de l’Opération avec DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS, la Société a reçu une facture de 514 KEUR TTC émanant de la précédente direction ASIT Biotech relative au paiement d’une rémunération variable liée à la réalisation de l’Opération. Si le conseil d’administration de ASIT Biotech avait, au mois de décembre 2021, approuvé le principe de cette rémunération, il en avait reporté à une date ultérieure la fixation du montant. Ce poste n’apparaissait pas dans les projections de calcul lors des discussions de rapprochement entre ASIT Biotech et DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS. Ainsi, cette facture n’a pas été intégrée dans les calculs de parité liée à l’Opération d’apport. Aucune provision n'a été enregistrée à ce titre dans les comptes de la Société. La Société conteste cette facture. A la date du présent Prospectus, aucune négociation ni actions en justice n’est en cours. Si cette facture devait être justifiée, le paiement de celle-ci aurait un impact négatif sur la situation financière de la Société. La Société estime que la probabilité de ce risque est moyenne et que si ce risque se matérialisait, l'impact potentiel serait moyen. Litige avec la région Wallonne : la procédure de la région Wallonne contre la décision d’homologation du PRJ, pourrait conduire à des ajustements du PRJ et peut affecter négativement la situation financière de DMS Imaging GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 83/89 ASIT Biotech a soumis son plan de réorganisation judiciaire le 11 janvier 2021. Le plan a été approuvé par les créanciers de ASIT Biotech le 3 février 2021. Le tribunal de Liège a approuvé le plan de réorganisation judiciaire (PRJ) de ASIT Biotech le 9 février 2021. Un créancier, la Région wallonne, a fait appel du jugement approuvant le plan de réorganisation judiciaire. En septembre 2021, la Cour d'appel de Liège a confirmé la décision du tribunal de Liège approuvant le plan. Le 18 janvier 2022, DMS Imaging a été informée que la Région Wallonne avait formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la Cour d'appel. La Cour a rejeté ce pourvoi en date du 1er décembre 2022. 5.6 Principales transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice 2022, il n’y a pas eu de transactions avec des parties liées au groupe DMS Imaging. Aucune convention règlementée n’a été conclue. 5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 Siège: Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 bte 8 – 1210 Bruxelles TVA: BE 0428.837.889 – RPM: Bruxelles – Banque: IBAN BE44 3630 5388 4045 BIC BBRUBEBB Manhattan Office Tower Avenue du Boulevard 21 bte 8 1210 Bruxelles Belgique Tél: +32 (0)2 779 02 02 www.mazars.be DMS IMAGING SA Rapport du commissaire sur les comptes consolidés Exercice 31.12.2022 Mazars Réviseurs d’Entreprises – Bedrijfsrevisoren SRL 1 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Rapport du commissaire à l’assemblée générale des actionnaires sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de DMS IMAGING SA (la « Société ») et de ses f iliales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui - ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 12 septembre 2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons réalisé le contrôle légal des comptes annuels consolidés de la Société pour la première fois au cours de cet exercice. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation f inancière au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé de l’évolution des capitaux propres et le tableau consolidé des f lux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état consolidé de la situation f inancière qui s’élève à KEUR 39.893 et d’un compte de résultat consolidé qui se solde par une perte de l’exercice (attribuable aux actionnaires) de KEUR 5.578. À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image f idèle du patrimoine et de la situation f inancière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses f lux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information f inancière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. 2 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Comptabilisation de certains événements ou opérations importants (voir Notes 1 et 2) Description du point clé de l’audit Au cours de l’exercice, certains événements ou opérations importants ont fait l’objet d’un examen particulier en raison de leur importance f inancière et/ou de la complexité de certaines modalités qui ont nécessité une part de jugement dans le traitement comptable. Pour l’exercice sous revue, le processus de première consolidation, le processus d’établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2021, la comptabilisation de l’apport de la branche d’act ivité Imagerie médicale et la détermination de la charge de cotation constituent un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces opérations dans le processus d’établissement des comptes consolidés au terme de l’exercice. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nos travaux de clôture ont porté principalement sur les diligences suivantes: • Nous avons évalué la conformité du traitement comptable de ces éléments par rapport au référentiel applicable. • Nous avons obtenu et revu la documentation juridique sous-jacente et nous avons vérifié son traitement comptable. Valeur comptable des immobilisations incorporelles hors goodwill (voir Note 4) Description du point clé de l’audit Le groupe est tenu d'effectuer, au moins une fois par an, des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie indéterminée. En ce qui concerne les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie déterminée, le groupe est tenu de les soumettre à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable et, au moins une fois par an, de vérifier s'il y a eu un changement dans leur durée de vie utile prévue. Aux f ins de l'évaluation de la dépréciation, toutes les immobilisations incorporelles ont été affectées à une unité génératrice de trésorerie ("UGT") unique. La valeur recouvrable de l’UGT est étayée par des calculs de la valeur d'utilité qui sont basés sur les f lux de trésorerie futurs actualisés. L'évaluation de la valeur recouvrable nécessite un jugement important, en particulier en ce qui concerne les projections de f lux de trésorerie estimés et les taux d'actualisation. En raison du niveau de jugement, de l'environnement de marché et de l'importance pour la situation f inancière du Groupe, ce point est considéré comme un point clé de l'audit. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons testé les contrôles et les procédures d'examen relatifs à l'identification des indicateurs de dépréciation. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons évalué la solidité du processus budgétaire, qui sert de base aux évaluations. Nous avons évalué de manière critique les méthodes utilisées par la direction pour préparer les modèles de dépréciation et documenté la base des principales hypothèses. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons évalué les hypothèses contenues dans les calculs, y compris les hypothèses de croissance, les taux d'actualisation et les implications des changements sectoriels. En outre, nous avons analysé les estimations antérieures par rapport à l'évolution réelle de l'activité. 3 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Identification et évaluation des provisions pour risques juridiques relatifs aux litiges (voir Note 29) Description du point clé de l’audit Dans le cadre de ses activités, le groupe DMS Imaging est impliqué dans un certain nombre de risques juridiques et de litiges. Les conséquences, telles qu'évaluées par le Groupe au vu des informations à sa disposition à la date de clôture, des principaux litiges sont reflétées dans les comptes consolidés. Le Groupe s'est conformé aux dispositions d'IAS 37 pour évaluer et enregistrer des provisions pour certains risques. La comptabilisation d'une provision ou d'un passif éventuel visant à couvrir ce risque juridique nécessite par nature l'utilisation du jugement en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges pouvant en découler. En raison de la nature des procédures en cours à l'encontre du Groupe et compte tenu de ce caractère estimatif des provisions, nous considérons le risque juridique relatif aux litiges comme un point clé de notre audit. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons apprécié la pertinence du dispositif du processus de contrôle interne relatif à l ’estimation des provisions pour litiges. Ces contrôles concernent principalement l'identification des dossiers à provisionner selon les motifs du contentieux et la détermination des montants des provisions selon les méthodologies définies par le groupe DMS Imaging. Nos travaux de clôture ont porté principalement sur les diligences suivantes: • mener des entretiens avec le management du Groupe ; • examiner les motifs des contentieux et nous assurer du caractère approprié de l'existence des provisions enregistrées selon les hypothèses retenues par le Groupe ; • évaluer les principes et les hypothèses retenus par le Groupe pour l'estimation du montant des provisions pour litiges ; et • interroger les cabinets d'avocats avec lesquels le Groupe est amené à travailler afin d'obtenir et de revoir l'évaluation faite par ceux-ci des litiges. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans la note 29 de l'annexe aux comptes consolidés au titre des provisions pour risques et charges. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image f idèle conformément aux normes internationales d’information f inancière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de f raudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. 4 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de f raudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de f raudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inf luencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’ef f icience ou l’ef f icacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui -ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre: • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de f raudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une f raude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la f raude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’ef f icacité du contrôle interne du Groupe; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinio n modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous -jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image f idèle; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations f inancières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. 5 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris to ute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi o u la réglementation n’en interdit la publication Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport sur l’information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport sur l’information non- f inancière et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rap port de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis -à-vis du Groupe au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. 6 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Format Electronique Unique Européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états f inanciers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états f inanciers consolidés sous forme de f ichier électronique au format ESEF (ci-après états f inanciers consolidés numériques) inclus dans le rapport f inancier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états f inanciers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans les états f inanciers consolidés numériques repris dans le rapport f inancier annuel du Groupe au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Bruxelles, le 26 avril 2023 Mazars Reviseurs d’entreprises Commissaire Représentée par Signé numériquement par schueremans sébastien christophe l Date : 26/04/2023 16:30:11 Sébastien Schueremans Reviseur d’Entreprises GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 84/89 6. Information sur les comptes sociaux 6.1 Extrait des comptes annuels de la société DMS Imaging au 31 décembre 2022 Les informations incluses dans cette section sont un extrait des comptes statutaires qui seront soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de juin 2023 et qui seront déposés auprès de la Banque nationale de Belgique et ne comprennent pas toutes les informations requises par les articles 98 et 100 du BCC. Une opinion sans réserve a été émise par le commissaire aux comptes le 27 avril 2023 sur les comptes sociaux au 31 décembre 2022. 6.2 Evènements postérieurs à la clôture Litige avec l’ancien PDG d’ASIT Biotech – Thierry LEGON : Accord avec M. Legon dans le cadre de la procédure contre la décision d’approbation du PRJ DMS Imaging attend l’arrêt d’accord de la Cour d'Appel de Liège entre DMS Imaging et M. Thierry Legon pour mettre fin au litige en cours. En effet, à la suite d’un accord entre les parties et après l’arrêt attendu de la Cour d’Appel, la procédure en cours sera mutuellement abandonnée par les parties concernées et DMS Imaging retrouvera le plein bénéfice du plan de réorganisation judiciaire homologué le 9 février 2021. Ce dernier avait été révoqué par un jugement du tribunal de l’entreprise de Liège du 8 novembre. La créance de M. Thierry Legon devrait être payée en actions existantes DMS Imaging détenues par DMS SA, conformément aux prescriptions du plan de réorganisation judiciaire homologué. Tous les risques concernant cette affaire sont donc levés. 6.3 Composition du Conseil d’Administration La gouvernance du groupe a été modifiée en 2022. Il est composé, au 31 décembre 2022, des membres suivants : - Monsieur Régis Roche, Président du Conseil d’administration, - Monsieur Samuel Sancerni, Administrateur Délégué, - Madame Jean-François Gendron, Administrateur Indépendant. 6.4 Principes comptables (Belgian GAAP) Les règles d'évaluation ont été préparées conformément aux dispositions du chapitre II de l'arrêté royal belge du 29 avril 2019 relatif à la mise en œuvre du BCCA (Koninklijk besluit tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en vereniging/ Arrêté royal portant exécution du code des sociétés et associations). Cependant, étant reconnue comme une « petite entreprise », quelle que soit la date d'acquisition, une année pleine d'amortissements et de dépréciations est comptabilisée dans l'année d'acquisition. Frais d'établissement et frais liés aux augmentations de capital Ces frais, y compris les frais d'émission, étaient historiquement comptabilisés à l'actif et amortis à hauteur de 20 % annuellement. Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles s'il est probable que les actifs développés généreront des avantages économiques futurs et si les frais de développement peuvent être évalués de manière fiable. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée à partir du moment où ils sont disponibles pour utilisation. Dans le cas où la valeur recouvrable des frais de recherche et développement capitalisés n'est plus justifiée par les avantages économiques futurs attendus, une dépréciation doit être comptabilisée. Les pertes de valeur sur immobilisations incorporelles sont présentées dans les charges exceptionnelles. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 85/89 Brevets, licences et droits similaires Ces frais sont capitalisés à leur valeur d'achat ou, si elle est inférieure, à leur valeur d'utilité et amortis linéairement sur une durée de 5 ans. Immobilisations corporelles Ces actifs sont capitalisés et amortis linéairement : • Matériel informatique : sur une durée de 5 ans ; • Installations : sur une période de 10 ans ; • Matériel divers & Mobilier : sur une durée de 5 ans ; • Matériel de laboratoire : sur une durée de 5 ans ; • Améliorations locatives : dans le respect de la durée du bail ; • Leasing : dans le respect de la durée du bail. Dans le cas où la valeur comptable serait supérieure à la valeur recouvrable, la Société devrait comptabiliser des dépréciations complémentaires ou exceptionnelles. Immobilisations financières Ces actifs sont immobilisés à leur valeur d'achat hors frais divers. La valeur des actions et participations est dépréciée en cas de diminution de valeur résultant de la situation, de la rentabilité ou des perspectives de la Société liées à ces actions de participation. La dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en charge exceptionnelle. La valeur des créances à long terme est réduite si la recouvrabilité devient incertaine à son échéance. Montants à recevoir Hormis les comptes courants, les créances ne portent pas intérêt et sont capitalisées à leur valeur nominale. Dettes (payables à plus d'un an - payables à moins d'un an) Toutes les dettes sont capitalisées à leur valeur nominale à la date de clôture de l'exercice. Les intérêts relatifs aux dettes impayées sont provisionnés sur les comptes de régularisation s'ils n'ont pas encore été payés au cours de l'année. Les charges d'intérêts sont présentées avec les charges financières. Comptes de régularisation Comptes de régularisation à l'actif Ces comptes comprennent : • Les prorata temporis des charges supportées au cours de l'exercice ou au cours d'un exercice antérieur mais qui se rapportent à un ou plusieurs exercices ultérieurs. • Les parts au prorata des produits qui ne seront perçues qu'au cours d'un exercice suivant mais qui se rapportent à un exercice précédent. Comptes de régularisation au passif Ces comptes comprennent : • Les prorata temporis des charges qui ne seront payées qu'au cours d'un exercice suivant mais qui se rapportent à un exercice précédent. • Les prorata temporis des produits perçus au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur mais qui se rapportent à un ou plusieurs exercices ultérieurs. Devises Les créances et dettes en autres devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les pertes de change sont enregistrées dans le compte de résultat. GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 86/89 Bilan après répartition ACTIF EUR 31/12/2022 31/12/2021 ACTIFS IMMOBILISES 40 098 708,00 37 489,00 Immobilisations incorporelles Immobilisatin corporelles Terrains et constructions 34 608,00 Installations, machines et outillage 34 608,00 Mobilier et matériel rouolant Location-financement et droits similaires Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et acomptes versés Immobilisations financières 40 098 708,00 2 881,00 Entreprises liées 40 095 827,00 - Participations 40 095 827,00 Créances Entreprise avec lesquelles il existe un lien de participation Participations Créances Autres immobilisations financières Actions et parts 2 881,00 2 881,00 Créances et cautionnements en numéraire 2 881,00 2 881,00 ACTIFS CIRCULANTS 7 318 329,00 3 178 436,00 Créances à plus d'un an Stocks et commandes en cours d'execution Créances à un an au plus 4 935 529,00 383 058,00 Créances commerciales 415 000,00 Autres créances Placements de trésorerie 4 520 529,00 383 058,00 Valeurs disponibles 809 965,00 1 218 336,00 Comptes de régularisation 1 572 835,00 1 577 042,00 TOTAL DE L'ACTIF 47 417 037,00 3 215 925,00 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 87/89 EUR 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES 45 450 888,00 - 1 668 352,00 Apport Capital Capital souscrit Capital souscrit non appelé En dehors du capital Prime d'émission Autres Plus-values de réévaluation Réserves Réserves indisponibles Réserves immunisées Réserves disponibles Bénéfice (Perte) reporté(e) Subsides en capital Avance aux associés sur la répartition de l'actif net 104 701 717,00 55 706 082,00 66 071 857,00 17 076 222,00 66 071 857,00 17 076 222,00 38 629 860,00 38 629 860,00 38 629 860,00 38 629 860,00 4 358 266,00 4 358 266,00 4 358 266,00 4 358 266,00 - 63 609 095,00 - 61 732 700,00 PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 488 604,00 79 000,00 Provisions pour risques et charges Pensions et obligations similaires Charges fiscales Grosses réparations et gros entretien Obligations environmentales Autres risques et charges Impôts différés 488 604,00 488 604,00 79 000,00 79 000,00 DETTES 1 477 545,00 4 805 277,00 Dettes à plus d'un an Dettes financières Dettes commerciales Acomptes sur commandes Autres dettes Dettes à un an au plus 1 477 545,00 4 805 277,00 Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 41 517,00 41 517,00 Dettes financières Dettes commerciales 704 166,00 77 764,00 Fournisseurs 704 166,00 Effets à payers Acompte sur commandes 731 862,00 Dettes fiscales, salariales et sociales 731 862,00 Impôts Rémunérations et charges sociales 731 862,00 Autres dettes 3 954 134,00 Comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF 47 417 037,00 3 215 925,00 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 88/89 Compte de résultat EUR 31/12/2022 31/12/2021 Vente et prestations Chiffre d'affaires Production immobilisées 415 895,00 415 895,00 310 608,00 310 608,00 Autres produits d'exploitation Coût des ventes et prestations 1 492 013,00 762 808,00 Approvisionnements et marchandises Services et biens divers 1 019 268,00 780 632,00 Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissements et sur immobilisations incorporelles et corporelles 34 608,00 12 820,00 Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) - 53 413,00 Autres charges d'exploitation 28 533,00 22 769,00 Charges d'exploitation non récurrentes 409 604,00 Bénéfice (Perte) d'exploitation - 1 076 118,00 - 452 200,00 Produits financiers 139 166,00 4 389 056,00 Produits financiers récurrents Produits des immobilisations financières 139 166,00 26 551,00 Produits des actifs circulants Autres produits financiers 139 166,00 26 551,00 Produits financiers non récurrents 4 362 505,00 Charges financières 939 443,00 51 659,00 Charges financières récurrentes 10 259,00 14 570,00 Charges des dettes 10 259,00 14 570,00 Autres charges financières Charges financières non récurrentes 929 184,00 37 089,00 Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts - 1 876 395,00 3 885 197,00 Prélèvement sur les impôts différés Transfert aux impôts différés Impôts sur le résultat 1 372,00 Bénéfice (Perte) de l'exercice - 1 876 395,00 3 883 825,00 Prélèvement sur les réserves immunisées Transfert aux réserves immunisées 4 358 266,00 Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter - 1 876 395,00 - 474 441,00 GROUPE DMS IMAGING Rapport financier annuel 2022 Information règlementée 89/89 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société Siège: Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 bte 8 – 1210 Bruxelles TVA: BE 0428.837.889 – RPM: Bruxelles – Banque: IBAN BE44 3630 5388 4045 BIC BBRUBEBB Manhattan Office Tower Avenue du Boulevard 21 bte 8 1210 Bruxelles Belgique Tél: +32 (0)2 779 02 02 www.mazars.be DMS IMAGING SA Rapport du commissaire Exercice 31.12.2022 Mazars Réviseurs d’Entreprises – Bedrijfsrevisoren SRL 1 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Rapport du commissaire à l’assemblée générale de DMS IMAGING SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de DMS IMAGING SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 12 septembre 2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons réalisé le contrôle légal des comptes annuels de la Société pour la première fois au cours de cet exercice. Rapport sur les comptes annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan- au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de résultats pour l’exercice clos à cette date et l’annexe. Ces comptes annuels font état d’un total du bilan qui s’élève à EUR 47.417.037 et d’un compte de résultats qui se solde par une perte de l’exercice de EUR 1.876.395. À notre avis, ces comptes annuels donnent une image f idèle du patrimoine et de la situation f inancière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d ’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explicat ions et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Point clé de l’audit Le point clé de l’audit est le point qui, selon notre jugement p rofessionnel, a été le plus important lors de l’audit des comptes annuels de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux - ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ce point. Nous avons déterminé que le point décrit ci-après constitue le point clé de l’audit qui doit être communiqué dans notre rapport. 2 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Valeur comptable des participations dans les f iliales et entreprises associées (voir notes C-cap 6.4.1 et C-cap 6.5.1) Description du point clé de l’audit La société détient des participations dans des f iliales (#280) pour EUR 40.095.827 au 31 décembre 2022. La valeur comptable des participations dépend des cash f lows futurs qui seront générés par les entités juridiques sous-jacentes. Si ces cash f lows n’atteignent pas les niveaux attendus, il existe un risque que ces actifs fassent l’objet de réductions de valeur. Les tests de perte de valeur réalisés par la Société reposent sur un certain nombre d’hypothèses et d’estimations comme la croissance du revenu, le succès du lancement de nouveaux produits, les marges réalisées, et les taux d’actualisation. Sur c ette base, nous avons déterminé que ce point a été le plus important lors de notre audit. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons réalisé les procédures suivantes afin d’évaluer la valeur comptable des participations: • Nous avons comparé la valeur comptable de chaque participation individuellement significative aux fonds propres totaux de l’entité légale concernée. Nous avons discuté, pour ces entités, des résultats et de l’évolution des affaires avec la direction. • Pour les entités dont le total des fonds propres est inférieur à la valeur comptable ou dont il est attendu que l’évolution des affaires sera négativement impactée par certains évènements, décisions ou tendances, nous avons obtenu les analyses de perte de valeur basées s ur un modèle de cash f lows actualisés, et avons testé le caractère raisonnable de la méthodologie et des hypothèses significatives. Ces hypothèses incluent l’évolution des bénéfices et des cash f lows, l’impact des modifications de portefeuille de produits et des prix, et la détermination des taux d’actualisation. Identification et évaluation des provisions pour risques juridiques relatifs aux litiges (voir note C- cap 6.20) Description du point clé de l’audit Dans le cadre de ses activités, la société DMS Imaging est impliqué dans un certain nombre de risques juridiques et de litiges. Les conséquences, telles qu'évaluées par la société au vu des informations à sa disposition à la date de clôture, des principaux litiges sont reflétées dans les comptes annuels. La société s'est conformé aux dispositions comptables applicables en Belgique pour évaluer et enregistrer des provisions pour certains risques. La comptabilisation d'une provision ou d'un passif éventuel visant à couvrir ce risque juridique nécessite par nature l'utilisation du jugement en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges pouvant en découler. En raison de la nature des procédures en cours à l'encontre de la société et compte tenu de ce caractère estimatif des provisions, nous considérons le risque juridique relatif aux litiges comme un point clé de notre audit. Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit Nous avons apprécié la pertinence du dispositif du processus de contrôle interne relatif à l’estimation des provisions pour litiges. Ces contrôles concernent principalement l'identification des dossiers à provisionner selon les motifs du contentieux et la détermination des montants des provisions selon les méthodologies définies par DMS Imaging. 3 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Nos travaux de clôture ont porté principalement sur les diligences suivantes: • mener des entretiens avec le management ; • examiner les motifs des contentieux et nous assurer du caractère approprié de l'existence des provisions enregistrées selon les hypothèses retenues par le management ; • évaluer les principes et les hypothèses retenus par le management pour l'estimation du montant des provisions pour litiges ; et • interroger les cabinets d'avocats avec lesquels la société est amenée à travailler afin d'obtenir et de revoir l'évaluation faite par ceux-ci des litiges. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l'annexe C-cap 6.20 aux comptes annuels au titre des provisions pour risques et charges. Autre point Les comptes annuels de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été audités par un autre commissaire qui a exprimé dans son rapport en date du 5 août 2022, une opinion sans réserve sur ces comptes annuels. Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes annuels Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image f idèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de f raudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes annuels Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de f raudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de f raudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inf luencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l’ef f icience ou l’ef f icacité avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société. 4 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui -ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de f raudes ou résultent d’erreurs. Nous définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une f raude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la f raude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’ef f icacité du contrôle interne de la Société ; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables f aites par le conseil d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous -jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image f idèle. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. 5 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités du conseil d’administration Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, de l’information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel et des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, l’information non-financière et les autres informations contenues dans le rapport annuel, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect des statuts et de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d’avis que celui -ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de ges tion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis -à-vis de la Société au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes annuels. 6 Rapport du commissaire Exercice 2022 DMS IMAGING SA Numéro d’entreprise: BE0460.798.795 Autres mentions • Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. • Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations. • La répartition des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Bruxelles, 26 avril 2023 Mazars Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Signé numériquement par schueremans sébastien christophe l Date : 26/04/2023 16:31:28 Sébastien Schueremans Réviseur d’Entreprises

AI Terminal

More from European Medical Solutions

Talk to a Data Expert