AGM Information • Jun 27, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme cotée A B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 231 0460.798.795/RPM Bruxelles (section francophone)
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le treize juin,
Par devant nous, Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à Bruxelles, ler canton, (« Marcelis, notaires associés » - société à responsabilité limitée, 0746.764.495/RPM Bruxelles, rue Joseph Stevens 7 / 24eme, à B-1000 Bruxelles),
A B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 235, 9ème étage,
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme cotée « DMS IMAGING », ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 231, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA 0460.798.795 RPM Bruxelles.
Société constituée suivant acte dressé par le notaire Thierry Van Halteren, notaire associé à Bruxelles, le 23 mai 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 juin suivant, sous le numéro 970617 / 47.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois lors de la réunion du conseil d'administration du 26 avril 2023 dont le procès-verbal fut déposé au rang des minutes du notaire Louis-Philippe Marcelis le 23 mai 2023 publié aux annexes du Moniteur belge du 12 juin 2023, suivant le numéro 23354761.
Dont le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision du conseil d'administration prise en date du 12 septembre 2022, publiée aux annexes au Moniteur belge du 28 septembre 2022, sous le numéro 2215530.
La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Samuel Sancerni, ci-dessous plus amplement nommé, lequel exerce pour autant que de besoin en autre les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations et sièges, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire sont repris en une liste de présences et qui demeurera ci-annexée, après avoir été signée « Ne Varietur », par le Président, le Secrétaire auxquels il faut ajouter les votes par correspondance pour lesquels 5 formulaires ont été valablement déposés auprès de la société, les Scrutateurs, et nous, Notaire (annexe 1).
Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote est rattaché. En conséquence la comparution des actionnaires est
définitivement arrêtée comme indiqué en ladite liste de présences.
2/ Administrateurs :
Tous les administrateurs ont été valablement convoqués.
Les trois autres administrateurs étant :
Ont, lors de la réunion du conseil d'administration du 17 avril 2024, expressément renoncé à être présents à la présente assemblée.
3/ Commissaire :
Le Commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée Mazars Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à B-1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21 , Boîte 8 (Numéro d'entreprise 0428.837.889), représentée par Monsieur Sébastien Schueremans, réviseur d'entreprises, a également été valablement convoqué et est représenté par l'un de ses administrateurs.
4/ Constatation :
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous Notaire est définitivement arrêtée comme acté ci-dessus.
L'ensemble des procurations valablement conférées par les actionnaires, qui se sont fait représenter lors de la présente assemblée, soit une (1) procuration, restera ci-annexée.
EXPOSE.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :
ي La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
Proposition de résolution : L'Assemblée générale constate que le capital de la Société est actuellement représenté par 1.489.607.331 actions et prend connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions »).
L'Assemble générale constate que l'Assemblée générale du 8 juin 2023 avait :
L'Assemblée générale constate que la procédure de regroupement d'actions, décidée par l'Assemblée générale du 8 juin 2023 n'a in fine pas été mise en œuvre et qu'il serait préférable que l'ensemble des actions en circulation de la Société soient consolidées en un nombre plus réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes.
L'Assemblée générale décide par conséquent, conformément à l'article 7 :49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandat au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :
Regroupement d'actions : L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d´actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.
Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
Fractions d'actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d'actions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites.
Modification de l'article 5 des Statuts de la Société : l'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions.
L'Assemblée générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d'Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d'Actions :
(1º) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières: prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en résultant, étant entendu que à ces fins pourront comparaître devant notaire deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autre autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.
Proposition de résolution: L'Assemblée générale décide de renommer la Société « European Medical Solutions » et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts en le remplaçant comme suit : Elle est dénommée « European Medical Solutions ».
II. mention de valeur nominale qui sont intégralement libérée et qui représentent chacune une fraction équivalente du capital, étant entendu que la Société ne détient actuellement aucune action propre; par conséquent le quorum requis par la loi et les statuts afin qu'une assemblée générale puisse valablement délibérer à propos des points fixés à son agenda est de 744.803.666 Actions.
III. ci-dessus, comme suit :
En ce qui concerne les actions dématérialisées, au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus dans le Moniteur belge du 3 mai 2024, dans le journal l'Echo du 3 mai 2024 ainsi que sur le site internet de la société depuis le 3 mai 2024
En ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, par lettres déposées à la poste entre le 3 mai 2024 et le 6 mai 2024.
Les pièces justificatives de ces formalités sont déposées sur le Bureau.
Les administrateurs et le commissaire ont également été valablement convoqués.
IV. Il résulte de la liste de présence et des formulaires de vote par correspondance valablement déposés comme indiqué ci-avant que plus de la moitié des actions dont le droit de vote peut être valablement exercé est représentée, à savoir un milliard trois cent cinquante-neuf millions huit cent trois mille cent vingt (1.359.803.120) actions de capital sont valablement représentées à l'assemblée.
La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour.
VI. Pour être admises, les propositions figurant à de l'ordre du jour doivent, recueillir la majorité des trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote lors de l'assemblée.
VII. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas d'autres titres auxquels un droit de vote soit rattaché.
VIII. Le Président déclare et le Bureau constate que les formalités prévues par les articles 24 et suivants des statuts et l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu'elle aborde ensuite.
Après avoir délibéré, l'assemblée adopte successivement les résolutions suivantes :
Après avoir pris connaissance de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à un regroupement de toutes les actions en circulation de la Société (le « Regroupement d'Actions ») ;
A. L'Assemble générale constate que :
à raison d'une (1) nouvelle action pour un nombre d'actions compris entre deux (2) et dix (10) actions existantes ;
conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et des associations, de procéder à un Regroupement d'Actions et d'octroyer un mandat au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre le Regroupement d'Actions selon les termes et conditions suivants :
1) Regroupement d'actions : L'ensemble des actions en circulation de la Société seront consolidées en un nombre réduit de nouvelles actions à raison d'une (1) nouvelle action pour trois cent cinquante-deux (352) actions existantes (le « Rapport d'Echange »). Le Regroupement d'Actions concernera l'ensemble des actions en circulation de la Société et s'effectuera selon les mêmes modalités pour tous les actionnaires. L'échange d'actions aura lieu de manière automatique, dans le registre des actionnaires pour les détenteurs d'actions nominatives, et sur leurs comptes titres pour les détenteurs d'actions dématérialisées, sans que les actionnaires ne soient tenus d'entreprendre de quelconques démarches. Le Regroupement des Actions s'effectuera automatiquement, sans intervention de la part des actionnaires de la Société. A l'issue du Regroupement d'Actions, chaque action nouvelle représentera la même fraction du capital de la Société.
VOTE : Contre : / Pour : 1.359.803.120 Abstentions : / Résultat : approuvélrejeté.
2) Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (nominatives ou dématérialisées) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement des Actions. A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages à tous égards, y compris le droit aux dividendes éventuels.
VOTE : Contre : / Pour : 1.359.803.120 Abstentions : / Résultat : approuvélrejeté.
3) Fractions d'actions: Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne pourront être consolidées, conformément au Rapport d'Echange, qu'en un nombre entier d'actions nouvelles. Des fractions de nouvelles actions ne peuvent pas être émises. Compte tenu du Rapport d'Echange, le Regroupement d'Actions pourrait entrainer, pour certains actionnaires, la création de fractions d'actions si le nombre d'actions existantes détenues par ces derniers ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange. Dans ce cas, le nombre d'actions nouvelles détenues par l'actionnaire concerné sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche et les fractions d'actions nouvelles seront consolidées et vendues via le carnet d'ordre central d'Euronext. Le produit net de la vente des actions nouvelles résultant de la consolidation des fractions d'actions nouvelles sera distribué en l'espèce, au pro rata, aux actionnaires détenant un nombre d'actions qui ne correspond pas à un multiple du Rapport d'Echange tel que déterminé pour le Regroupement d'Actions, dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la vente susmentionnée, à condition que le produit net ne soit pas inférieur à un centime d'euro (0,01 EUR) par action ancienne. Si le produit net est inférieur ou ne peut pas être distribué au pro rata comme susmentionné, il reviendra à la Société.
VOTE : Contre : / Pour : 1.359.803.120 Abstentions :/ Résultat : approuvélrejeté.
4) Destruction des actions existantes : A l'issue du Regroupement d'Actions, toutes les actions de la Société existantes avant le Regroupement seront détruites. VOTE :
Contre : / : 1.359.803.120 Pour Abstentions .1 Résultat : approuvélrejeté.
C. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société :
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre total d'actions représentatives du capital à l'issue de la procédure de regroupement des actions existantes afin de tenir compte du nombre de nouvelles actions reflétant le capital de la Société (66.071.856,50 EUR) et ce, à la date de prise d'effet du Regroupement d'Actions
VOTE : Contre : / Pour : 1.359.803.120 Abstentions : / Résultat : approuvélrejeté. D. Pouvoirs d'exécution :
L'Assemblée générale donne par ailleurs plein et entier mandat au Conseil d'Administration aux fins de, dans le cadre du Regroupement d'Actions :
(1º) décider d'un calendrier de mise en œuvre du Regroupement d'actions (dernier jour de cotation des anciennes actions, premier de cotation des nouvelles actions, date de prise d'effet du Regroupement d'Actions, etc.) afin que ledit Regroupement d'Actions soit effectif au plus tard lors de l'Assemblée générale qui se prononcera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2024.
(2°) sous réserve des dispositions applicables en droit des sociétés, financier et des valeurs mobilières: prendre toutes les mesures et accomplir et signer, au nom de la Société, tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution de la décision de procéder au Regroupement d'Actions, y compris mais sans toutefois s'y limiter, (i) les modalités techniques et la détermination de la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) nommer, si besoin, une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions (iii) la constatation par acte authentique de la réalisation du Regroupement d'Actions, ainsi que la modification de l'article 5 des Statuts de la Société en résultant, était entendu que à ces fins pourra comparaître devant notaire un administrateur agissant seul au nom et pour compte du Conseil d'Administration (iv) prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes vis-à-vis d'Euroclear, d'Euronext et/ou toute autre autorité réglementaire compétente en ce qui concerne le Regroupement d'Actions, (v) apporter toutes les modifications au registre des actionnaires afin de refléter le Regroupement d'Actions.
VOTE : Contre : / Pour : 1.359.803.120 Abstentions : / Résultat : approuvélrejeté.
Titre B. Modification de la dénomination de la Société
Décision : L'Assemblée générale décide de renommer la Société pour adopter la dénomination complète suivante « European Medical Solutions » ainsi que la dénomination abrégée suivante « EMS » et dès lors de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts en le remplaçant comme suit : « Elle est dénommée « European Medical Solutions » en abrégé « EMS ». Les dénominations complète et abrégrée pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
Elle charge le notaire instrumentant de faire publier cette décision et de déposer dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles - section francophone les statuts coordonnés de la Société suite à cette modification.
VOTE : Contre : / Pour : 1.359.803.120 Abstentions : / Résultat : approuvélrejeté. ******************************************************************************************************************************************************************************
L'agenda étant épuisé, l'assemblée générale est clôturée à 15.30 heures.
Le droit s'élève à cent euros (€ 100,00-).
Dressé date et lieu indiqués en tête.
Lecture faite, les différents actionnaires, ici présents ou représentés, et les membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures) Enregistré
SUIVENT LES ANNEXES POUR EXPEDITION CONFORME
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.