AGM Information • Jun 14, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DMS IMAGING SOCIETE ANONYME AVENUE LOUISE 231 1050 BRUXELLES BCE N° 0460.798.795 TVA N° 460.798.795 RPM BRUXELLES
La séance est ouverte à 15h30 à l'Avenue Louise 235 à 1050 Bruxelles (9ième étage), sous la présidence de Monsieur Samuel Sancerni.
Le Président précise que conformément à la loi, la langue utilisée sera le français.
Monsieur Samuel Sancerni, administrateur-délégué de la Société signale à l'assemblée, l'absence de Monsieur Régis Roche, président du Conseil d'Administration. En vertu de l'article 33 des Statuts, Monsieur Samuel Sancerni exercera la fonction de Président de la présente assemblée.
Après en avoir fait la demande individuelle à chaque actionnaire présent et/ou représenté, le Président note qu'aucun actionnaire présent et/ou représenté ne souhaite exercer le poste de Scrutateur ou de Secrétaire.
En l'absence d'un autre administrateur, le Président assumera donc également la fonction de Scrutateur et de Secrétaire. En raison du faible nombre d'actionnaires participants à la présente assemblée, seul un scrutateur est nommé.
Le Président de la séance demande aux actionnaires s'ils ont des objections à formuler. Aucune objection n'est formulée à ce titre.
La composition du bureau est soumis à l'approbation des actionnaires présents et/ou représentés , qui acceptent celle-ci à l'unanimité. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le bureau de l'assemblée.
Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :
Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été examiné par les membres du bureau. Ils seront conservés avec le procès-verbal de la réunion.
Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:
Le Président constate que les convocations contiennent l'ordre du jour et pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de résolution. Le modèle de procuration, ainsi que tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi et les Statuts requièrent de mettre à la disposition des actionnaires, administrateurs, commissaire et autres porteurs de titres ont par ailleurs été mis à la disposition sur le site web de de la Société et https://www.dmsimaging.com/fr/assemblees-generales/ à partir du 5 mai 2023.
Le bureau a également constaté, que les convocations ont également été communiquées, trente jours avant l'assemblée aux actionnaires nominatifs, au Commissaire et aux administrateurs par courrier postal ou par courrier électronique lorsqu'une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins de communiquer avec elle.
Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les formalités reprises à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations et l'article 31 des Statuts ont été respectées.
La conformité des formalités est confirmée par le bureau. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.
Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire.
La liste des présences est annexée au présent procès-verbal. Une copie des procurations est également annexée au présent procès-verbal. Les originales des procurations seront conservées dans les archives de la Société.
Le Bureau constate qu'aucun actionnaire n'a voté à distance.
Le Bureau constate que la présence de tous les actionnaires à la présente assemblée est valide et qu'aucune contestation n'a été émise.
Le Bureau constate également que l'actionnaire suivant a manifesté son souhait de participer à la réunion mais ne s'est cependant pas présenté : la S.F.P.I.
Dans un registre désigné par le Conseil d'Administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, le nom ou la dénomination sociale et l'adresse ou le siège, le nombre d'actions qu'il détenait à la date l'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.
Un extrait du Registre désigné par le Conseil d'Administration ainsi que les attestations d'immobilisation des actions et les attestations de détention des actions à la date d'enregistrement sont conservées dans les archives de la Société.
Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que : 1.315.793.973 actions, sur un total de 1.489.607.331 actions sont présentes ou représentées, ce qui représente : 88,33 % du capital et des droits de vote de la Société.
Le Bureau et l'assemblée constatent que la majorité des actionnaires est présente, ou dûment représentée, de sorte que la réunion est dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Outre les membres du bureau précités, le Commissaire aux comptes de la Société assiste également à l'assemblée.
Le Président rappelle que conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société avaient la possibilité de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision devaient être adressés à la Société au plus tard le 16 mai 2023.
Le Président constate qu'aucun actionnaire n'a souhaité inscrire un point à l'ordre du jour ou n'a déposé une proposition de décision.
Le Président donne lecture de l'ordre du jour, fixé comme suit :
L'assemblée ayant pris connaissance des différents documents et informations mis à sa disposition, elle reconnait être valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Le Président rappelle que les actionnaires pouvaient faire usage de la possibilité de poser leurs questions par écrit. Aucun actionnaire n'a posé de question à l'avance par écrit.
Le Président invite les actionnaires qui participent à l'assemblée en personne, ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
Aucune question n'est posée.
Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.
Il informe l'assemblée que chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.
En application de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les porteurs d'obligations et titulaires d'un droit de souscription ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.
Le Président note qu'aucun porteur d'obligations et titulaire d'un droit de souscription n'a manifesté son souhait de participer à l'assemblée générale afin d'y voter avec une voix consultative.
Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du commissaire sur les comptes annuels (BGAAP) de la Société, du rapport du commissaire sur les comptes annuels IFRS de la Société relativement à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels (BGAAP et IFRS) relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, y compris d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante :
| - | Pertes des exercices antérieurs : | - 61.732.700,00 EUR |
|---|---|---|
| - | Perte de l'exercice : | - 1.876.395,00 EUR |
| - | Perte à affecter : | - 63.609.095,00 EUR |
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
la proportion du capital représentée par ces votes : 1.315.793.973 actions sur un total de 1.489.607.331 actions, soit 88,33 %
le nombre total de votes valablement exprimés : 1.315.793.973 dont :
| POUR | 1.315.793.973 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 action |
| ABSTENTION | 0 action |
Après avoir pris connaissance du rapport de rémunération du Conseil d'Administration tel que repris dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration (repris dans le rapport annuel) relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
| POUR | 1.315.793.973 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 action |
| ABSTENTION | 0 action |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de donner décharge à chacun des administrateurs en fonction ou ayant cessé ses fonctions au cours de l'exercice pour leur gestion durant l'exercice écoulé et clôturés au 31 décembre 2022.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
| POUR | 1.315.793.973 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 action |
| ABSTENTION | 0 action |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice écoulé relatif aux comptes clôturés au 31 décembre 2022.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
| POUR | 1.315.793.973 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 action |
| ABSTENTION | 0 action |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Madame Marie-Laurence Borie née le 4 mai 1956 à Périgueux (France), domiciliée Rue Anna Jacquin 33, 92100 Boulogne-Bilancourt (France) en qualité de nouvel administrateur indépendant de la Société, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société clôturés au 31 décembre 2025.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
| POUR | 1.315.793.973 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 action |
| ABSTENTION | 0 action |
Le Président soumet à l'assemblée la proposition de constater que la procédure d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth n'a pas encore abouti et décide par conséquent d'accorder une prolongation du mandat accordé par l'Assemblée Générale du 12 septembre 2022, pour un nouvelle période de 12 mois qui expirera à l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société, relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
| POUR | 1.315.793.973 actions |
|---|---|
| CONTRE | 0 action |
| ABSTENTION | 0 action |
Le Président constate qu'aucune question en relation avec les points à l'ordre du jour n'est posée.
Conformément au prescrit légal, le procès-verbal sera mis en ligne sur le site internet de la Société dans les 15 jours de la présente réunion.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h00.
PV AGO DMS Imaging 08/06/2023
Monsieur Samuel Sancerni Président
Signature:
Monsieur Samuel Sancerni Scrutateur
Monsieur Samuel Sancerni Secrétaire
Signature:
Signature:
Aucun actionnaire participant à l'assemblée générale n'a demandé de signer le présent procès-verbal.
Annexe 1 : La liste des présences à l'assemblée générale
Annexe 2 : Copies des procurations des actionnaires
Annexe 3 : Publications et convocation à l'Assemblée Générale
Annexe 4 : Formulaire de vote par procuration et du formulaire de vote par correspondance
Annexe 5 : Comptes annuels statutaire de l'exercice clôturé au 31 décembre 2022
Annexe 6 : Rapport annuel (reprenant le rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport de rémunération et le rapport du Commissaire)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.