AGM Information • Jun 10, 2021
AGM Information
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Le 10 juin 2020, s'est réunie Drève des Renards 6/3, à 1180 Bruxelles, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société.
La séance est ouverte à 15 heures.
Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, le Bureau est constitué comme suit :
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau.
Le Président fait rapport à l'Assemblée Générale sur les constatations que le Bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :
(i) Convocations
La présente Assemblée Générale a été convoquée conformément aux statuts et à la loi et notamment à l'article 7 : 128 du Code des Sociétés et des Associations. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au Bureau.
Les convocations ont été effectuées comme suit :
la convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale (mentionnés ci-dessous), pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision et les formulaires de procuration et éventuels autres éléments prescrits par les statuts et la loi ont été publiés sur le site internet de la Société à partir du 6 mai 2021 ;
une convocation a été envoyée le 6 mai 2021 par lettre ordinaire ou par e-mail (lorsque le destinataire a accepté expressément et individuellement de recevoir la convocation par ce moyen de communication) aux actionnaires en nom, aux porteurs d'obligations, aux détenteurs de droits de souscription, aux administrateurs et aux commissaires. Ont été joints à cette convocation les documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu des statuts et de la loi, mentionnés ci-dessous.
Le Bureau constate que les documents suivants ont été adressés aux actionnaires en nom, aux porteurs d'obligations, aux détenteurs de droits de souscription, aux administrateurs et aux commissaires et mis à la disposition sur le site internet de la Société et au siège social de la Société dès le 6 mai 2021 :
Concernant la participation à la présente assemblée, le Bureau a vérifié si l'article 31 des statuts et le Code des sociétés et des Associations ont été respectés, et procède notamment à la vérification des titres et des pouvoirs des actionnaires et mandataires présents, ainsi que du respect des formalités d'admission et de participation à la présente assemblée. Le Bureau constate que les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais. Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.
(iii) Composition de l'assemblée - Liste de présence
Actionnaires : Sont présentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal. Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. Ensuite, la liste de présence a été signée par les membres du Bureau.
Il résulte de la liste des présences que les actionnaires présentés, ayant rempli les formalités légales et statutaires, représentent, à la date d'enregistrement, soit le 27 mai 2021 à minuit, 5.378.735 actions donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 24.57% sur un total de 21.892.592 actions émises)
Administrateurs : Le Président constate que seuls RE FINANCE CONSULTING SA de droit luxembourgeois (BCE 0661.841.787, dont le représentant permanent est Yves DESIRONT (Président) et M. HAZEVOETS sont présents, les autres administrateurs n'ayant pas pu être présents et s'en excusent.
Commissaires : Le Président constate que les deux commissaires de la Société sont présents.
Titulaires d'autres titres : Conformément à l'article 36 des statuts de la Société, avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social des détenteurs d'obligations et de droits de souscription émis par la Société, ainsi que le nombre de titre qu'ils détiennent a été signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Ensuite, la liste de présence a été signée par les membres du Bureau et restera annexée au présent procès-verbal.
La présente assemblée statue valablement sur les points repris à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions légales, conformément à l'article 35 des statuts, chaque action donnera droit à une voix. En application de l'article 7 : 135 du Code des Sociétés et des Associations, les porteurs d'obligations et titulaires d'un droit de souscription ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative. Les propositions figurant à l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires présents ou représentés.
L' Assemblée Générale dispense le Président de la lecture des points à l'ordre du jour de la présente assemblée, lesquels sont les suivants :
Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rémunération établi par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et l'annexe.
Proposition de résolution : L'assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d'eux, décharge à chacun des administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Proposition de résolution : L'assemblée générale donne, par vote séparé et individuel pour chacun d'eux, décharge à chacun des commissaires de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Proposition de résolution : L'assemblée générale décide à l'unanimité, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, de continuer les activités de la Société. L'assemblée générale prend acte des mesures exposées par l'organe de gestion dans son rapport en vue de redresser la société financière de la Société et, pour autant que de besoin, les approuve à l'unanimité.
Proposition de résolution : L'assemblée générale décide à l'unanimité de ne pas renouveler le mandat de Mazars comme commissaire de la Société. En conséquence, la rémunération de RSM est portée à 20.000 EUR HTVA par an.
Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au délégué à la gestion journalière et à Me Patrick della FAILLE, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Conformément à l'article 7 : 139 du Code des sociétés, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part. Avant de donner la parole au public, le Président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par l'article 7 : 139 du Code des sociétés de poser préalablement des questions par écrit. Le Président demande s'il y a des questions orales. Il constate qu'il n'y en a pas. Le président déclare ensuite la clôture des débats à ce sujet.
Le Président constate qu'aucun actionnaire n'a usé de son droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, conféré par l'article 533ter du Code des sociétés.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et, le quorum de présence étant atteint, apte à délibérer sur l'ordre du jour. Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
Le Président dépose sur le bureau et met les documents à la disposition des actionnaires :
***
Le Président aborde l'ordre du jour. Les votes se font à main levée.
Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale dispense le Président de la lecture des rapports prévus aux points 1, 2, 3 et 10 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires et ayant été adressés aux actionnaires en nom, qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion.
Monsieur Frank HAZEVOETS, CEO de la Société, passe en revue les activités et résultats de la Société pour l'année 2020 ainsi qu'une présentation des tendances pour 2021. L'Assemblée Générale n'émet aucun commentaire sur ce rapport annuel.
Monsieur Frank HAZEVOETS, CEO de la Société, présente et commente le Rapport de Rémunération.
Après délibération, l'Assemblée Générale approuve le rémunération établi par le Conseil d'Administration, comme exposé par le Comité de Nomination et tel que repris dans le rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
|
|---|---|
| Pour | 5.258.783 |
| Contre | |
| Abstention | 119952 |
Monsieur Frank Hazevoets, CEO de la Société, présente le rapport du collège des commissaires. L'Assemblée n'émet aucun commentaire sur le rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels (BGAAP) portant sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Frank Hazevoets, CEO de la Société, soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Après délibération, l'Assemblée Générale approuve les comptes annuels (BGAAP) de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, à savoir, le bilan, le compte de résultats et l'annexe.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | |
|---|---|
| votes ont été valablement exprimes | |
| Pour | 5 378.735 |
| Contre | |
| Abstention |
Frank Hazevoets, CEO de la Société, expose que le résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 se solde par une perte de 1.262.246€. Le Conseil d'Administration propose de reporter cette perte de l'exercice, ce qui porterait le montant total de la perte reportée (eu égard au montant de 59.996.013 € de pertes ressortant des exercices antérieurs) à 61.258.259 €.
Après délibération, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, de la manière suivante : report de la perte au prochain exercice social ; le compte « Pertes reportées » est ainsi porté de 59.996.013 € à 61.258.259 €.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention |
Frank Hazevoets, CEO de la Société, présente le rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels IFRS. L'Assemblée n'émet aucun commentaire sur le rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels IFRS de la Société arrêtés au 31 décembre 2020.
L'Assemblée n'émet aucun commentaire sur les comptes annuels IFRS de la Société relatifs à l'exercice social الا clôturé le 31 décembre 2020, tels que repris et commentés dans le Rapport Annuel.
Par un vote séparé et individuel pour chacun d'eux, l'Assemblée Générale sur la décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 :
L'Assemblée Générale donne décharge à ZOPAMAVI SAS, représentée par Monsieur Louis CHAMPION pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimes |
|
|---|---|
| Pour | 3.591.894 |
| Contre | |
| Abstention | 1.786.841 |
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Michel BAIJOT pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimes |
|
|---|---|
| Pour | 3.591.894 |
| Contre | |
| Abstention | 1.786.841 |
8.3. RE FINANCE CONSULTING SA de droit luxembourgeois (BCE 0661.841.787, dont le représentant permanent est Yves DESIRONT
L'Assemblée Générale donne décharge à RE FINANCE CONSULTING SA pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
|
|---|---|
| Pour | 3.591 894 |
| Contre | |
| Abstention | 1.786.841 |
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Everard VAN DER STRATEN pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimes |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre |
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| entior and Caller Lear Learner of Contract and Del Mark |
|
|---|---|
| ------------------------------------------------------------ | -- |
8.5. SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT (S.F.P.I.) SA d'intérêt public de droit belge (BCE : 0253.445.063), dont le représentant permanent est François FONTANE
L'Assemblée Générale donne décharge à la SA d'intérêt public SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | |
|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | |
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention | 0 |
8.6. NOSHAQ PARTNERS SCRL de droit belge (BCE : 0808.219.836), dont le représentant permanent est Philippe DEGEER
L'Assemblée Générale donne décharge à NOSHAQ PARTNERS SCRL pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | |
|---|---|
| votes ont été valablement exprimes | |
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention | 0 |
8.7. Harry WELTEN
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur Harry WELTEN pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention | 0 |
8.8. Jean-Paul PRIEELS
L'Assemblée Générale donne décharge à Jean-Paul PRIEELS pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre |
| Abstention | |
|---|---|
| ------------ | -- |
8.9. François MEURGEY
L'Assemblée Générale donne décharge à Monsieur François MEURGEY pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimes |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention | 0 |
8.10. SFH SRL de droit belge (BCE : 0501.958.073), dont le représentant permanent est Frank HAZEVOETS
L'Assemblée Générale donne décharge à SFH SRL pour l'exercice de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | |
|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | |
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention | 0 |
Par un vote séparé et individuel pour chacun d'eux, l'Assemblée Générale statue sur la décharge aux Commissaires de la Société pour l'exercice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 :
9.1. RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SCRL (B00033 - BCE : 0429.471.656), représentée par Luis LAPERAL
L'Assemblée Générale donne décharge à RSM REVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SCRL, pour l'exercice de son mandat de commissaire de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimes |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention |
9.2. MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SCRL (B00021 - BCE : 0428.837.889), représentée par Xavier DOYEN
L'Assemblée Générale donne décharge à MAZARS RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SCRL pour l'exercice de son mandat de commissaire de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | |
|---|---|
| votes ont été valablement exprimés | |
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | 0 |
| Abstention | 0 |
Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale dispense le Président de la lecture du rapport prévu au point 10 de l'ordre du jour, celui-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires et avant été adressé aux actionnaires en nom, qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion
L'assemblée générale décide, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, de continuer les activités de la Société. L'assemblée générale prend acte des mesures exposées par l'organe de gestion dans son rapport en vue de redresser la société financière de la Société et, pour autant que de besoin, les approuve à l'unanimité.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention |
L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Mazars comme commissaire de la Société. En conséquence, la rémunération de RSM est portée à 20.000 EUR HTVA par an.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimes |
|
|---|---|
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention | 0 |
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au délégué à la gestion journalière et à Me Patrick della FAILLE, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précédent, et notamment procéder aux publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Vote :
| Nombre d'actions pour lesquelles des | |
|---|---|
| votes ont été valablement exprimes | |
| Pour | 5.378.735 |
| Contre | |
| Abstention | 0 |
* * *
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé, le Président prie l'Assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats. Ce procès-verbal est établi en français (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du Bureau et les actionnaires qui le souhaitent, conformément à l'article 7 :141 du Code des Sociétés et des Associations et à l'article 36 des statuts de la Société.
Le Président déclare clôturée cette Assemblée Générale Ordinaire.
La séance est levée à 15 heures 50.
Bruxelles, le 10 juin 2021.
Le Président,
Le Scrutateur,
Secrétaire,
Les Actionnaires
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