Europcar Mobility Group

Quarterly Report • Oct 14, 2021

Rapport Financier Semestriel 2021

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Europcar Mobility Group S.A.

Société anonyme au capital social de 50 156 401 euros

Siège social :

13 ter boulevard Berthier 75017 Paris 489 099 903 R.C.S. Paris

TABLE DES MATIERES

RAPPORT DE GESTION SEMESTRIEL 4
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES 20
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 50
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 53

RAPPORT DE GESTION SEMESTRIEL

1. LES CHIFFRES CLES DU PREMIER SEMESTRE 2021

• Chiffre d'affaires : en hausse de 3.3%, pour s'établir à 842 millions d'euros, avec un bond de +88% sur le deuxième trimestre 2021, reflétant la reprise de l'activité.
• Corporate EBITDA (IFRS 16) : -25 millions d'euros au premier semestre 2021 contre -209 millions d'euros au premier semestre 2020.
• Résultat net du groupe : -123 millions d'euros.
• Flux de trésorerie corporate : 84 millions d'euros.
• Dette nette corporate : 266 millions d'euros au 30 juin 2021 suite à la restructuration de la dette (paragraphe 2.2 et 6.1)

En millions d'euros, sauf mention particulière	S1 2021	S1 2020	% Variatio n	% Variation à périmètre et taux de change constants
Volumes de jours de location (en millions)	26,0	27,0	-3,7%	-3,7%
Flotte moyenne (en milliers)	198,7	275,5	-27,9%	-27,9%
Taux d'utilisation de la flotte	72,4%	53,9%	+18,5pt	+18,5pt
Chiffre d'affaires	842	815	3,3%	3,6%
Corporate EBITDA ajusté (IFRS 16)	(25)	(209)
Marge de corporate EBITDA ajusté	-2,9%	-25,6%	+22,7pt	+22,5pt
Résultat opérationnel	(90)	(267)
Bénéfice/Perte net(te)	(123)	(286)
Flux de trésorerie disponibles corporate	(84)	(296)
Dette nette corporate - fin de période	266	1251

2. EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU PREMIER SEMESTRE 2021

2.1. Un premier semestre toujours marqué par la crise sanitaire Covid-19

La tendance dans le secteur de l'industrie et des loisirs a considérablement évolué depuis le début de l'année avec des disparités fortes entre les pays dans lesquels le Groupe opère, en fonction des restrictions imposées par les gouvernements, la facilité à rouvrir les frontières et la rapidité des campagnes de vaccination. Au cours du second trimestre, la reprise de la croissance aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne et en Australie et Nouvelle Zélande a été significative et les voyages intérieurs en Europe se sont également améliorés bien que la période de Pâques ait été très peu marquée. Pour les pays concernés par une reprise soutenue, le prix du jour de location est robuste.

2.2. Restructuration financière du Groupe

Annonce du plan de restructuration financière dès 2020

Pour rappel et face à l'ampleur de l'impact du covid-19 sur son niveau d'activité à court et moyen-terme, le Groupe a réagi très rapidement afin d'adapter sa structure capitalistique à son niveau de chiffre d'affaires, avec un endettement corporate réduit et un niveau de liquidité approprié. Le Groupe a ainsi annoncé le 7 septembre 2020 son intention d'engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder à une restructuration financière, tout en accélérant la mise en œuvre de son plan de transformation « Connect ».

Le 26 novembre 2020, le Groupe a annoncé avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d'un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l'« Accord de Principe »). L'Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe significatif de créanciers-dits « cross-holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Il a été approuvé à l'unanimité des membres votants du Conseil de surveillance de la Société. Il s'est traduit, le 26 février 2021, date effective de la restructuration financière, par notamment :

• (i) un désendettement corporate massif, via la réduction de l'endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d'euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse ;
• (ii) une injection significative de nouvelles liquidités, avec l'apport en capital d'un montant de 250 millions d'euros ainsi que l'octroi d'un nouveau financement flotte d'un montant de 225 millions d'euros ;
• (iii) le refinancement du RCF au travers de la mise en place d'un « Term Loan B » d'un montant de 500 millions d'euros et d'un nouveau RCF d'un montant de 170 millions d'euros.

Tous ces instruments étaient entièrement garantis par les membres du comité de coordination constitué par ce groupe significatif de créanciers « cross-holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Ils étaient ouverts à tous les détenteurs d'Obligations Senior 2024 et d'Obligations Senior 2026 – et/ou de prêteurs au titre du RCF dans le cas du refinancement du RCF uniquement.

La mise en œuvre de l'Accord de Principe était soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, incluant l'approbation des résolutions nécessaires par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et l'obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans les procédures qui seront ouvertes en France.

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa restructuration financière et de l'accord de principe conclu, Europcar Mobility Group a annoncé le 14 décembre 2020 l'ouverture d'une procédure de sauvegarde financière accélérée.

Approbation des conditions du plan de la restructuration financière en 2021

Le 20 janvier 2021, l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires a approuvé les conditions du plan de la restructuration financière et les opérations de capital. Elle a également approuvé la nouvelle forme de gouvernance de la Société qui est entrée en vigueur le 26 février 2021, en conséquence:

• La structure de gouvernance et de gestion de la société a été modifiée pour adopter une structure avec un conseil d'administration régis par les articles L.225- 17 à L.225- 56 du Code de commerce et qui remplace la précédente structure avec un directoire et un conseil de surveillance;
• Les mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société ont été résiliés.

Le 3 février 2021, le Tribunal du Commerce approuve le plan de sauvegarde financière accélérée.

Le 4 février 2021, le Groupe lance l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 50 millions d'euros.

Le 26 février 2021, le Groupe a annoncé la finalisation de la restructuration de son bilan, grâce à l'achèvement réussi des dernières étapes du plan accéléré de sauvegarde financière approuvé par le Tribunal de Commerce le 3 février 2021. Les principales caractéristiques et impacts du plan de restructuration sont décrites ci-après.

Effets de ces événements sur les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2021

La restructuration de la dette a engendré les impacts comptables suivants :

• · Décomptabilisation de la dette corporate précédente et à la reconnaissance de nouvelles lignes de crédit et de nouvelles disponibilités tels que présenté dans la note 9 « Financement et gestion des risques financiers » ;
• · L'émission d'instruments de capitaux propres (actions et bons de souscriptions d'actions) tel que présenté dans la note 8 « Capital et réserves ». La nouvelle structure capitalistique du Groupe à l'issue de cette opération est présentée dans cette même note.

La différence entre la dette décomptabilisée et les nouvelles ressources obtenues a été comptabilisée en résultat financier en conformité avec les normes IFRS 9 et IFRIC 19 ce qui a engendré un produit de 48 millions d'euros tel que présenté dans la note 4 « Principaux éléments du compte de résultat ».

La décomptabilisation de la dette corporate a engendré l'accélération des coûts de transaction adossés à cette même dette ce qui a généré une charge de 12 millions d'euros dans le résultat financier tel que présenté dans la note 4 « Principaux éléments du compte de résultat ».

2.3. Agences de notation

S&P Notation Corporate

Le 9 avril 2021, l'agence a relevé la note de « Selective Default » (« SD ») à CCC+ avec une perspective négative suite à la réalisation de la restructuration de la dette du 26 février 2021.

Moodys

Le 3 mars 2021, l'agence a levé le « limited default » (« LD »), suite à la réalisation de la restructuration de la dette, le 26 février 2021 et a, le 19 avril 2021, relevé la note à Caa2 avec une perspective positive.

3. ÉVENEMENTS SUBSEQUENTS

Le 27 juillet 2021, le groupe a finalisé et signé l'extension de la SARF (instrument de titrisation pour le financement de la flotte) pour une durée de 3 ans et un montant de 1,7 milliard d'euros avec un pool de banques internationales.

4. PERSPECTIVES H2 2021

Le Groupe affiche un optimisme raisonnable pour le 3ème trimestre 2021, avec un tableau contrasté dans les différents pays :

• Poursuite de la forte reprise dans le secteur Voyage & Loisirs aux États-Unis (les voyageurs font des réservations plus immédiates, même pour des voyages plus lointains).
• Europe : reprise graduelle mais volatile en raison de la propagation rapide du variant delta, du rythme de déploiement des campagnes de vaccination et du passe sanitaire de l'UE.
• L'impact positif sur les tarifs devrait se poursuivre sous l'effet d'une demande supérieure à l'offre, compte tenu de la pénurie persistante de semi-conducteurs et des réductions importantes des flottes dans le secteur au cours des derniers mois, afin de limiter l'impact de la pandémie en s'alignant sur une demande réduite

Compte tenu du contexte, le Groupe n'est pas, à ce stade, en mesure de donner une prévision détaillée pour l'exercice 2021. Néanmoins, sous réserve d'une potentielle nouvelle détérioration de l'environnement business liée à un durcissement des restrictions de circulation et de voyage ainsi qu'une aggravation de la pénurie de semi-conducteurs :

• Le Groupe est confiant dans sa capacité à réaliser une croissance significative de son chiffre d'affaires 2021 comparé à 2020, grâce à :
• o La résilience de la demande domestique.

• o La résilience de la capacité de génération de chiffre d'affaires par la BU Vans & Trucks et alimentée par les premiers résultats liés au lancement de nouvelles solutions de services pour les entreprises.

• o Un impact positif de la hausse des prix de location sur les bénéfices du Groupe

• Le Groupe prévoit une dette nette corporate située entre 300 et 350 millions d'euros pour l'exercice 2021.

Le Groupe a bien avancé dans le déploiement de sa feuille de route « Connect » grâce à la mise en œuvre de nouveaux moteurs de croissance (voitures connectées, LTS, flotte durable) ainsi qu'à son système informatique unifié et fortement intégré.

5. ANALYSE DES RÉSULTATS OPÉRATIONNELS

Sauf indication contraire explicite, les chiffres des exercices 2021 et 2020 sont présentés dans les notes et tableaux après application de la norme IFRS 16.

En raison de la mise en place de la stratégie "One fleet" (Une seule flotte), les chiffres de l'ancienne business unit Mobility (chiffre d'affaires, jours de location et nombre de véhicules) sont maintenant pleinement intégrés dans le chiffre d'affaires de location, la flotte moyenne et le nombre de jours de location.

	Semestres clos le 30 juin
En millions d'euros, sauf mention particulière	2021	2020	Variation	Variation à taux de change constant
Chiffre d'affaires	842	815	3,3%	3,6%
Produits des activités de location de véhicules	808	778	3,8%	4,1%
Nombre de jours de location facturés (en millier)	26,0	27,0	(3,7)%
Durée moyenne de location (en jours)	8,3	7,4	12,6%
Taille moyenne de la flotte (en milliers) (1)	198,7	275,5	(27,9)%
Revenu mensuel moyen par unité de la flotte/mois (€) (2)	678	471	44,0%	44,3%
Coût mensuel moyen par unité de la flotte/mois (€) (3)	(260)	(249)	4,5%	4,6%
Taux d'utilisation de la flotte (en %) (4)	72,4%	53,9%	18,5 pt
Marge après Coûs Directs	241	90	166,7%	164,6%
Marge après coûts directs en % chiffre d'affaires	28,6%	11,1%	+17,5 pt	+17,4 pt

5.1. INDICATEURS CLÉS

(1) La flotte moyenne de la période est calculée en prenant en compte le nombre de jours de la période pendant laquelle la flotte est disponible (période pendant laquelle le Groupe détient les véhicules), divisé par le nombre de jours de la même période, multiplié par le nombre de véhicules de la flotte durant la période. La flotte moyenne mensuelle comptait 198,7 milliers de véhicules au 30 juin 2021 contre 275,5 milliers au 30 juin 2020.

(2) Le revenu mensuel moyen par unité de la flotte/mois correspond au produit des activités de location de véhicules, divisés par la flotte moyenne de la période ; la flotte moyenne de la période étant elle-même divisée par le nombre de mois de la période.

(3) Les coûts moyens unitaires de la flotte par mois correspondent aux coûts totaux de la flotte (coûts de détention et d'exploitation de la flotte), à l'exclusion des dépenses d'intérêts comprises dans les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte et des frais d'assurance, divisés par la flotte

moyenne de la période ; la flotte moyenne de la période étant elle-même divisée par le nombre de mois de la période.

(4) Le taux d'utilisation de la flotte correspond au nombre de jours de location rapporté au nombre de jours compris dans la période de disponibilité financière de la flotte, étant précisé que la période de disponibilité financière de la flotte représente la période pendant laquelle le Groupe détient les véhicules.

5.2. COMPARAISON DES RÉSULTATS OPÉRATIONNELS

Les commentaires de la présente Section font référence à la présentation IFRS du compte de résultat et aux agrégats de gestion suivis pour le pilotage stratégique du Groupe. Les agrégats de gestion sont établis pour refléter et améliorer la lisibilité des performances économiques du Groupe.

COMPTE DE RESULTAT IFRS

	Semestres clos le 30 juin
en millions d'euros	2021	2020	2019
Chiffre d'affaires	841,9	814,8	1306,5
Coûts de détention de la flotte	(249,6)	(352,7)	(369,0)
Coûts liés à l'exploitation, la location, et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules	(309,5)	(322,3)	(443,2)
Charges de personnel	(184,4)	(204,7)	(264,6)
Frais généraux du siège et du réseau	(90,0)	(105,4)	(120,3)
Autres produits	1,9	0,7	4,1
Dotations aux amortissements	(68,4)	(77,1)	(73,4)
Résultat opérationnel courant	(58,0)	(246,8)	40,2
Autres charges et produits non récurrents	(18,5)	(20,4)	(26,0)
Impact de la restructuration sur les charges et produits non courants	(13,6)	-	-
Résultat opérationnel	(90,0)	(267,2)	14,2
Résultat financier	(77,4)	(96,3)	(105,9)
Impact de la restructuration sur le résultat financier	35,9	-	-
Résultat avant impôts	(131,6)	(363,5)	(91,7)
Impôt sur le résultat	8,8	77,2	22,8
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-	-	(0,1)
Résultat net	(122,8)	(286,2)	(69,0)

INDICATEURS DE PERFORMANCE SUIVIS PAR LE MANAGEMENT

	Semestres clos le 30 juin
En millions d'euros	2021	2020	Variation
Chiffre d'affaires	841,9	814,8	3,3%
Coûts de détention de la flotte, hors intérêts estimés inclus dans les locations simples	(238,2)	(333,6)	28,6%
Coûts variables	(309,5)	(322,3)	4,0%
Coûts liés aux dépenses marketing	(6,7)	(10,3)	35,7%
Charges financières relatives à la flotte, y compris intérêts estimés inclus dans les locations simples	(46,6)	(58,1)	19,9%
Total des coûts directs et variables	(600,9)	(724,4)	17,0%
Marge après coûts directs	241,0	90,4	166,7%
En % du chiffre d'affaires	28,6%	11,1%	+17,5pt
Charges de personnel	(184,4)	(204,7)	9,9%
Frais généraux du siège, du réseau, IT et autres	(81,4)	(94,4)	13,7%
Total charges de personnel, frais généraux du siège, du réseau, IT et autres	(265,8)	(299,0)	11,1%
Corporate EBITDA Ajusté incl. IFRS 16	(24,8)	(208,7)
En % du chiffre d'affaires	-2,9%	-25,6%	+22,7pt
Dotations aux amortissements	(68,4)	(77,1)	11,3%
Charges et produits non courants	(18,5)	(20,4)
Résultat financier hors flotte	(42,3)	(57,3)	26,2%
Coûts financiers nets de restructuration	22,3	-
Résultat avant impôts	(131,6)	(363,5)
Impôt sur le résultat	8,8	77,2
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	-	-
Résultat net incl. IFRS 16	(122,8)	(286,2)

Le tableau ci-dessous présente le rapprochement du résultat opérationnel courant au Résultat opérationnel courant ajusté, au Corporate EBITDA ajusté et à l'EBITDA consolidé ajusté. Le Groupe présente le Résultat opérationnel courant ajusté, l'EBITDA consolidé ajusté et le Corporate EBITDA ajusté, car il estime qu'ils offrent aux lecteurs des informations complémentaires importantes pour évaluer la performance du Groupe. Le Groupe estime que ces données sont fréquemment utilisées par les analystes, les investisseurs et autres parties intéressées par l'évaluation de sociétés dans son secteur.

En outre, le Groupe estime que les investisseurs, les analystes et les agences de notation examineront le Résultat opérationnel courant ajusté, l'EBITDA consolidé ajusté et le Corporate EBITDA ajusté pour mesurer la capacité du Groupe à respecter ses obligations de remboursement de la dette. Ni le Résultat opérationnel courant ajusté, ni l'EBITDA consolidé ajusté, ni le Corporate EBITDA ajusté ne constituent une mesure reconnue en vertu des normes IFRS ; ils ne doivent pas être considérés comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net en tant que mesure des résultats d'exploitation ou aux flux de trésorerie en tant qu'indicateur de liquidité.

	le 30 juin	Semestres clos
En millions d'euros	2021	2020
EBITDA consolidé ajusté	206,9	126,4
Dépréciation de la flotte (IFRS)	(107,9)	(189,0)
Dépréciation de la flotte incluse dans les contrats de location simple (1)	(77,2)	(87,9)
Dépréciation de la flotte totale	(185,1)	(277,0)
Intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples (1)	(11,4)	(19,1)
Charges financières relatives à la flotte	(35,2)	(39,0)
Charges financières relatives à la flotte, y compris intérêts estimés inclus dans les locations simples	(46,6)	(58,1)
Corporate EBITDA ajusté	(24,8)	(208,7)
Dotations aux amortissements	(68,4)	(77,1)
Extourne des charges financières relatives à la flotte	35,2	39,0
Extourne des intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples	11,4	19,1
Résultat opérationnel courant ajusté	(46,6)	(227,6)
Intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples	(11,4)	(19,1)
Résultat opérationnel courant (2)	(58,0)	(246,8)

(1) Les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte comprennent une charge d'amortissement, une charge d'intérêts, ainsi que, dans certains cas, une faible commission de gestion. Pour les contrats ne prévoyant pas la répartition précise des loyers entre ces éléments, le Groupe procède à des estimations de cette ventilation sur la base des informations fournies par les bailleurs. Par ailleurs, la charge d'intérêts comprise dans les contrats de location simple étant en substance un coût de financement de la flotte, la direction d'Europcar examine les coûts de détention de la flotte et le résultat opérationnel ajusté du Groupe en excluant cette charge.

(2) Tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

5.2.1 Chiffre d'affaires

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour les semestres clos les 30 juin 2021 et 2020, au total et par type de produit :

En millions d'euros par Business Unit	2021	2020	Variation
Cars & autres BU	667	667	0.0%
Vans & Trucks BU	175	147	19.0%
Chiffre d'affaires	842	815	3,3%

Le chiffre d'affaires total s'élève à 842 millions d'euros au premier semestre 2021, soit une hausse de +3,3% par rapport au premier semestre 2020. Retraitée des effets de change, cette hausse s'établit à +3,6%.

Le produit des activités de location de véhicules, qui s'améliore de +4,1% à taux de change constant, résulte de la reprise de l'activité au 2ème trimestre grâce à une hausse du CPJ (chiffre d'affaires par jour de location) de +7,9% notamment liée à une pénurie de véhicules sur le marché et malgré une baisse du nombre de Jours de Location de (3,7)% avec 26,0 millions de jours de locations au premier semestre 2021. La business unit Cars & Autres est stable comparée à l'année précédente. Quant à la Business Unit Vans & Trucks qui avait déjà mieux résisté au premier semestre 2020, s'améliore de +19%.

5.2.2 Coûts de détention de la flotte

Ces coûts incluent les coûts de détention de la flotte opérée à savoir les charges de dépréciation de la flotte (véhicules acquis et financés via des financements enregistrés au bilan) et les loyers des contrats de location simple relatifs aux véhicules, y compris leur composante financière conformément aux normes comptables (véhicules financés par crédit-bail). Les loyers au titre des contrats de location simple intègrent par nature une composante d'intérêts financiers.

Comme expliqué ci-dessous, la comptabilisation des charges financières relatives au financement de la flotte dépend du type de financement (location simple ou autre type de financement). Pour une meilleure lisibilité, le Groupe regroupe, dans son compte de résultat de Gestion, toutes les charges financières relatives au financement de la flotte et les analyse ensemble au sein du Corporate EBITDA ajusté et exclut ces charges de son analyse des coûts de détention de la flotte.

Retraitée des charges financières estimées sur les locations simples (soit respectivement 11,4 millions d'euros et 19,1 millions d'euros au premier semestre 2021 et 2020), les coûts de détention de la flotte s'élèvent à 238,2 millions d'euros contre 333,6 millions d'euros en 2020, en baisse de (28,6)%, principalement du fait de la baisse du nombre de véhicules.

5.2.3 Coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules

Au premier semestre 2021, les coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules s'élèvent à 309,5 millions d'euros en baisse de (4,0) %. Ceci s'explique par la baisse du nombre de véhicules grâce à une amélioration du taux d'utilisation, ainsi que la baisse du nombre de jours de location et la hausse de la durée moyenne de location.

5.2.4 Charges de personnel

Au premier semestre 2021, les charges de personnel s'établissent à 184,4 millions d'euros et sont en diminution de (9,9)% par rapport à 2020. Cette baisse s'explique par la baisse des effectifs et la continuité des dispositifs de mise au chômage partiel des salariés quand ceux-ci étaient possibles.

5.2.5 Frais généraux du siège et du réseau

Au 1er semestre 2021, les frais généraux du siège et du réseau s'élèvent à 90,0 millions d'euros en baisse de 14,7%. Cette baisse est due aux mesures de restructuration du réseau et des sièges de l'entreprise, ainsi que par la réduction des dépenses externes.

5.2.6 Corporate EBITDA Ajusté

Au 1er semestre 2021, le Corporate EBITDA Ajusté atteint (24,8) millions d'euros, contre (208,7) millions d'euros au premier semestre 2020, qui résulte en partie de l'amélioration du chiffre d'affaires de +27,2 millions d'euros, mais surtout des différentes mesures de réduction des coûts menées depuis mars 2020. En effet, le Groupe a continué à réduire davantage ses coûts semi-fixes et fixes au premier semestre 2021.

5.2.7 Autres produits et charges non courants

Les charges non récurrentes (hors coûts liés à la restructuration financière) s'élèvent à 18,5 millions d'euros au S1 2021 (vs 20,4 millions d'euros au S1 2020). S'inscrivant dans la continuité du plan « Reboot », lancé en 2020, elles reflètent principalement les mesures d'adaptation mises en œuvre au sein du siège et dans l'ensemble du réseau pour rapidement aligner la base de coûts à la nouvelle taille de l'entreprise.

5.2.8 Autres coûts liés à la restructuration financière

Les autres coûts liés à la restructuration financière s'élèvent à 22,3 millions d'euros au cours du premier trimestre 2021, qui se ventilent en 13,6 millions d'euros de frais de restructuration (comptabilisés dans le compte de résultat) et 35,9 millions d'euros de produits non monétaires (dont 48 millions d'euros comptabilisés selon les normes comptables IFRIC 19, provenant de la différence entre la valeur comptable de la dette convertie en instruments de capitaux propres et la juste valeur de ces instruments à la date de la transaction; et 12 millions d'euros d'annulation de coûts de transaction antérieurs).

5.2.9 Résultat financier

Le résultat financier flotte et hors flotte (hors coûts liés à la restructuration financière) est une charge nette de 77,4 millions d'euros au premier semestre 2021 contre 96,3 millions d'euros au premier semestre 2020 en raison de l'impact positif de la transformation en capital des obligations 2024 et 2026, qui a été partiellement compensée par les nouveaux intérêts sur le prêt garanti par l'Etat encourus au cours du premier semestre 2021 et à l'augmentation du coût accru de facilités (TLB et RCF) mises en place à l'issue de la restructuration.

5.2.10 Impôt sur le résultat

Au 30 juin 2021 le produit d'impôt s'élève à 9 millions d'euros correspondant à un taux effectif d'impôt de 7%.

5.2.11 Résultat net

Le résultat net pour le premier semestre 2021 est une perte de 123 millions d'euros, par rapport à une perte de 286 millions d'euros durant la même période de l'exercice 2020.

5.3. ANALYSE PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Depuis début 2021 les Business Units anciennement « Low-Cost » et « Urban Mobility » sont désormais intégrées dans la Business Unit « Cars ». Pour plus de détail, se référer à la note "4.1 Informations sur les secteurs" présentée dans les notes aux états financiers du Groupe dans la section dédié du présent rapport financier semestriel.

Le tableau ci-dessous présente (i) la répartition du chiffre d'affaires généré par les différentes Business Unit et (ii) la Marge Après Coûts Variables pour les exercices clos les 30 juin 2021 et 2020.

PAR BUSINESS UNIT

En millions d'euros
---------------------	--	--	--

	2021	2020	Variation
BU Cars & Autres	667	667	0,0%
BU Vans & Trucks	175	147	19,0%
Chiffre d'affaires	842	815	3,3%
BU Cars & Autres	185	74	150,0%
BU Vans & Truck	56	17	229,4%
Marge après coûts directs (MADC)	241	90	167,8%
Marge après coûts directs en % chiffre d'affaires	28,6%	11,1%	+17,5pt

5.3.1. Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2021, le chiffre d'affaires s'élève à 842 millions d'euros, en hausse de 3,3% par rapport à 2020. Cette hausse est principalement le fait d'une hausse du produit par jour de location de 7,9% malgré une baisse du nombre de jours de location de (3,7)% dans un contexte de reprise de l'activité.

La Business Unit « Cars & Autres » a généré un chiffre d'affaires total de 667 millions d'euros pour le premier semestre 2021, stable par rapport à la même période l'année précédente.

La Business Unit « Vans & Trucks » a généré un chiffre d'affaires total de 174,7 millions d'euros pour le premier semestre 2021, soit une hausse de 19,0% par rapport à la même période l'année précédente. Avec un CPJ stable (+0,5%), cette performance provient de la hausse du nombre de jours de location de 18,2%.

5.3.2. Marge après coûts directs

Au premier semestre 2021, la Marge après Coûts Directs (MADC) du Groupe s'établit à 241 millions d'euros avec une marge de 28,6% en hausse de 17,5 pts par rapport à l'année précédente, principalement liée à la reprise de la Business Unit "Cars" sur le second trimestre 2021. La Business Unit "Vans & Truck" présente quant à elle une bonne résilience sur le premier semestre 2021, permettant d'améliorer la Marge après coûts directs.

6. LIQUIDITE ET SITUATION FINANCIERE

6.1. DETTE NETTE TOTALE

À la date du 30 juin 2021, le montant total de la Dette nette Corporate du groupe s'élève à 266 millions d'euros contre 1 251 millions d'euros au 30 juin 2020 et 1 426 millions d'euros au 31 décembre 2020.

À cette même date, la Dette nette flotte totale, excluant les loyers liés à la flotte s'élève à 2 442 millions d'euros, contre 2 039 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les dettes de loyer IFRS 16 s'élèvent à 385 millions (dont 105 millions liés à la flotte) au 30 juin 2021, comparé à 354 millions d'euros (dont 75 millions d'euros liés à la flotte) au 31 décembre 2020.

En outre, le ratio dette/valeur (loan to value ratio / LTV ratio) au 30 juin 2021 s'élève à 94,9% et correspond à l'endettement de Securitifleet Holding, des Sociétés Securitifleet et d'EC Finance Plc (montant total de 1 421 millions d'euros à la date du test) divisé par la valeur totale des actifs nets au bilan de ces sociétés (soit 1 497 millions d'euros au 30 juin 2021).

Le tableau ci-dessous présente le détail de la Dette nette Corporate et de la Dette nette totale (excluant les dettes de loyer IFRS16) :

En millions d'euros	Juin 30	Dec 31
	2021	2020
Obligations subordonnées non garanties, 4,125%, échéance 2024 (A)	-	600
Obligations subordonnées non garanties, 4%, échéance 2026 (B)	-	450
Facilité de crédit de 1er rang renouvelable existante & Term loan B (C)	500	624
Prêts garantis par les états français et espagnols (D)	282	281
Facilité Crédit Suisse (E)	-	50
Obligations FCT junior (F), intérêts courus non échus, Coûts capitalisés des contrats de financement et autres (G) (H)	(198)	(204)
Dette brute Corporate	584	1 801
Investissements à court terme et trésorerie détenue par les entités opérationnelles (I)	(318)	(375)
Dette nette Corporate	266	1 426
Obligations de premier rang garanties, 2,375%, échéance 2022 (J)	500	500
Nouvelle facilité de crédit dédiée au financement de la flotte (K)	50	-
Facilité de crédit de 1er rang renouvelable destinée au financement de la flotte	770	445
Obligations FCT junior (F), Coûts capitalisés des contrats de financement et autres	223	243
Financement de la flotte au Royaume-Uni, en Australie et autres facilités de financement de la flotte	997	969
Dette brute flotte enregistrée au bilan	2 540	2 157
Investissements de court terme et trésorerie détenue par les entités détenant la flotte	(98)	(118)
Dette nette flotte enregistrée au bilan	2 442	2 039

(A) Le 16 octobre 2017, Europcar Mobility Group S.A,a annoncé le lancement d'une émission d'Obligations Senior d'un montant de 600 millions d'euros à échéance 2024 par Europcar Drive D.A.C, une société ad hoc spécialement créée pour cette émission.

(B) Le 17 avril 2019 le Groupe a annoncé le succès de l'émission d'Obligations Senior pour un montant de 450 millions d'euros au taux de 4% par Europcar Drive D.A.C, une société ad hoc.

Dans le cadre de la restructuration financière finalisée par le Groupe au cours du premier trimestre 2021, les Obligations 2024 et 2026, ont été converties en capital le 26 février 2021.

• (C) Dans le cadre de la restructuration financière, le Groupe a refinancé le RCF de 670 millions d'euros au travers la mise en place d'un Term Loan de 500 millions d'euros et d'un nouveau RCF de 170 millions d'euros. Le RCF n'a pas été tiré au 30 juin 2021.
• (D) Dans le cadre du Covid-19, le groupe a négocié le 02 mai 2020 un prêt garanti à 90% par l'état français pour un montant de 220 millions d'euros, d'une maturité de un an renouvelable pour une période maximale de cinq ans et est destiné aux besoins généraux du Groupe. Parallèlement, le Groupe a également négocié au cours du trimestre des prêts garantis à 70% par l'état espagnol pour un montant de 101 millions d'euros (dont une partie destinée aux besoins généraux d'Europcar et de Goldcar en Espagne), d'une maturité de trois ans.
• (E) Dans le cadre de la restructuration financière, le prêt Crédit Suisse de 50 millions d'euros a également été converti en capital.
• (F) Le produit de la souscription des Obligations FCT Junior souscrites par Europcar International SAS (« ECI ») permet le rehaussement global du crédit et, lorsque cela est applicable, une liquidité supplémentaire. Les Obligations FCT Junior ne sont utilisées que pour financer les besoins de la dette de la flotte. Les Obligations FCT Junior sont souscrites par ECI avec la trésorerie disponible ou par des tirages au titre de la facilité de crédit.
• (G) Pour les pays où les coûts de la flotte ne sont pas financés par des entités dédiées (par exemple, par les entités Securitifleet), la trésorerie utilisée pour financer la flotte, qui aurait pu être financée par la dette de la flotte, est retraitée de la dette nette de la flotte avec un ratio sans risque (de-risk ratio).
• (H) Y compris les intérêts courus non échus sur actifs financiers (Euroguard).
• (I) Comprend notamment le programme d'assurance du Groupe.
• (J) Le 16 octobre 2017, Europcar a annoncé le lancement d'une émission d'Obligations Senior assorties de Sûretés d'un montant de 350 millions d'euros à échéance 2022 par EC Finance Plc. Le 15 juin 2018, Europcar Mobility Group a annoncé l'émission par EC Finance PLC de nouvelles obligations senior assorties de sûreté portant intérêts au taux de 2,375% pour un montant total de 150 millions d'euros à échéance 2022.
• (K) 225 millions d'euros de lignes de financement additionnelles suite à la restructuration financière. Cette ligne est dédiée à la flotte de véhicules et a été tirée à hauteur de 50 millions d'euros au 30 juin 2021.

6.2. ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CORPORATE DISPONIBLES

6.2.1. Aperçu

Le Groupe, dans son examen de la liquidité, retient l'indicateur des flux de trésorerie Corporate disponibles (free cash-flow). Le Groupe estime que l'indicateur des « flux de trésorerie Corporate disponibles » est pertinent car il permet une analyse de la génération de trésorerie du Groupe basée sur ses activités opérationnelles, y compris les charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte, sans prendre en compte (i) les décaissements liés au refinancement de dettes, (ii) les charges qui de par leur nature exceptionnelle ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe et (iii) les mouvements de trésorerie relatifs à la flotte analysés de façon distincte car le Groupe réalise ses acquisitions de véhicules grâce à des financements Asset Backed.

Le tableau ci-dessous fait apparaître le calcul des flux de trésorerie Corporate disponibles, ainsi que le regroupement de certains éléments jugés significatifs pour l'analyse des flux de trésorerie du Groupe, tels que notamment les flux de trésorerie liés à l'évolution de la flotte de véhicules de location, des créances clients et dettes fournisseurs liées à la flotte et au financement de la flotte et autres facilités finançant les besoins en fonds de roulement, principalement utilisées pour les besoins liés à la flotte. Cette présentation diffère du tableau des flux de trésorerie conforme au référentiel IFRS, principalement par le regroupement analytique opéré et par les éléments n'affectant pas les flux de trésorerie, qui varient en fonction de l'agrégat financier utilisé comme point de départ (dans le cas présent, le Corporate EBITDA ajusté, tel que présenté ci-dessous, alors que le tableau de flux de trésorerie IFRS part du résultat avant impôts).

	Semestres clos au 30 juin
En millions d'euros	2021	2020
Corporate EBITDA Ajusté	(25)	(209)
Autres produits et charges non courants	(18)	(21)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de la valeur nette des actifs cédés	(26)	(25)
Variations du besoin en fonds de roulement et des provisions	41	7
Impôts payés	(12)	4
Remboursement de la dette de loyer	(43)	(52)
Flux de trésorerie corporate disponible	(84)	(296)
Intérêts payés sur les financements corporate	(16)	(21)
Flux de trésorerie après paiement des intérêts sur les financements corporate	(100)	(317)
Autres investissements	10	4
Variation de la flotte de véhicules, du besoin en fonds de roulement et des financements de la flotte et facilités de BFR	(176)	181
Augmentation de capital et rachats d'actions propres	248	-
Paiement de coûts de financement et autres	(48)	(15)
Aug/ (dim) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie avant incidence des différences de conversion	(66)	(147)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	445	628
Variations de périmètre	-	-
Incidence des différences de conversion	(1)	(4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	379	477

Flux de trésorerie de gestion

6.2.2. Flux de trésorerie Corporate disponibles

Les flux de trésorerie Corporate disponibles sont définis comme les flux de trésorerie disponibles, avant les impacts liés à la flotte de véhicules, refinancements et acquisitions de filiales.

Les flux de trésorerie disponibles se sont traduits par une sortie de trésorerie de 84 millions d'euros au premier semestre 2021, contre une sortie de trésorerie de 296 millions d'euros au premier semestre 2020 soit une amélioration de 212 millions d'euros.

• Le Corporate EBITDA Ajusté représente une perte de 25 millions d'euros, contre une perte de 209 millions d'euros au premier semestre 2020 principalement en raison d'un retour à un Corporate EBITDA Ajusté positif sur le second trimestre de 2021.
• Les autres produits et charges non courants représentent une charge de 18 millions d'euros au 1er semestre 2021 contre une charge de 21 millions d'euros au 1er semestre 2020. Les coûts ont été maîtrisés et s'inscrivent dans la continuité du plan "Reboot" lancé en 2020 et témoignent principalement des mesures d'adaptation prises au sein du siège et du réseau pour obtenir un retour sur investissement rapide et adapter la base de coûts à la nouvelle taille de l'entreprise.
• L'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles s'élève à 26 millions d'euros au 1er semestre 2021 contre 25 millions au 1er semestre 2020 et se concentre sur la transformation digitale du Groupe.
• Les variations de BFR hors flotte de véhicules et de provisions s'élèvent à 41 millions d'euros en 2021 contre (7) millions d'euros au cours du premier semestre 2020 témoignant du retour progressif de l'activité, avec un fort accent mis sur l'encaissement des créances clients.
• L'impôt recouvré / payé. Les décaissements d'impôts au premier semestre 2021 s'élèvent à 12 millions d'euros contre un encaissement de 4 millions d'euros en 2020 (lié principalement à des remboursements en Allemagne et en Australie au cours de l'exercice 2020).

6.2.3. Autres éléments des flux de trésorerie

Le paiement des intérêts corporate s'élève à 16 millions d'euros sur le premier semestre 2021 contre 21 millions d'euros l'année dernière. Suite à la renégociation de la dette opérée sur le semestre et décrite précédemment (se référer à la note 2.2 Restructuration financière), les intérêts corporate payés par le Groupe se limitent désormais aux intérêts sur les dettes financières liées aux mesures gouvernementales (Prêt garanti par l'état en France notamment), aux intérêts sur le "Term Loan B" ainsi qu'aux intérêts sur la Facilité de crédit de premier rang.

La variation de la flotte de véhicules, du besoin en fonds de roulement et des financements de la flotte et facilités de BFR s'élève à (176) millions d'euros sur le premier semestre 2021.

En 2021, l'augmentation de capital et rachats d'actions propres pour 248 millions d'euros comprend:

• l'augmentation de capital souscrite en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 250 millions d'euros,
• injection de 6 millions de liquidité liée à l'exercice des BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination, distribués principalement aux détenteurs des Obligations.
• les frais payés pour 9 millions d'euros,
• La restructuration financière du Groupe a été décrite dans la note 2.2 du présent rapport financier semestriel.
• des variations sur actions propres pour un million d'euros.

6.3.ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE IFRS

Les principaux facteurs qui déterminent les flux de trésorerie du Groupe sont sa performance opérationnelle, reflétée dans son résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement, les flux liés aux opérations de financement, les intérêts sur sa dette Corporate, les flux relatifs aux acquisitions et cessions de la flotte et les flux liés aux investissements.

Le tableau des flux de trésorerie consolidés, les commentaires nécessaires à sa compréhension ainsi que les renvois aux différentes sections explicatives des notes sont présentés dans les états financiers primaires du Groupe dans la section dédié du rapport financier semestriel.

	Premier semestre
En millions d'euros	2021	2020
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(534)	419
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(17)	(22)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des	483	(545)
équivalents de trésorerie après incidence des différences de conversion	(68)	(148)

6.3.1. Flux nets de trésorerie générés par l'activité

Le tableau ci-dessous résume les flux nets de trésorerie générés par l'activité du Groupe au titre des premiers semestres de 2021 et de 2020.

	Premier semestre
En millions d'euros	2021	2020
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	(32)	(213)
Variations de la flotte de véhicules et du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules	(465)	678
Variations du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules	36	22
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	(461)	487
Impôts recouvrés / payés	(12)	4
Intérêts nets payés	(60)	(72)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(534)	419

6.3.2. Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Le tableau ci-après résume les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement du Groupe au titre des semestres clos les 30 juin 2021 et 2020.

	Semestres clos le 30 juin
En millions d'euros	2021	2020
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(29)	(27)
Produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2	1
Variation des autres investissements et prêts	10	3
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(17)	(22)

6.3.3. Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Les tableaux ci-après présentent les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe au titre des semestres clos les 30 juin 2021 et 2020.

	Semestres clos le 30 juin
En millions d'euros	2021	2020
Augmentation de capital nette des frais payés	247	-
Variation des autres emprunts	258	(445)
Variation de la dette de loyer	(16)	(99)
Paiement de coûts de transactions	(7)	(2)
(Achats)/Ventes d'actions propres	1	1
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	483	(545)

7. PROCEDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Les principaux litiges et procédures qui sont en cours ou qui ont évolué au cours du 1er semestre 2021 sont décrits à la Note 11.2 des États financiers condensés intérimaires du premier semestre 2021.

8. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Se reporter à la Note 12 des États financiers condensés intérimaires du premier semestre 2021.

9. INFORMATIONS PROSPECTIVES

Le présent rapport semestriel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Rapport et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Rapport sont données uniquement à la date du présent Rapport. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent Rapport afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent Rapport. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant en outre rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réel.

Europcar Mobility Group S.A.

États financiers consolidés intermédiaires condensés

pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021

Etat du résultat consolidé 22
Autres éléments du résultat global consolidé 23
Etat de la situation financière consolidée 24
Tableau de variation des capitaux propres 25
Tableau des flux de trésorerie consolidés 26
Note 1 – Présentation generale 27
Note 2 – Principes et méthodes comptables 29
Note 3 – Variations de perimetre 31
Note 4 – Principaux elements du compte de resultat 32
Note 5 – La flotte de vehicules 36
Note 6 – Goodwill, immobilisations incorporelles 37
Note 7 – Engagements liés à l'activité 39
Note 8 – Capital et réserves 39
Note 9 – Financement et gestion des risques financiers 40
Note 10 – Avantages du personnel et paiements en actions 44
Note 11 – Provisions, risques et litiges 45
Note 12 – Parties liées 48
Note 13 – Evènements postérieurs à la date de l'arrêté semestriel 48

ETAT DU RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Notes
Produits des activités ordinaires	841 919	814 774
Coûts de détention de la flotte de véhicules 5.2	(249 604)	(352 736)
Coûts liés à l'exploitation, la location et aux produits des 5.3 activités ordinaires de la flotte de véhicules	(309 501)	(322 341)
Charges de personnel 10.1	(184 348)	(204 665)
Frais généraux du siège et du réseau	(89 953)	(105 427)
Dotations aux amortissements et dépréciation non liés à la flotte 4.2	(68 335)	(77 099)
Autres produits	1 857	731
Résultat opérationnel courant	(57 965)	(246 763)
Autres produits et charges non courants 4.3	(32 063)	(20 406)
Résultat opérationnel	(90 028)	(267 169)
Coût de l'endettement financier net lié à la flotte de véhicules	(35 154)	(38 980)
Coût de l'endettement financier net lié aux autres emprunts	(26 582)	(36 286)
Autres charges financières nettes Résultat financier	20 216 (41 520)	(21 011) (96 277)
4.4
Résultat avant impôts	(131 548)	(363 446)
Impôt sur le résultat 4.5	8 798	77 231
Résultat net	(122 750)	(286 215)
Part attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	(122 791) 41	(286 167) (48)
Participations ne donnant pas le contrôle
Résultat par action, de base revenant
4.6 aux actionnaires de la société mère (en euros)	(0,036)	(1,746)
Résultat dilué par action, revenant 4.6	(0,036)	(1,746)
aux actionnaires de la société mère (en euros)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	Au 30 juin 2021			Au 30 juin 2020
En milliers d'euros	Avant impôts	Produits (charges) d'impôts	Après impôts	Avant impôts	Produits (charges) d'impôts	Après impôts
Résultat net de l'exercice	(131 548)	8 798	(122 750)	(363 446)	77 231	(286 215)
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	9 182	(2 846)	6 336	-	-	-
Gains / (pertes) actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies	9 182	(2 846)	6 336	-	-	-
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	16 028	-	16 028	(15 301)	-	(15 301)
Différences de conversion	4 717	-	4 717	(10 743)	-	(10 743)
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	11 311	-	11 311	(4 558)	-	(4 558)
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	25 210	(2 846)	22 364	(15 301)	-	(15 301)
Résultat global de l'exercice	(106 338)	5 952	(100 386)	(378 747)	77 231	(301 516)
Part attribuable aux :
Groupe			(100 427)			(301 468)
Participations ne donnant pas le contrôle			41			(48)

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En milliers d'euros		Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
ACTIF	Notes
Goodwill Immobilisations incorporelles	6.1 6.2	1 002 861 1 060 719	998 119 1 055 831
Immobilisations corporelles		407 751	413 171
Autres actifs financiers non courants	9.1	44 834	54 138
Actifs d'Impôt différé		157 825	176 851
Total des actifs non courants		2 673 990	2 698 110
Stocks		21 211	16 093
Flotte inscrite au bilan	5.1	2 843 577	2 197 240
Créances et assimilées liées à la flotte de véhicules	5.4	815 853	504 017
Clients et autres débiteurs		384 512	382 010
Actifs financiers courants	9.1	22 568	23 238
Actifs d'impôt exigibles		55 559	29 006
Trésorerie soumise à restrictions	9.2	106 874	81 953
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.2	276 794	364 646
Total des actifs courants		4 526 948	3 598 203
Total de l'actif		7 200 938	6 296 313
Capitaux propres
Capital social		50 156
Primes d'émission		2 032 835	163 884 701 229
Réserves		(179 510)	(196 470)
Résultats accumulés non distribués		(483 171)	(478 898)
Capitaux propres - Part du Groupe		1 420 310	189 745
Participations ne donnant pas le contrôle		464	522
Total des capitaux propres	8.1	1 420 774	190 267
PASSIF
Passifs financiers	9.3	1 590 843	2 105 205
Instruments financiers non courants		47 560	60 122
Passifs liés aux avantages du personnel		156 821	167 202
Provisions non courantes	11.1	8 810	10 842
Passif d'Impôt différé		217 562	214 782
Autres passifs non courants		182	118
Total des passifs non courants		2 021 778	2 558 271
Part à moins d'un an des passifs financiers	9.3	1 922 971	2 209 163
Avantages du personnel Provisions courantes	11.1	2 622 217 379	2 622 214 226
Dettes d'impôts exigibles		32 172	46 116
Dettes et assimilées liées à la flotte de véhicules	5.4	1 021 006	555 104
Fournisseurs et autres dettes		562 236	520 544
Total des passifs courants		3 758 386	3 547 775
Total du passif		5 780 164	6 106 046
Total du passif et des capitaux propres		7 200 938	6 296 313

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

				Part attribuable au Groupe				Participati
En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserve de couverture	Réserve de conversion	Auto détention d'actions	Résultats non distribués	Total	ons ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2020	163 884	701 229	(62 836)	(62 855)	(74 127)	171 205	836 500	642	837 142
Résultat de l'exercice	-	-	-	-		- (286 167)	(286 167)	(48)	(286 215)
Autres éléments du résultat global	-	-	(4 558)	(10 743)	-	-	(15 301)	-	(15 301)
Transactions avec les actionnaires	-	-	-	-	926	49	975	13	988
Solde au 30 juin 2020	163 884	701 229	(67 394)	(73 598)		(73 201) (114 913)	536 007	607	536 614
Solde au 1er janvier 2021	163 884	701 229	(53 597)	(69 527)		(73 346) (478 898)	189 745	522	190 267
Résultat de l'exercice	-	-	-	-		- (122 791)	(122 791)	41	(122 750)
Différences de conversion	-	-	-	4 717	-	-	4 717	-	4 717
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	-	-	11 311	-	-	-	11 311	-	11 311
Gains / (pertes) actuariels liés aux régimes de retraite(1)	-	-	-	-	-	9 182	9 182	-	9 182
Effets impôts	-	-	-	-	-	(2 846)	(2 846)	-	(2 846)
Autres éléments du résultat global	-	-	11 311	4 717	-	6 336	22 364	-	22 364
Opérations sur actions propres	-	-	-	-	932	-	932	-	932
Paiement fondé sur des actions	-	-	-	-	-	196	196	-	196
Réduction de capital(2)	(162 245)	-	-	-	-	162 245	-	-	-
Augmentation de capital réservée(3)	29 837	1 103 967	-	-	-	-	1 133 804	-	1 133 804
Augmentation de capital en numéraire(4)	13 163	236 942	-	-	-	-	250 105	-	250 105
Exercice des BSA(5)	5 517	-	-	-	-	-	5 517	-	5 517
Honoraires comptabilisés sur la prime d'émission(6)	-	(9 302)	-	-	-	-	(9 302)	-	(9 302)
Impact IFRIC 19(7)	-	-	-	-	-	(48 400)	(48 400)	-	(48 400)
Autres	-	-	-	-	-	(1 860)	(1 860)	(99)	(1 959)
Transactions avec les actionnaires	(113 728)	1 331 606	-	-	932	112 181	1 330 991	(99)	1 330 892
Solde au 30 juin 2021	50 156	2 032 835	(42 286)	(64 810)		(72 414) (483 171)	1 420 310	464	1 420 774

(1) En 2021, les engagements de retraites relatifs à l'Allemagne ont été réévalués de 9,2 millions d'euros principalement compte tenu de l'évolution au 30 juin 2021 du taux d'actualisation basé sur les obligations d'entreprises de 1ere catégorie en Allemagne (0,45 % au 31 décembre 2020 versus 0,85 % au 30 juin 2021).

(2) Réduction de capital de la Société, par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de la Société de 1,00€ à 0,01€, approuvée par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 20 janvier 2021.

(3) Comprend la conversion en capital des Obligations 2024 et des Obligations 2026, en principal pour un montant de 1 100 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 33,4 millions à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021) et la conversion en capital du prêt Crédit Suisse, en principal pour un montant de 50 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 0,4 million à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021).

(4) Augmentation de capital souscrite en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

(5) Injection de 6 millions de liquidité liée à l'exercice des BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination, distribués principalement aux détenteurs des Obligations.

(6) Dans le contexte du plan de restructuration financière, des honoraires ont été affectés aux instruments de capitaux propres pour un montant total de 9 millions d'euros.

(7) Par application d'IFRIC 19, la différence entre la valeur comptable de la dette convertie en instruments de capitaux propres et la juste valeur de ces mêmes instruments à la date de réalisation de l'opération s'élève à 48 millions d'euros.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	Au 30 juin	Au 30 juin
	2021	2020
Résultat avant impôt	(131 548)	(363 446)
Extourne des éléments suivants
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles	50 450	61 262
Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles	17 885	15 837
Dépréciation d'actifs financiers	-	1 621
Variations des provisions et avantages au personnel (1)	(5 250)	(13 629)
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions	195	(662)
Plus et moins-values de cession	168	33
Application d'IFRIC 19(2)	(48 400)	-
Autres éléments non monétaires	(2 081)	2 464
Total des charges d'intérêt nettes	70 472	78 698
Amortissement des coûts de financement (3)	15 688	5 155
Coût de l'endettement financier net	86 160	83 853
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	(32 421)	(212 667)
Acquisition de la flotte de véhicules inscrite au bilan (4)	(617 707)	649 242
Variations du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules	152 408	28 417
Variations du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules	36 332	22 412
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	(461 388)	487 404
Impôts recouvrés / payés	(12 420)	3 632
Intérêts nets payés	(59 946)	(71 644)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(533 754)	419 392
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (5)	(28 909)	(26 966)
Produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	2 453	1 337
Acquisitions de filiales, nette de la trésorerie acquise et autres investissements financiers (5)	9 733	3 158
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(16 723)	(22 471)
(Achats)/Ventes d'actions propres	932	926
Augmentation de capital (net des dépenses engagées) (6)	246 723	-
	257 660	(444 949)
		(99 166)
	(15 553)
	(7 050)	(1 594)
Variation des autres emprunts (7) Variation des dettes de loyer Paiement de coûts de financement (8) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	482 712	(544 783)
	444 601	628 155
	(67 765)	(147 862)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie après incidence des différences de conversion Variation de périmètre	-	-
Incidence des différences de conversion	2 233 379 069	(3 130)

En 2020, la variation s'explique principalement par la variation de la provision assurance pour (13)m€ et de la provision pour reconditionning de véhicules en Buy-Back pour (8)m€.

(2) Par application d'IFRIC 19, la différence entre la valeur comptable de la dette convertie en instruments de capitaux propres et la juste valeur de ces mêmes instruments à la date de réalisation de l'opération s'élevant à 48 millions d'euros, a constitué un gain financier non monétaire reconnu au compte de résultat.

(3) En 2021, comprend le recyclage des frais de refinancement capitalisés pour un montant de 12 millions d'euros, liés à la dette restructurée et convertie en capital.

(4) Compte tenu de la durée de détention moyenne de la flotte, le Groupe comptabilise les véhicules comme des actifs courants au début du contrat. Leur variation d'une période à l'autre est donc assimilée à un flux opérationnel généré par l'activité.

(5) En 2021, investissements limités aux développements IT liés à la digitalisation du Groupe.

(6) En 2021, augmentation de capital souscrite en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 250 millions d'euros, injection de 6 millions de liquidité liée à l'exercice des BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination, distribués principalement aux détenteurs des Obligations. Le montant est présenté net des frais payés pour 9 millions d'euros.

(7) La variation correspond principalement au SARF pour 352m€ en 2021 contre (545)m€ en 2020. (Se référer à la note 9.3 Passifs financiers pour plus de détails).

(8) En 2021, principalement paiement des coûts de transaction dans le contexte de la restructuration de la dette pour 5 millions d'euros.

NOTE 1 – PRESENTATION GENERALE

1.1 INFORMATION GENERALE

Europcar Mobility Group est l'un des principaux acteurs du secteur de la mobilité. Le Groupe propose une large palette de solutions de mobilité répondant aux différents besoins de ses clients. Le Groupe opère à travers plusieurs marques, dont les principales sont Europcar®, Goldcar®, InterRent®, Buchbinder®, Fox Rent A Car®, et Ubeeqo®. Le Groupe est présent dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (18 filiales en propre en Europe, 1 aux Etats-Unis, 2 en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que des franchisés et partenaires).

Europcar Mobility Group S.A a été immatriculée le 9 mars 2006, avec un capital social initial de 235 000 euros, puis transformée en société anonyme de droit français le 25 avril 2006. Europcar Mobility Group S.A a changé son mode de gouvernance le 20 janvier 2021 pour adopter une structure avec un conseil d'administration régis par les articles L.225- 17 à L.225- 56 du Code de commerce et qui remplace la précédente structure avec un directoire et un conseil de surveillance conformément aux décisions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Le siège social d'Europcar Mobility Group S.A se situe 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France.

Europcar Mobility Group S.A. a été introduite en bourse le 26 juin 2015 sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A ; Code ISIN : FR0012789949 ; Symbol : EUCAR).

Dans les notes aux états financiers consolidés ci-après, les termes « EMobG », « le Groupe » et « Europcar » définissent Europcar Mobility Group S.A et ses filiales consolidées.

1.2 PRINCIPES D'ELABORATION

Les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe Europcar pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces comptes consolidés intermédiaires condensés ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit du 26 juillet 2021 et arrêtés par le Conseil d'Administration d'Europcar Groupe le 27 juillet 2021.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros (sauf mention contraire).

1.3 PRINCIPAUX EVENEMENTS DE LA PERIODE

1.3.1 Un premier semestre toujours marqué par la crise sanitaire Covid-19

La tendance dans le secteur de l'industrie et des loisirs a considérablement évolué depuis le début de l'année avec des disparités fortes entre les pays dans lesquels le Groupe opère, en fonction des restrictions imposées par les gouvernements, la facilité à rouvrir les frontières et la rapidité des campagnes de vaccination. Au cours du second trimestre notamment, les Etats-Unis et la Grande-Bretagne ont commencé à rebondir de manière significative et les voyages intérieurs en Europe se sont légèrement améliorés également. Pour les pays concernés par une reprise soutenue, le prix du jour de location est robuste et les perspectives demeurent donc encourageantes.

1.3.2 Restructuration financière du Groupe

Annonce du plan de restructuration financière dès 2020

Pour rappel et face à l'ampleur de l'impact du covid-19 sur son niveau d'activité à court et moyen-terme, le Groupe a réagi très rapidement afin d'adapter sa structure capitalistique à son niveau de chiffre d'affaires, avec un endettement corporate réduit et un niveau de liquidité approprié. Le Groupe a ainsi annoncé le 7 septembre 2020 son intention d'engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder à une restructuration financière, tout en accélérant la mise en œuvre de son plan de transformation « Connect ». Le 26 novembre 2020, le Groupe a annoncé avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d'un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l'« Accord de Principe »). L'Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe significatif de créanciers-dits « cross-holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et

détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Il a été approuvé à l'unanimité des membres votants du Conseil de surveillance de la Société. Il s'est traduit, le 26 février 2021, date effective de la restructuration financière, par notamment :

• (i) un désendettement corporate massif, via la réduction de l'endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d'euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse ;
• (ii) une injection significative de nouvelles liquidités, avec l'apport en capital d'un montant de 250 millions d'euros ainsi que l'octroi d'un nouveau financement flotte d'un montant de 225 millions d'euros ;
• (iii) le refinancement du RCF au travers de la mise en place d'un « Term Loan B » d'un montant de 500 millions d'euros et d'un nouveau RCF d'un montant de 170 millions d'euros.

Tous ces instruments étaient entièrement garantis par les membres du comité de coordination constitué par ce groupe significatif de créanciers « cross-holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Ils étaient ouverts à tous les détenteurs d'Obligations Senior 2024 et d'Obligations Senior 2026 – et/ou de prêteurs au titre du RCF dans le cas du refinancement du RCF uniquement.

La mise en œuvre de l'Accord de Principe était soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, incluant l'approbation des résolutions nécessaires par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et l'obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans les procédures qui seront ouvertes en France.

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa restructuration financière et de l'accord de principe conclu, Europcar Mobility Group a annoncé le 14 décembre 2020 l'ouverture d'une procédure de sauvegarde financière accélérée.

Approbation des conditions du plan de la restructuration financière en 2021

Le 20 janvier 2021, l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires a approuvé les conditions du plan de la restructuration financière et les opérations de capital. Elle a également approuvé la nouvelle forme de gouvernance de la Société qui est entrée en vigueur le 26 février 2021, en conséquence :

• la structure de gouvernance et de gestion de la société a été modifiée pour adopter une structure avec un conseil d'administration régis par les articles L.225- 17 à L.225- 56 du Code de commerce et qui remplace la précédente structure avec un directoire et un conseil de surveillance;
• les mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société ont été résiliés.
• Le 3 février 2021, le Tribunal du Commerce approuve le plan de sauvegarde financière accélérée.

Le 4 février 2021, le Groupe lance l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 50 millions d'euros.

Le 26 février 2021, le Groupe a annoncé la finalisation de la restructuration de son bilan, grâce à l'achèvement réussi des dernières étapes du plan accéléré de sauvegarde financière approuvé par le Tribunal de Commerce le 3 février 2021. Les principales caractéristiques et impacts du plan de restructuration sont décrits ci-après.

Effets de ces événements sur les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2021

La restructuration de la dette a engendré les impacts comptables suivants :

• Décomptabilisation de la dette corporate précédente et reconnaissance de nouvelles lignes de crédit et de nouvelles disponibilités tels que présenté dans la note 9 « Financement et gestion des risques financiers » ;
• L'émission d'instruments de capitaux propres (actions et bons de souscriptions d'actions) tel que présenté dans la note 8 « Capital et réserves ». La nouvelle structure capitalistique du Groupe à l'issue de cette opération est présentée dans cette même note.

La différence entre la dette décomptabilisée et les nouvelles ressources obtenues a été comptabilisée en résultat financier en conformité avec les normes IFRS 9 et IFRIC 19 ce qui a engendré un produit de 48 millions d'euros tel que présenté dans la note 4 « Principaux éléments du compte de résultat ».

La décomptabilisation de la dette corporate a engendré l'accélération des couts de transaction adossés à cette même dette ce qui a généré une charge de 12 millions d'euros dans le résultat financier tel que présenté dans la note 4 « Principaux éléments du compte de résultat ».

1.3.3 Agences de notation

S&P Notation Corporate

Le 9 avril 2021, l'agence a relevé la note de « Selective Default » (« SD ») à CCC+ avec une perspective négative suite à la réalisation de la restructuration de la dette du 26 février 2021.

Moodys

Le 3 mars 2021, l'agence a levé le « limited default » (« LD »), suite à la réalisation de la restructuration de la dette, le 26 février 2021 et a, le 19 avril 2021, relevé la note à Caa2 avec une perspective positive.

NOTE 2 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES D'ELABORATION

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2020 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, exception faite des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires et des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021, tels que décrits dans les sections ci-après « Nouvelles normes et interprétations appliquées » et « Estimations et jugements comptables déterminants ».

2.2. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLIQUEES

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés lors de la préparation des états financiers consolidés pour la période close le 31 décembre 2020, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, d'application obligatoire pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021 ou ayant été appliquées par anticipation :

(i) Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter d^u1er janvier 2021

Nouvelles normes et interprétations
Amendements IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 – Phase 2	Principales dispositions Les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 16 et IFRS 4 relatifs à la phase 2 de la réforme des taux d'intérêt « IBOR » ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021.
	Ils offrent des mesures d'assouplissement portant sur les conséquences comptables des amendements apportés aux contrats suite à la réforme des taux de référence et des critères d'application de la comptabilité de couverture.
	Ces amendements sont applicables à compter du 1er janvier 2021 mais n'ont pas eu d'impact sur les états financiers du Groupe.

(ii) Normes et interprétations émises, mais pas encore appliquées dans les états financiers du Groupe pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021 (car non encore adoptées ou non appliquées par anticipation par le Groupe)

Nouvelles normes et interprétations	Principales dispositions
Amendement IAS 16	Cet amendement précise que les produits tirés de la vente d'éléments fabriqués ne peuvent venir en déduction du coût de l'immobilisation.
	Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2022.
Améliorations annuelles des IFRS	IFRS 1 : Précision sur l'évaluation des écarts de conversion.
Cycle 2018-2020	Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2022.
IFRS 17 « contrats d'assurance »	La norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » publiée par l'IASB le 18 mai 2017 remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance », à compter du 1er janvier 2022. Un projet d'amendement « Exposure Draft ED/2019/4 Amendments to IFRS 17 » a été publié le 26 juin 2019. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir relatifs aux contrats d'assurance et aux contrats d'investissement avec participation discrétionnaire. Valorisées aujourd'hui au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées, en application de la norme IFRS 17, à la valeur actuelle.
Amendement IAS 1	Clarification des principes de classement d'un passif au bilan en courant ou en non-courant.
	Cet amendement est d'application obligatoire selon l'IASB à compter du 1 er janvier 2023 de manière rétrospective.
Amendement IFRS 3	Cet amendement ne modifie pas le traitement comptable des regroupements d'entreprises mais concerne simplement la mise à jour des références au cadre conceptuel révisé.
	Cet amendement est applicable à compter du 1 er janvier 2022.
Amendement IAS 37	Cet amendement apporte des précisions sur la définition des coûts à retenir lors de l'analyse des contrats déficitaires.
	Cet amendement est applicable à compter du 1 er janvier 2022.
Améliorations annuelles des IFRS	Ces améliorations annuelles portent sur les normes :
Cycle 2018-2020	● IFRS 9 (précision sur les frais à inclure dans le test de 10 %) ; ●
	IAS 41 (Évaluation à la juste valeur de l'actif biologique) ; ● et IFRS 16 (suppression de l'exemple illustratif 13 de la norme).
	Ces amendements sont applicables à compter du 1 er janvier 2022.
Amendements IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 – Phase 2	Les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 16 et IFRS 4 relatifs à la phase 2 de la réforme des taux d'intérêt « IBOR » ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021.
	Ils offrent des mesures d'assouplissement portant sur les conséquences comptables des amendements apportés aux contrats suite à la réforme des taux de référence et des critères d'application de la comptabilité de couverture.
	Ces amendements sont applicables à compter du 1er janvier 2022.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts éventuels de ces nouvelles normes et interprétations.

2.3. PRODUITS PERÇUS DE FAÇON SAISONNIERE

Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant et tous les indicateurs opérationnels sont sujets aux fluctuations saisonnières, en particulier du fait des congés d'été qui engendrent un surcroit d'activité notamment sur le segment loisir. De plus, l'impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par conséquent, les résultats intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2021 ne présagent pas nécessairement ce que seront les résultats attendus pour la totalité de l'année 2021.

2.4. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS

La préparation des comptes intermédiaires requiert du management de procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Pour la préparation des présents comptes consolidés condensés intermédiaires, les jugements exercés par le management dans l'application des principes comptables du Groupe et les principales estimations sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020, à l'exception de :

• l'estimation réalisée pour la comptabilisation de la charge intermédiaire d'impôt ; pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat est calculée sur la base du taux d'impôt qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt et quote-part de résultat dans les entreprises associées de la période intermédiaire le taux effectif moyen attendu pour l'exercice 2021.

• en France, la CVAE, qui est provisionnée à 50% de la charge annuelle estimée.

Compte tenu de la hausse du rendement des obligations ayant une notation AA (0,45% au 31 décembre 2020 et 0,85% au 30 juin 2021), les engagements de retraite en Allemagne ont été réévalués dans les comptes consolidés intermédiaires condensés. La charge de retraite pour la période représente 50% de la charge estimée pour 2021 sur la base des données et hypothèses retenues au 31 décembre 2020.

Les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses retenus par le Groupe portent principalement sur :

• l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs durant le processus d'affectation de l'investissement dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (voit note 3) ;
• la valeur des instruments financiers dérivés comptabilisés à la juste valeur dans le bilan du Groupe (voir note 9.4) ;
• une estimation des flux de trésorerie futurs dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill ; comptabilisés au bilan et des éléments inscrits à l'actif et notamment des marques (voir notes 6.1 et 6.2) ;
• le montant des impôts différés actifs qui peuvent être comptabilisés au bilan (voir note 4.5).

Concernant la location de véhicules, les estimations couvrent en particulier :

• la valeur résiduelle des véhicules « à risque » ;
• la valeur des véhicules achetés dans le cadre de contrats comportant une clause de rachat par des constructeurs ou des concessionnaires automobiles, lorsqu'ils sont endommagés ou volés;
• l'évaluation du coût ultime des réclamations contre le Groupe au titre des sinistres auto-assurés, fondée sur des techniques actuarielles généralement admises et utilisées dans le secteur de l'assurance.

En outre, les estimations couvrent également les provisions pour litiges et l'évaluation des passifs éventuels.

NOTE 3 – VARIATIONS DE PERIMETRE

Le 23 mars 2021, le Groupe a finalisé la cession de 100% des titres de Brunel Carriage Limited détenus par Brunel Group Holding Limited à Intercede 2052 Limited pour un prix de cession de €0.1 million. Une perte de €0.9 million a été comptabilisée dans le résultat financier du Groupe au 30 juin 2021 au titre du résultat de cession de l'opération.

NOTE 4 – PRINCIPAUX ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 INFORMATIONS SUR LES SECTEURS

Nouvelle organisation (Plan Connect)

Suite à la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a décidé de mettre à jour son plan stratégique SHIFT 2023, et de lancer son nouveau plan de transformation, Connect en 2020 afin de repositionner rapidement le Groupe sur une vision très centrée sur les besoins clients et la digitalisation. Les trois principaux principes de ce plan sont les suivants :

• une redéfinition des services de mobilité, correspondant mieux aux attentes des clients qui ont changé depuis la crise du Covid-19;

• une redéfinition du modèle de réseau et de son empreinte géographique, afin de gagner en productivité et s'inscrire au mieux avec les écosystèmes locaux;

• une nouvelle plateforme technologique, afin de gagner en agilité et digitaliser l'expérience client sur l'ensemble du périmètre du Groupe.

Ainsi, de par la crise sanitaire et ses effets, et afin de tirer au mieux parti des acquisitions réalisées au cours de ces dernières années, le Groupe a décidé de repenser son organisation, et de restructurer le mode de gouvernance de son activité. En effet, les Business Units cessent d'exister – à l'exception de la Business Unit Vans & Trucks, qui continue d'opérer de façon inchangée. Le point d'entrée n'est plus la marque (Europcar pour Cars, Goldcar et InterRent pour Low Cost et Ubeeqo pour Urban Mobility), comme l'étaient les Business Units et par conséquent l'information sectorielle est désormais présentée selon les deux segments suivants : CARS & autres et Vans & Trucks.

Le conseil d'administration est le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels de la société et suit la marge après coût directs (MACD) entre CARS & autres & V&T.

Information sur les secteurs au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021

Le Groupe présente un rapprochement global des informations sur les secteurs opérationnels et les états financiers consolidés en IFRS.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel au 30 juin 2021 se présente comme suit :

En milliers d'euros	Cars & Autres	V&T	Total segments au 30 juin 2021
Total des produits des activités ordinaires	667 257	174 662	841 919
Coûts de détention de la flotte (y compris charges nettes financières relatives aux emprunts destinés
au financement de la flotte)	(226 400)	(58 358)	(284 758)
Coûts variables	(250 331)	(59 170)	(309 501)
Coûts liés aux dépenses de marketing	(5 644)	(1 009)	(6 653)
Total des coûts variables	(482 374)	(118 538)	(600 912)
Marge après coûts directs	184 883	56 124	241 007
Coûts de personnel du siège et du réseau			(184 348)
Charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte			(68 335)
Autres produits et charges fixes			(46 289)
Total des coûts fixes et semi fixes			(298 973)
Résultat opérationnel courant			(57 965)
Extourne des charges d'amortissement et de
dépréciation hors flotte			68 335
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte			(35 154)
EBITDA Corporate ajusté des secteurs			(24 784)

En milliers d'euros	Cars & Autres	V&T	Total segments au 30 juin 2020
Total des produits des activités ordinaires Coûts de détention de la flotte (y compris charges nettes financières relatives aux emprunts destinés	667 317	147 457	814 774
au financement de la flotte)	(320 354)	(71 363)	(391 717)
Coûts variables	(264 606)	(57 735)	(322 341)
Coûts liés aux dépenses de marketing	(8 749)	(1 591)	(10 340)
Total des coûts variables	(593 709)	(130 688)	(724 397)
Marge après coûts directs	73 608	16 769	90 377
Coûts de personnel du siège et du réseau Charges d'amortissement et de dépréciation hors			(204 665)
flotte			(77 099)
Autres produits et charges fixes			(55 376)
Total des coûts fixes et semi fixes			(337 140)
Résultat opérationnel courant			(246 763)
Extourne des charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte			77 099
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte			(38 980)
EBITDA Corporate ajusté des secteurs			(208 644)

4.2 CHARGES D'AMORTISSEMENT ET DE DEPRECIATION HORS FLOTTE

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(17 885)	(15 837)
Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles (*)	(50 450)	(61 262)
Total des charges d'amortissement et de dépréciation	(68 335)	(77 099)

(*) Inclut l'amortissement du droit d'utilisation des actifs immobiliers en application d'IFRS 16 pour un montant de 40.3 millions d'euros en juin 2021 et un montant de 49.7 millions d'euros en juin 2020.

4.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Charges de réorganisation	(16 972)	(12 370)
Coûts de la restructuration financière	(13 602)	-
Litiges	(509)	(5 476)
Coûts de Fusions et acquisitions et coûts d'intégration	(557)	(1 282)
Autres	(423)	(1 278)
Total des autres produits et charges non courants	(32 063)	(20 406)

Reconnaissance des honoraires liés à la restructuration de la dette

Dans le cadre du plan de restructuration financière, respectivement 14 millions d'euros et 17 millions d'euros ont été comptabilisés au sein des autres produits et charges non courants au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 au titre des honoraires engagés.

4.4 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Charges financières nettes relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte (*)	(35 154)	(38 980)
Charges financières nettes relatives aux autres emprunts (*)	(26 582)	(36 286)
Total coût de l'endettement financier brut	(61 736)	(75 266)
Produits et charges nets relatifs aux instruments financiers dérivés	1 702	(5 050)
Amortissement des coûts de transaction	(3 388)	(5 155)
Différences de change	(938)	(3 838)
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel	(375)	(553)
Impact de la restructuration financière (1)	35 900	-
Autres (2)	(12 686)	(6 416)
Autres charges financières	20 216	(21 011)
Résultat financier	(41 520)	(96 277)

(*) Inclut les intérêts liés à la dette de loyers en application d'IFRS 16.

(1) En 2021 et dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, inclut un gain de 48 millions d'euros lié à la comptabilisation des impacts IFRIC 19 (voir détail ci-dessous) et une perte de 12 millions d'euros liée à l'accélération de l'amortissement des coûts de transactions associés aux dettes converties en capital.

(2) Inclut principalement les coûts associés à la non-utilisation des lignes de crédit et autres charges bancaires.

Reconnaissance des impacts liés à la restructuration de la dette (IFRIC 19)

Par application d'IFRIC 19, la différence entre la valeur comptable de la dette convertie en instruments de capitaux propres et la juste valeur de ces mêmes instruments à la date de réalisation de l'opération a été déterminée à partir de la juste valeur de l'action correspondant au cours de bourse en date du 26 février 2021 soit 0,28 euro par actions. La valeur comptable de la dette convertie en capital s'est respectivement élevée à :

• 0,01 euro par action pour les BSA ce qui a généré la comptabilisation d'une perte de 147,0 millions d'euros ;
• 0,19 euro par action pour les augmentations de capital ce qui a généré la comptabilisation d'une perte de 113,8 millions d'euros ;
• 0,38 euro par action pour la conversion de la dette corporate en capital ce qui a général la comptabilisation d'un gain de 309,2 millions d'euros.

Ainsi et dans les états financiers du Groupe, un produit net de 48,4 millions d'euros a été constaté.

4.5 IMPOT

Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période, entité fiscale par entité fiscale, le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année en cours.

Cette charge est, le cas échéant, ajustée des incidences fiscales liées aux éléments à caractère exceptionnel de la période.

Au 30 juin 2021 le produit d'impôt s'élève à 9 millions d'euros correspondant à un taux effectif d'impôt de 7%.

Le taux du premier semestre 2021 n'est pas représentatif, du fait du faible résultat de la période et du mix pays (contributions positives et négatives à des taux d'impôts différents).

4.6 RESULTAT PAR ACTION

En milliers d'euros		Au 30 juin 2021 Au 30 juin 2020
Résultat revenant aux porteurs d'actions ordinaires	(122 791)	(286 167)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	3 412 315 422	163 884 278
Résultat de base par action (en euros)	(0,036)	(1,746)
Résultat dilué par action (en euros)	(0,036)	(1,746)

Le nombre potentiel d'actions dilutives est de 1 667 681 au 30 juin 2021 (correspondant aux actions gratuites) contre 1 727 681 au 30 juin 2020.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation a été calculé en prenant en compte les opérations réalisées sur le capital le 28 février 2021 suite à la restructuration de la dette en conformité avec IAS 33.

NOTE 5 – LA FLOTTE DE VEHICULES

5.1 LA FLOTTE DE VEHICULES INSCRITE AU BILAN

La flotte inscrite au bilan se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Droit d'utilisation des véhicules loués	172 557	159 275
Valeur nette comptable des véhicules détenus avec un contrat de	1 500 241
rachat (véhicules « buy-back »)(1)		942 701
Total de la flotte « buy-back » et droit d'utilisation des
véhicules loués	1 672 798	1 101 976
Véhicules propriété d'Europcar détenus sans clause de rachat	1 170 779
(véhicules « à risque »)		1 095 264
TOTAL DE LA FLOTTE DE VEHICULES INSCRITE AU BILAN	2 843 577	2 197 240

(1) La valeur nette comptable comprend la créance sur les contrats avec clause de rachat des véhicules et l'amortissement différé des véhicules

5.2 COUTS DE DETENTION DE LA FLOTTE

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Charges nettes d'amortissement des véhicules et des	(195 416)	(288 045)
droits d'utilisation
Autres coûts de détention de la flotte	(54 188)	(64 691)
Total des coûts de détention de la flotte	(249 604)	(352 736)

5.3 COUTS LIES A L'EXPLOITATION DE LA FLOTTE DE VEHICULES

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Coûts d'exploitation de la flotte	(127 952)	(135 252)
Commissions et redevances assimilés à des produits des activités ordinaires	(108 373)	(99 331)
Dont : provision pour créances douteuses et créances comptabilisées en pertes	(9 570)	(9 865)
Coûts liés à la location	(73 176)	(87 758)
Total des coûts liés à l'exploitation, à la location, et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules	(309 501)	(322 341)

5.4 CREANCES ET DETTES ASSIMILEES RELATIVES A LA FLOTTE

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Créances liées à la flotte	464 506	403 602
Créances de TVA (1)	351 347	100 415
Créances et assimilées liées à la flotte de véhicules	815 853	504 017

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Dettes liées à la flotte	754 451	428 066
Dettes de TVA (1)	266 555	127 038
Total dettes et assimilées liées à la flotte de véhicules	1 021 006	555 104

(1) Les créances et dettes de TVA concernent principalement des acquisitions et des cessions de véhicules.

La variation du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules est détaillée ci-après :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Créances liées à la cession de la flotte	(59 274)	299 222
Créances de TVA	(250 096)	51 746
Dettes liées à l'acquisition de la flotte	324 211	(328 496)
Dettes de TVA	137 567	5 945
Variation du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules	152 408	28 417

NOTE 6 – GOODWILL, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

6.1 GOODWILL

Le goodwill des activités de location détenues par le Groupe s'élève à 1 003 millions d'euros et 998 millions d'euros respectivement au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020.

6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET MARQUES

Les marques comprises dans les immobilisations incorporelles s'élèvent à 881 millions d'euros au 30 juin 2021 et la valeur comptable des marques Europcar, Goldcar, Buchbinder et Fox Rent A Car qui ont une durée de vie indéterminée s'élève respectivement à 699 millions d'euros, 137 millions d'euros, 33 millions d'euros et 33 millions de dollars.

En milliers d'euros	Marques	Logiciels, Systèmes d'exploitation	Relations clients	Immobilisations incorporelles en cours	Total
Valeurs brutes
Solde au 31 décembre 2020	934 929	353 292	45 291	116 245	1 449 756
Acquisitions	-	1 713	-	20 053	21 766
Cessions	-	(814)	-	(159)	(1 025)
Transferts	-	(37)	-	-	(37)
Effet des fluctuations des taux de	3 338	1 024	-	-	4 414
change
Solde au 30 juin 2021	938 266	355 178	45 291	139 139	1 474 875
Amortissements et pertes de valeur
Solde au 31 décembre 2020	(55 284)	(303 264)	(13 253)	(22 124)	(393 925)
Charges d'amortissement et de
dépréciation	-	(15 655)	(2 265)	-	(17 920)
Cessions	-	814	-	-	814
Transferts	-	139	-	-	139
Effet des fluctuations des taux de
change	(2 380)	(885)	-	-	(3 265)
Solde au 30 juin 2021	(57 664)	(318 850)	(15 518)	(22 124)	(414 156)
Valeurs nettes comptables
Au 31 décembre 2020	879 644	50 028	32 038	94 121	1 055 831
Au 30 juin 2021	880 602	36 328	29 773	114 015	1 060 719

6.3 PERTES DE VALEURS SUR ACTIFS IMMOBILISES

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation annuels conformément au calendrier budgétaire du Groupe.

Pour ses comptes intermédiaires, le Groupe n'a pas identifié d'évènements significatifs le conduisant à réexaminer la valeur recouvrable de ses UGT et ses actifs incorporels.

Sur la base des prévisions d'activité et de rentabilité revues par le Groupe au cours du premier semestre 2021, le Groupe n'a pas identifié d'écart majeur par rapport au budget 2021. Par ailleurs, il n'y a pas de changement significatif du taux d'actualisation et des hypothèses d'activité à long terme par rapport à ceux qui ont été pris en compte lors du test de dépréciation annuel réalisé fin 2020 de nature à remettre en cause les hypothèses et les analyses de sensibilité décrites dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

NOTE 7 – ENGAGEMENTS LIES A L'ACTIVITE

Contrats de location simple qui n'entrent pas dans le champ d'IFRS 16

Les paiements minimaux du Groupe au titre des contrats de location simple non résiliables et qui n'entrent pas dans le champ d'IFRS 16 au 30 juin 2021 sont détaillés ci-après :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021		Au 31 déc. 2020
	TOTAL	Dont montants liés à la flotte opérée	TOTAL	Dont montants liés à la flotte opérée
Exigible :
À moins d'un an	26 734		33 944	-
Entre un et cinq ans	18 450		19 345	-
À plus de cinq ans	1 732		2 357	-
Total contrats de location	49 916		55 646	-

NOTE 8 – CAPITAL ET RESERVES

8.1 CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'EMISSION

Date	Opération	Capital social (en€)	Réserve légale (en €)	Prime d'émission (en €)	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)
31/12/2020		163 884 278	16 388 428	687 217 731	163 884 278	1,000
26/02/2021	Réduction de capital (1)	(162,245,435)	-	-	-	0.01
26/02/2021	Augmentation de capital réservée(2)	29,836,935	-	1,103,966,690	-	0.01
26/02/2021	Augmentation de capital(3)	13,163,419	-	236,941,545	-	0.01
26/02/2021	BSA(3)	5,517,204	-	-	-	0.01
26/02/2021	Honoraires capitalisés(4)	-	-	9,302,442	-	0.01
30/06/2021		50,156,401	16,388,428	2,018,823,423	5 015 640 081	0.01

Les opérations suivantes sont intervenues sur le capital au cours de l'exercice 2021 :

Reconnaissance des impacts liés à la restructuration de la dette

• (1) Réduction de capital de la Société, par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de la Société de 1,00€ à 0,01€, approuvée par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 20 janvier 2021.
• (2) Comprend la conversion en capital des Obligations 2024 et des Obligations 2026, en principal pour un montant de 1 100 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 33,4 millions à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021)  et la conversion en capital du prêt Crédit Suisse, en principal pour un montant de 50 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 0,4 million à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021).
• (3) Comprend l'augmentation de capital souscrite en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 242 millions d'euros et l'injection de 6 millions de liquidité liée à l'exercice des BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination, distribués principalement aux détenteurs des Obligations.
• (4) Dans le contexte du plan de restructuration financière, des honoraires ont été affectés aux instruments de capitaux propres pour un montant total de 9 millions d'euros.

Le tableau suivant montre la répartition de l'actionnariat au 30 juin 2021 :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentag e d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital social
ANCHORAGE CAPITAL GROUP	1 249 312 849	24.95%	24.91%
MARATHON ASSET MANAGEMENT LP	584 533 664	11.67%	11.65%
ATTESTOR LTD	536 210 526	10.71%	10.69%
DIAMETER CAPITAL PARTNERS LP	293 023 894	5.85%	5.84%
CENTERBRIDGE Partners	309 517 229	6.18%	6.17%
CARVAL INVESTORS LP	311 093 147	6.21%	6.20%
AUTODETENTION	8 920 539	0%	0.18%
FCPE	4 034 248	0.08%	0.08%
AUTRES	1 718 993 985	34.35%	34.27%
TOTAL	5 015 640 081	100%	100%

NOTE 9 – FINANCEMENT ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

9.1 ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Autres actifs financiers non courants
Autres actifs financiers non courants	60	60
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti (1)	15 201	26 416
Dépôts et paiements d'avance	27 923	27 256
Autres investissements non courants	406	406
Total des actifs financiers non courants	43 591	54 138
Actifs financiers courants
Prêts	244	261
Autres actifs financiers courants (1)	22 324	22 977
Total des actifs financiers courants	22 568	23 238

(1) Dont 34,9 millions d'euros couvrant les passifs liés à notre entité d'assurance captive (46 millions d'euros au 31 décembre 2020), principalement composés d'obligations comptabilisées au coût amorti.

9.2 TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET TRESORERIE SOUMISE A RESTRICTIONS

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Disponibilités	276 892	364 733
Intérêts courus	(98)	(87)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	276 794	364 646
Trésorerie soumise à restrictions	106 874	81 953
Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à
restrictions	383 669	446 598

Les disponibilités comprennent 39 millions d'euros de liquidités à fin juin 2021 cantonnées dans les sociétés Securitifleet et Goldfleet à l'exception des deux Holdings SFH (Décembre 2020: 75,6 millions d'euros) et sont destinées au financement de la flotte en France, en Allemagne, en Italie et en Espagne. À ce titre, elles ne sont pas considérées comme de la trésorerie soumise à restrictions.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie des structures ad hoc sont considérés comme de la trésorerie soumise à restrictions. La définition de la trésorerie soumise à restrictions figure dans la section Principales méthodes comptables - Trésorerie (ii) des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 (note 8).

Le rapprochement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie présentés dans le bilan et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans le tableau de trésorerie est détaillé ci-après :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	276 794	364 646
Trésorerie soumise à restrictions	106 874	81 953
Découverts bancaires (1)	(4 599)	(1 997)
Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des
flux de trésorerie	379 069	444 601

(1) Inclus dans les emprunts et dettes financières courants (voir note 9.3)

9.3 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2020	Variation avec impact trésorerie	Restructu ration	Impacts de change	Autres	Au 30 juin 2021
Emprunts obligataires	1 550 000	-	(1 050 000)	-	-	500 000
« Term Loan B »	-	500 000	-	-	-	500 000
Autres emprunts bancaires dédiés au financement de la flotte Dettes financières liées aux mesures	44 421	84 778	-	4 175	(84 929)	48 445
gouvernementales	309 409	15 260	-	-	14 338	339 007
Dette de loyers et intérêts associés	214 616	-	-	1 469	(5 910)	210 175
Coûts de transaction / Prime / Décote	(13 241)	(7 050)	12 104	(9)	1 412	(6 784)
Passif non courant	2 105 205	(592 989)	1 037 896	(5 635)	(75 089)	1 590 843
Facilité de crédit de premier rang renouvelable	623 748	(623 748)	-	-	-	-
Facilité de crédit de premier rang	444 784	325 610	-	-	-	770 394
Dettes financières liées aux mesures gouvernementales(*)	40 571	(13 791)	-	252	(14 785)	12 247
Autres emprunts destinés au financement de la flotte	566 326	98 426	-	19 703	-	684 455
Découverts bancaires	1 997	-	-	-	2 602	4 599
Prêts bancaires courants et autres emprunts	366 054	(155 504)	(50 000)	3 529	111 140	275 219
Coûts de transaction / Prime / Décote	(8 829)	-	-	(46)	3 695	(5 180)
Dette de loyers et intérêts associés	139 511	(15 553)	-	610	50 288	174 855
Intérêts courus	35 001	-	(33 804)	17	5 168	6 382
Passif courant	2 209 163	(357 931)	(83 804)	24 065	131 478	1 922 971
Total des emprunts	4 314 368	235 058	(1 121 700)	29 700	56 389	3 513 815

Reconnaissance des impacts liés à la restructuration de la dette

Les éléments suivants sont venus impacter la dette financière du Groupe au 30 juin 2021 suite à la restructuration de la dette :

• La conversion en capital des Obligations 2024 et des Obligations 2026, en principal pour un montant de 1 100 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 33,4 millions à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021) ;
• La conversion en capital du prêt Crédit Suisse, en principal pour un montant de 50 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 0,4 million à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021).
• 225 millions d'euros de lignes de financement additionnelles, net des coûts de financement. Cette ligne est dédiée à la flotte de véhicules. Au 30 juin 2021, cette ligne est tirée à hauteur de 50 millions d'euros.
• Mise en place du Refinancement du RCF de 670 millions d'euros au travers la mise en place d'un Term Loan de 500 millions d'euros et d'un nouveau RCF de 170 millions d'euros. Le RCF n'a pas été tiré au 30 juin 2021.

9.3.1 Dette financière nette inscrite au bilan :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Emprunts et dettes financières non courants	1 380 668	1 890 589
Emprunts et dettes financières courants	1 748 117	2 069 652
Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance	(15 201)	(26 416)
Autres actifs financiers courants	(21 790)	(22 453)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions	(383 669)	(446 598)
Dette financière nette inscrite au bilan	2 708 125	3 464 774
Dettes de loyers	385 030	354 127
Total dette nette totale	3 093 155	3 818 901

9.3.2 Clauses financières

Au 30 juin 2021, le Groupe respectait l'ensemble des clauses financières à l'exception des Etats-Unis pour qui les dérogations ont été obtenues au cours du premier semestre.

9.4 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les justes valeurs des actifs et passifs financiers, ainsi que leurs valeurs comptables inscrites au bilan, sont détaillées ci-après :

En milliers d'euros		Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Instruments financiers au coût amorti
Juste valeur au 30 juin 2021	Notes
Clients		286 770	286 770	-	-	286 770
Dépôts et prêts courants		27 923	27 923	-	-	27 923
Créances sur contrats de rachat de	5.1	2 843 577	2 843 577	-	-	2 843 577
véhicules
Créances liées à la flotte de véhicules	5.4	464 506	464 506	-	-	464 506
Dépôts, autres créances et prêts		28 656	28 656	-	-	28 656
Total des prêts et des créances		3 651 432	3 651 432	-	-	3 651 432
Autres investissements non-courants	9.1	466	466	-	466	-
Autres actifs financiers	9.1	22 568	22 568	-	-	22 568
Trésorerie soumise à restrictions	9.2	106 874	106 874	106 874	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.2	276 794	276 794	276 794	-	-
Instruments financiers dérivés - actifs		1 243	1 243	1 243	-	-
Total des actifs financiers		4 059 378	4 059 378	384 912	466	3 674 000
Emprunts obligataires et autres emprunts	9.3	1 380 668	875 015	-	-	875 015
Fournisseurs		562 236	562 236	-	-	562 236
Dettes liées à la flotte de véhicules	5.4	754 451	754 451	-	-	754 451
Découvert bancaire et fraction à moins	9.3
d'un an des emprunts		1 748 117	1 748 117	-	-	1 748 117
Instruments financiers dérivés - passifs		47 560	47 560	-	47 560	-
Total des passifs financiers		4 493 031	43 987 379	-	47 560	3 939 819

Sur la période, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de la hiérarchie de juste valeur utilisés pour mesurer la juste valeur des instruments financiers.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur un marché actif (tels que la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les titres détenus à des fins de transaction et les titres disponibles à la vente) est basée sur les cours de marché à la date de clôture. Le cours de marché à la clôture utilisé pour évaluer les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix offert actuel : niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple les instruments dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Le Groupe utilise différentes méthodes et retient des hypothèses basées sur les conditions de marché observées à chaque date de clôture. Les cours du marché ou les prix fournis par les opérateurs pour des instruments similaires sont utilisés pour les dettes à long terme. D'autres techniques, telles que l'estimation des flux de trésorerie actualisés, sont utilisées pour calculer la juste valeur des autres instruments financiers. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est déterminée au moyen de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie : niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.

Programme d'affacturage des créances de location

Dans le cadre du programme d'affacturage mis en place par le Groupe en 2019, le montant total des créances cédées et financées au cours du premier semestre 2021 s'élève à 64,6 millions d'euros, dont 9,8 millions d'euros au 30 juin 2021.

Au cours de l'année 2020, le montant des créances cédées et financées s'élevait à 90,5 dont 12,7 millions au 31 décembre 2020.

NOTE 10 – AVANTAGES DU PERSONNEL ET PAIEMENTS EN ACTIONS

10.1 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2020
Traitements et salaires	(150 904)	(163 506)
Charges sociales	(30 514)	(31 336)
Avantages postérieurs à l'emploi	(2 954)	(3 069)
Autres éléments	24	(6 754)
Total des charges de personnel	(184 348)	(204 665)

Les charges de personnel ont été impactées par les mesures de chômage partiel mises en place par le Groupe pour atténuer l'impact de la crise sanitaire et économique liée à la pandémie Covid-19, dans les pays concernés quand cela est inévitable.

10.2 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'Europcar du 10 mai 2016, dans la 12ème résolution, a autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance destiné à certains salariés et dirigeants du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois et était valable jusqu'au 8 juillet 2018.

L'Assemblée Générale des actionnaires d'Europcar du 26 avril 2019, dans la 32ème résolution, a autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance destiné à certains salariés et dirigeants du Groupe.

« AGA 18 ».

Le Conseil de surveillance du 20 mars 2018 a autorisé le Directoire à mettre en œuvre le plan d'attribution gratuite d'actions à destination des dirigeants et de certains salariés du Groupe (le « Plan AGA 2018 »).

L'acquisition de ces actions de performance, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans est soumise à une condition de présence dans le Groupe à la date d'acquisition et à la réalisation de conditions de performance au titre des exercices clos au 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 liées au Groupe EBITDA, au chiffre d'affaires et à un TSR (Total Shareholder Return) relatif.

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue.

Le nombre d'actions attribuées initialement était de 901 781. Au 30 juin 2021, 759 681 actions gratuites relatives au plan AGA 18 sont toujours en cours d'acquisition.

« AGA 19 ».

Le Conseil de surveillance a examiné et autorisé, le 20 mars 2019, les principaux termes et conditions d'un plan d'attribution gratuite d'actions à mettre en œuvre en 2019 en faveur des membres du Directoire, des cadres dirigeants ainsi que de certains autres cadres du Groupe (le « Plan AGA 2019 »).

L'acquisition de ces actions de performance, à l'issue d'une période d'acquisition de trois est soumise à une condition de présence dans le Groupe à la date d'acquisition et à la réalisation de conditions de performance au titre des exercices clos au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, liées au Chiffre d'Affaires Groupe cumulé, au taux moyen de marge de Corporate EBITDA et à un TSR (Total Shareholder Return) relatif.

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue.

Le nombre d'actions attribuées initialement était de 968 000. Au 30 juin 2021, 908 000 actions gratuites relatives au plan AGA 19 sont toujours en cours d'acquisition.

Les mouvements relatifs à l'acquisition d'actions gratuites au cours des exercices 2021 et 2020, pour lesquels la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » est applicable, sont les suivants :

	Nombre d'actions
En cours d'acquisition au 1er janvier 2020	1 732 181
Accordées	-
Annulées	(33 500)
Délivrées	-
En cours d'acquisition au 31 décembre 2020	1 698 681
Accordées	-
Annulées	(31 000)
Délivrées	-
En cours d'acquisition au 30 juin 2021	1 667 681

Au 30 juin 2021, l'impact en compte de résultat au titre des services reçus est une charge de 0,2 million d'euros, contre un produit de 0,7 million d'euros au 30 juin 2020. La contrepartie est créditée en capitaux propres.

NOTE 11 – PROVISIONS, RISQUES ET LITIGES

11.1 PROVISIONS

En milliers d'euros	Provisions pour sinistres	Provisions pour remise en état	Autres provisions	Total
Solde au 1er janvier 2020	110 277	37 337	78 965	226 578
Augmentations	64 325	46 679	23 950	136 954
Utilisations	(67 276)	(58 678)	(2 360)	(128 314)
Reprises	-	-	(6 017)	(6 017)
Variations de périmètre	459	-	-	459
Transferts	-	-	-	102
Incidence des différences de conversion	(1 598)	(356)	(102)	(4 696)
Solde au 31 décembre 2020	106 187	26 982	91 898	225 068
Non courant	-	-	10 842	10 842
Courant	106 187	26 982	81 057	214 226
Solde au 31 décembre 2020	106 187	26 982	91 899	225 068
Solde au 1er janvier 2021	106 187	26 982	91 899	225 068
Augmentations	33 471	17 025	5 517	56 013
Utilisations	(33 382)	(15 823)	(7 429)	(56 635)
Reprises	-	-	(3 291)	(3 291)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Transferts		-	(50)	1 424
	1 474 1 195	166	2 248	3 610
Incidence des différences de conversion	108 944	28 350	88 895	226 189
Solde au 30 juin 2021
Non courant	-	-	8 810	8 810
Courant	108 944	28 350	80 085	217 379
Solde au 30 juin 2021	108 944	28 350	88 895	226 189

11.2 RISQUES ET LITIGES

Investigation du Trading Standards Services de la ville de Leicester

Le 23 juin 2017, les services d'inspection des pratiques commerciales de la ville de Leicester (Trading Standards Services) ont ouvert une enquête sur Europcar UK pour violation de l'article 9 du règlement de 2008 sur la protection du consommateur contre les transactions déloyales (Regulation 9 of the Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008), basée sur des allégations selon lesquelles Europcar UK (i) aurait facturé à ses clients, sans leur consentement, des frais de réparation pour des dommages causés à des véhicules dans des cas où les dommages étaient contestés, et (ii) a facturé des montants excessifs, excédant le coût des réparations. Europcar UK coopère avec les autorités en charge de l'enquête. Europcar UK a établi avec les services d'inspection des pratiques commerciales la liste des documents qui doivent être remis par la société et a désigné Deloitte pour s'en charger. Les résultats des enquêtes menées par Deloitte ont été présentés aux services d'inspection des pratiques commerciales en novembre 2018.

Les enquêtes des services d'inspection des pratiques commerciales de Leicester sont en cours et le Groupe continue de coopérer pleinement avec les autorités.

Dans ses états financiers au 31 décembre 2017, le Groupe a enregistré une provision de 38 millions de livres sterling (43 millions d'euros) en charges non courantes (voir la Note 10 « Risques et litiges » sur le risque de liquidité des états financiers 2017 figurant à la Section 3.4 « Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 » du présent Document d'Enregistrement Universel).

Ce montant correspond à la meilleure estimation du Groupe, à un stade préliminaire de l'enquête, sur la base d'un certain nombre d'hypothèses, y compris l'hypothèse selon laquelle les pratiques de tarification seraient trompeuses en vertu de l'article 9 du règlement de 2008 sur la protection du consommateur contre les pratiques déloyales ainsi qu'un potentiel comportement inapproprié lors de la refacturation des coûts de réparation aux clients.

Sur la base des derniers éléments connus, le Groupe continue de conserver la provision de 38 millions de livres sterling au 30 juin 2021.

Goldcar Rentals Italy S.r.L. et Goldcar Spain S.L.U.- Autorité de la Concurrence Italienne (AGCM)

En novembre 2016, l'ACI (l'Autorité de concurrence italienne) a condamné Goldcar Italy S.r.L à une amende pour « pratiques commerciales déloyales » (relatives notamment à des allégations de vente sous pression, de non transparence sur les politiques en matière de carburant et à la réparation des dommages) fondée sur un processus d'instruction qui a débuté en février 2016. L'amende de deux millions d'euros a été payée. En février 2017, un appel a été interjeté devant la Cour Administrative de Lazio (TAR). En octobre 2017, l'ACI a initié plusieurs enquêtes et procédures pour vérifier la conformité des pratiques relatives aux procédures de dépôts de caution. Goldcar Italy s'est rapproché des autorités pour proposer les améliorations mises en œuvre pour se mettre en conformité avec la réglementation. Plusieurs engagements ont été pris par Goldcar et ont déjà été mis en œuvre. Si l'ACI a reconnu les améliorations procédurales et matérielles apportées, elle a néanmoins décidé d'engager une procédure de nonconformité pour une violation présumée du Code italien de la consommation. Une amende de 680 000 euros a été notifiée en février 2018 et a été payée. En avril 2018, un appel complémentaire a été interjeté devant la Cour Administrative de Lazio (TAR). Fin mars 2019, le TAR a rendu son jugement relatif à l'appel susmentionné et à l'appel complémentaire et a confirmé les décisions de l'ACI et les arguments à l'appui de ces décisions. Goldcar a introduit en juin 2019 un recours devant le Consiglio di Stato (CDS). La première audience devrait être programmée dans le courant de l'année 2021.La date de première audience procédurale est fixée au 14 octobre 2021. Le 30 mai 2019, l'ACI a diligenté une opération de contrôle sur sites dans le cadre d'une enquête sur différentes plaintes de consommateurs dénonçant des pratiques illicites. L'audience a eu lieu le 1er août 2019 et le 4 novembre 2019, l'ACI entrait en voie de condamnation et imposait une amende de 3 400 000 euros pour non-respect de sa décision précédente. Goldcar a fait appel de cette décision le 27 décembre 2019 devant la Cour Administrative de Lazio. La première audience devrait intervenir dans le courant de l'année 2021.

Incendie dans un parking à Paris : procédure pénale et action en responsabilité civile (assurance)

Le 12 novembre 2014, un incendie s'est déclaré dans un garage Europcar situé 88, rue de la roquette à Paris. Le feu a détruit la totalité des 77 véhicules qui étaient stationnés dans le garage (le montant net du préjudice comptabilisé à ce stade s'élève à 1,1 million d'euros) et a endommagé l'intégrité de la structure du bâtiment. Le Procureur de la République a ouvert une instruction pénale (procédure pénale). Dans le même temps, Europcar France et son assureur AIG EUROPE Limited, ont entamé des poursuites à l'encontre du propriétaire du garage, son assureur, l'association des copropriétaires de l'immeuble et l'association Française des Diabétiques, devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris pour demander la désignation d'un expert en vue de déterminer l'origine de l'incendie et évaluer le montant du préjudice subi par chacune des parties (procédure civile). La procédure au pénal a été classée par le magistrat instructeur le 24 novembre 2016. La décision de classer cette procédure a été motivée par le fait que l'enquête judiciaire n'a pas permis de déterminer la cause de l'incendie et que l'expertise ordonnée par le magistrat instructeur a indiqué que l'incendie a probablement été causé par une défaillance électrique dans un véhicule. L'expertise ordonnée dans la procédure civile est toujours en cours. Europcar France a engagé une action en responsabilité civile professionnelle à l'encontre des experts cités dans cette procédure.

ALLIANZ Iard a initié une action à l'encontre d'Europcar France et AIG devant le Tribunal de Commerce de Nanterre sur la base de la loi du 5 février 1985 afin d'obtenir une condamnation jointe au paiement de la somme de 3 902 743,37 euros, Europcar et AIG ont demandé au Tribunal de surseoir à statuer dans l'attente de la décision de la Cour d'appel dans le litige sur la responsabilité des experts. En juillet 2020, Europcar a été débouté par le Tribunal judiciaire de Paris, de son action en responsabilité civile professionnelle contre les experts, jugement à l'encontre duquel Europcar a interjeté appel.

Litige relatif aux commissions liées courtage de la vente des actifs de Robben & Wientjes

La société allemande Carpartner Nord GmbH a été assignée en justice sur requête devant le Tribunal de district de Berlin par M. B. Mueller en tant que propriétaire de la société allemande M & W Real Estate. L'objet de la requête porte sur la prétendue demande d'une commission faite par le demandeur pour le courtage de l'opération d'acquisition d'actifs le 8 août 2017 pour un montant de 4 % du prix d'acquisition de 3 millions d'euros payés par les défendeurs à Robben & Wientjes oHG. En outre, le demandeur souhaite obtenir une commission de courtage d'un montant de 150 000 euros pour l'organisation des baux de plusieurs immeubles commerciaux. Charterline Fuhrpark Service GmbH, qui a acheté les véhicules de Robben & Wientjes oHG pour un montant de 6,5 millions d'euros dans le cadre de la vente des actifs, n'a pas encore été assigné. Il est toutefois possible que le demandeur assigne également Charterline Fuhrpark Service GmbH lorsque les détails de la vente des actifs seront connus. À l'origine, le demandeur n'a été engagé que par le vendeur, Robben & Wientjes oHG. Carpartner Nord GmbH se défend contre l'action qui lui est intentée en avançant le fait qu'elle n'a pas conclu de contrat de courtage avec le défendeur. Le défendeur quant à lui prétend qu'un contrat de courtage de 530 000 euros a été conclu (4 % de 9,5 millions d'euros plus 150 000 euros). Lors de son audience en date du 6 février 2019, la Cour de Berlin a décidé qu'un accord de courtage n'avait pas été conclu et que par conséquent le plaignant ne pouvait se voir accorder une commission dans le cadre de l'opération d'acquisition. Le tribunal a déclaré ne pas être compétent et a renvoyé l'affaire devant la Cour Régionale de Regensburg. La première audition par les juridictions compétentes de Ratisbone a eu lieu le 29 octobre 2019 et les arguments ont été rejetés. L'OLG de Nürneberg (tribunal de 2ème instance) a déclaré le 04 mai 2021 qu'elle rejetterait le recours. Sur cette base, le demandeur Mueller a retiré son appel et attend les décisions du tribunal sur les frais engagés. A la date du présent document, la procédure suit son cours.

Litige contre GEFION relatif à la couverture d'assurance véhicules de Chaterline

Charterline Fuhrpark Service GmbH a conclu en 2018 une couverture d'assurance pour sa flotte automobile avec l'assureur GEFION (responsabilité civile et dommages) allant jusqu'à 16 058 véhicules. GEFION a cessé d'honorer les remboursements des dommages et a résilié le contrat en février 2019. Chaterline a alors dû résilier le contrat en février 2019 et a dû compenser les remboursements non-effectués par le non-versement des primes à GEFFION en retour pour la période allant de février 2019 à décembre 2019. Entre-temps, Chaterline a déposé 321 réclamations individuelles auprès du Tribunal d'arrondissement de Bad Kreuznach fin juin 2019 pour un montant de 620 000 euros. A ce jour, plus de 13 000 demandes de remboursement ne sont pas honorées (y compris celles

portées devant le tribunal). GEFION a déposé une demande reconventionnelle demandant la résiliation du contrat d'assurance et donc le remboursement de toutes les indemnités déjà versées à Chaterline. Le 03 avril 2020, le tribunal a rejeté tous les arguments de Chaterline et a décidé que le contrat-cadre était nul et a demandé le remboursement intégral de toutes les indemnités d'assurance versées. Le recours a été déposé. L'audience devant le tribunal régional de grande instance de Coblence a eu lieu le 31 mars 2021. Le tribunal a annulé la première décision et rejeté les demandes de GEFION. Les parties attendent que la Cour suprême se prononce sur l'acceptation de l'affaire sur la base de la plainte pour non- admission de GEFION. A la date de ce document, la procédure est toujours en cours.

Notification par le DPA Bavarois de l'existence d'une faille de sécurité sur un serveur de Buchbinder.

Buchbinder a été notifiée le 20 janvier 2020 par la DPA Bavaroise d'une faille de sécurité existante sur un des serveurs de backup hébergé et maintenu par son prestataire. La faille a été identifiée et close immédiatement et les clients ont été informés immédiatement par voie de presse le 24 janvier 2020. À la date des présentes, la société a reçu une lettre de clôture de la part de l'autorité compétente et reste dans l'attente de la décision des autorités européennes dans le cadre du mécanisme de contrôle de cohérence.

NOTE 12 – PARTIES LIEES

Au cours des six premiers mois de l'exercice 2021, le montant des transactions avec les parties liées n'est pas significatif.

NOTE 13 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE L'ARRETE SEMESTRIEL

Le 27 juillet 2021, le groupe a finalisé et signé l'extension de la SARF (instrument de titrisation pour le financement de la flotte) pour une durée de 3 ans et un montant de 1,7 milliard d'euros avec un pool de banques internationales.

EUROPCAR MOBILITY GROUP

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L' INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

(Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021)

Aux Actionnaires Europcar Mobility Group 13 Ter Boulevard Berthier 75017 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451- 1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Europcar Mobility Group, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Romain Dumont Guillaume Devaux

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, Le 27 juillet 2021

Caroline Parot Directrice Générale