Europcar Groupe

Société anonyme au capital social de 143 098 315 euros

Siège social :

2 rue René Caudron, Bâtiment OP 78 960 Voisins-le-Bretonneux 489 099 903 R.C.S. Versailles

TABLE DES MATIERES

	RAPPORT DE GESTION SEMESTRIEL 3
1.	EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU PREMIER SEMESTRE 2015 3
1.1	SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE D'EUROPCAR 3
1.2	NOUVELLES ETAPES FRANCHIES DANS LE PROGRAMME DE REFINANCEMENT LANCE EN JUILLET 2014 4
1.3	UTILISATION DU PRODUIT DE L'INTRODUCTION EN BOURSE ET DU NOUVEAU REFINANCEMENT 5
1.4	PROGRAMME « FAST LANE »: NOS SUCCÈS COMMERCIAUX 6
2.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 6
2.1	EUROPCAR LAB PREND UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS E-CAR CLUB 6
2.2	EXERCICE DE L'OPTION DE SURALLOCATION 6
3.	ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS 7
3.1	INDICATEURS CLES 7
3.2	COMPARAISON DES RESULTATS OPÉRATIONNELS 7
3.3	CHIFFRE D'AFFAIRES ET CORPORATE EBITDA AJUSTE PAR SEGMENT OPERATIONNEL 13
4.	LIQUIDITE ET SITUATION FINANCIERE 15
4.1	APERÇU 15
4.2	RELEVEMENT DES NOTES DE CREDIT 16
4.3	DETTE NETTE TOTALE 16
4.4	ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE CORPORATE DISPONIBLES 18
4.5	ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE IFRS 20
5.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 23
6.	PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2015 23
7.	PERSPECTIVES POUR 2015 23
7.1	HYPOTHÈSES 23
7.2	PREVISIONS DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2015 25
8.	INFORMATIONS PROSPECTIVES 26
	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES DU 1ER SEMESTRE 2015 27
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE (PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2015) 52
	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 53

Il est vivement recommandé au lecteur de consulter le Document de base déposé le 20 mai 2015 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro I.15-041 ainsi que l'Actualisation du Document de base, déposée auprès de l'AMF le 12 juin 2015.

RAPPORT DE GESTION SEMESTRIEL

1. EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU PREMIER SEMESTRE 2015

Europcar Groupe a levé 475 millions d'euros via son introduction en bourse intervenue le 26 juin 2015. Ce montant a permis de rembourser par anticipation un premier emprunt obligataire de 324 millions d'euros qui portait intérêt à 11,50% et qui n'était remboursable qu'en cas d'IPO. Le groupe a ensuite refinancé par anticipaton son second emprunt obligataire de 400 millions d'euros qui portait intérêt à 9,375% via un nouvel emprunt obligataire de 475 millions d'euros à 5,75%.

A l'issue de ces transactions, le Groupe, qui n'a plus qu'un seul emprunt corporate, a donc sensiblement simplifié sa structure financière et réduit ses frais financiers corporate.

Cette nouvelle marge de manoeuvre va permettre au groupe d'accélérer la mise en place de sa stratégie initiée en 2012 au travers de son plan de transformation Fast Lane.

1.1 SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE D'EUROPCAR

Le 25 juin 2015, Europcar Groupe, numéro 1 européen de la location de véhicules au cœur des nouvelles mobilités, annonçait le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A ; Code ISIN : FR0012789949 ; code mnémonique : EUCAR). L'offre a été bien reçue par les investisseurs institutionnels français et internationaux et le prix de l'Offre a été fixé à 12,25 euros par action.

À l'occasion de cette opération, Europcar Groupe a levé 475 millions d'euros dans le cadre d'une émission d'actions nouvelles et le montant de la cession d'actions existantes par Eurazeo (349 millions d'euros) et ECIP Europcar Sarl s'élève à 404 millions d'euros. Le montant total de l'offre s'élevait à 879 millions d'euros avant l'exercice de l'option de surallocation. L'Offre d'actions nouvelles avait pour objectif principal de permettre au Groupe de réduire son endettement, de renforcer sa structure financière et d'accroître sa flexibilité financière en vue d'accélérer son développement et poursuivre le déploiement de son programme « Fast Lane ».

Les négociations des actions d'Europcar Groupe ont débuté le 26 juin 2015 sous la forme de promesses d'actions (Europcar Prom). Le règlement-livraison de l'Offre a eu lieu le 29 juin 2015. La négociation proprement dite des actions a commencé le 30 juin 2015.

Au terme de l'Offre, le flottant d'Europcar Groupe représente environ 50,3% des actions ordinaires représentant son capital social avant exercice de l'option de surallocation.

Le 24 juillet 2015, Goldman Sachs International en sa qualité d'agent stabilisateur, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, a exercé partiellement l'option de surallocation à hauteur de 1 522 829 actions existantes supplémentaires. Ces actions ont été cédées le 28 juillet par Eurazeo (à hauteur de 1 327 795 actions) et par ECIP Europcar Sarl (à hauteur de 195 034 actions), au prix de l'offre, soit 12,25 euros par action, correspondant à un montant total d'environ 19 millions d'euros.

En conséquence, le nombre total d'actions Europcar offertes dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 73 298 339 actions ordinaires, soit environ 51,3 % du capital social de la société, portant ainsi la taille de l'offre à 898 millions d'euros environ.

Sur l'ensemble des actions Europcar Groupe cédées par Eurazeo dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, 258 646 actions ordinaires au total correspondent au nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de 76 255 actions de préférence de catégorie B par des anciens et actuels salariés et dirigeants du Groupe dans le cadre du mécanisme de liquidité mis en place par Eurazeo en leur faveur à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. A l'issue de l'opération, il reste en circulation 171 152 actions de préférence de catégorie B, qui pourront être converties en actions ordinaires conformément à leurs termes.

	Détention
Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires	% d'actions ordinaires et des droits de vote
Eurazeo(2)	60 545 838(1)	42,4%
ECIP Europcar Sarl(2)	9 036 469	6,3%
Autres	73 336 770	51,3%
Total	142.919 077	100%

Après exercice de l'option de surallocation, le flottant s'élève à environ 51,3 % du nombre d'actions ordinaires qui composent son capital social :

(1) En tenant compte de l'effet de la cession à Eurazeo de 258 646 actions ordinaires issues de la conversion d'actions B, dans le cadre du mécanisme de liquidité mis en place par Eurazeo au profit d'anciens et actuels dirigeants et salariés détenteurs d'actions de préférence B.

(2) En tenant compte des opérations de rééquilibrage de participations entre Eurazeo et ECIP Europcar Sarl faisant suite à la mise en œuvre du mécanisme de liquidité mis en place par Eurazeo dans le cadre de l'introduction en bourse pour les titulaires d'actions de préférence de catégorie B.

Outre les actions ordinaires, le capital social de la Société est composé de 171 152 actions de préférence B, 4 045 actions de préférence C et 4 041 actions de préférence D. Ces actions de préférence ne bénéficient pas de droit de vote et sont détenues par des anciens et actuels salariés et dirigeants du Groupe. Leur valeur nominale est de un euro et le capital social de la Société s'élève à 143 098 315 euros.

1.2 NOUVELLES ETAPES FRANCHIES DANS LE PROGRAMME DE REFINANCEMENT LANCE EN JUILLET 2014

Le 27 mai 2015 ont été fixées les conditions de l'émission obligataire de 475 millions d'euros à échéance 2022 lancée par Europcar Notes Limited, à savoir : un prix d'émission de 99,289% et un coupon de 5,75%. Cette offre a recueilli une demande provenant d'une base d'investisseurs large et diversifiée. Le produit net de l'émission de l'Obligation a été mis à la disposition d'Europcar à l'issue de l'introduction en bourse. Europcar l'a affecté au remboursement intégral des obligations subordonnées existantes à échéance 2018¹ .

L'émission des Obligations nouvelles fait suite au récent refinancement des lignes de crédit Senior Revolving Credit Facility (« RCF ») et aux modifications apportées à la ligne Senior Asset Revolving Facility (« SARF ») d'Europcar ; ensemble, ces initiatives ont considérablement réduit les charges financières de l'entreprise en amont de son introduction en bourse.

¹ Y compris la prime de remboursement anticipé et les frais de transaction ; le solde servant à financer les besoins généraux du groupe.

La nouvelle ligne de crédit Senior Revolving Credit Facility de 350 millions d'euros, viendra à échéance dans cinq ans² ; son taux est fixé à Euribor+250 pb³ .

Le montant de la ligne de financement de la flotte au bilan (SARF) a été relevé de 1,0 à 1,1 milliard d'euros, soutenant ainsi la croissance opérationnelle du groupe ; sa maturité a été allongée de 2 ans, à 2019. Dès la mi-juin, le taux d'intérêt a été ramené d'Euribor+220 pb à Euribor+170 pb. De plus, les instruments de couverture relatifs au SARF ont été prolongés jusqu'en 2019.

1.3 UTILISATION DU PRODUIT DE L'INTRODUCTION EN BOURSE ET DU NOUVEAU REFINANCEMENT

Le produit net de l'émission d'actions nouvelles (environ 441 millions d'euros) et des obligations à échéance 2022⁴ (475 millions d'euros) a essentiellement servi à rembourser l'obligation subordonnée existante, échéance 2017, (324 millions d'euros) ainsi qu'à payer la prime de remboursement anticipé correspondante (37 millions d'euros), de même que l'obligation subordonnée existante, échéance 2018, (400 millions d'euros) et la prime de remboursement anticipé correspondante (19 millions d'euros).

Le solde du produit net de l'émission des Actions Nouvelles et des Nouvelles Obligations après ces opérations de refinancement, soit un montant d'environ 112 millions d'euros sera affecté aux besoins généraux du Groupe. Sur ce montant, jusqu'à 80 millions d'euros seront destinés à des investissements financiers dans le cadre d'initiatives stratégiques au cours de la période 2015-2017, y compris, jusqu'à 25 millions d'euros, dans le cadre des activités de Europcar Lab.

Le 29 juin, de manière simultanée :

une partie du produit de l'introduction en bourse a été directement versée sur un compte séquestre dédié au remboursement de l'obligation subordonnée existante, échéance 2017, (324 millions d'euros), portant intérêt à 11,5%. Le solde a été versé à Europcar Groupe.
Une partie du produit du nouvel emprunt a été directement versée sur un deuxième compte séquestre dédié au remboursement de l'obligation subordonnée existante, échéance 2018, portant intérêt à 9,375 %. Le solde a été versé à Europcar Groupe.

Les avis de remboursement des obligations subordonnées existantes 2017 (324 millions d'euros) et des obligations subordonnées existantes, échéance 2018, (400 millions d'euros) ont été notifiés le 26 juin et le prix de remboursement de chacune de ces émissions obligataires a été intégralement versé sur le compte du trustee (Bank of New-York Mellon) le 29 juin 2015. Dès l'instant de ce dépôt, Europcar Groupe est libéré de toute autre obligation du fait des contrats d'émission (indentures) relatifs à ces obligations (ou à l'égard de leurs détenteurs), sauf quelques obligations administratives qui y sont prévues, en conséquence ces dettes ont été déconsolidées du bilan au 30 juin 2015. Le remboursement intégral effectif de ces obligations s'est déroulé le 6 juillet 2015.

La réalisation de ces transactions apporte au groupe d'importants avantages dont une réduction significative de son endettement et une réduction significative de ses charges d'intérêt :

• le groupe a considérablement réduit son levier⁵ d'endettement, qui s'établit à moins de 1,5x à fin juin 2015 sur une base pro forma⁶ , contre 2,7x fin 2014;

² La maturité du RCF était de 3 ans avant IPO ; elle a été automatiquement prolongée à 5 ans dès la réalisation de l'introduction en bourse

³ À la réalisation de l'introduction en bourse et en fonction du ratio d'endettement

⁴Prix d'émission de 99,289%.

⁵ Défini comme étant le ratio de la dette nette Corporate sur le Corporate EBITDA Ajusté.

• la charge d'intérêt annuelle des obligations corporate sera réduite de 75 millions d'euros à 27 millions d'euros;

Combiné à l'amélioration de la rentabilité du groupe depuis plusieurs années, ce désendettement a conduit les agences de notation Moody's et S&P à réviser leurs notes en juillet. Moody's a relevé sa note de 2 crans à B1 (perspective stable), au lieu de B3 (surveillance positive). S&P a attribué une note B+ (perspective stable), au lieu de B (surveillance positive).

1.4 PROGRAMME FAST LANE : NOS SUCCÈS COMMERCIAUX

Au premier semestre, Europcar Groupe a continué d'exécuter son plan de transformation Fast Lane, qui n'est qu'à mi-chemin. Ce plan continue d'être déployé et de porter ses fruits en matière notamment de croissance profitable du chiffre d'affaires et de différentiation de l'offre du groupe.

Dans le segment Affaires, Europcar Groupe a su convaincre plusieurs nouveaux grands comptes et a renouvelé plusieurs contrats majeurs. Le Groupe a également axé ses efforts sur le secteur des PME, où il a considérablement progressé. Par ailleurs, Europcar et Ubeeqo ont signé leur premier contrat conjoint avec un grand compte en Belgique.

Sur le segment Loisirs, le Groupe a multiplié les initiatives pour accélérer le développement de ses deux marques, Europcar et InterRent. Pour sa marque Europcar, il a lancé le service « Keddy by Europcar® », spécialement destiné aux tour-opérateurs, aux agences de voyage et aux courtiers, mis en place son programme de ventes additionnelles dans tous les pays filiales à la veille de la saison estivale et conclu de nouveaux partenariats. De plus, le Groupe a poursuivi le déploiement d'InterRent, sa marque de location low cost dans ses pays filiales (81 sites opérationnels à ce jour) mais également par le biais de franchisés (42 pays affiliés à ce jour).

2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 EUROPCAR LAB PREND UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS E-CAR CLUB

Le 9 juillet, Europcar Lab, une entité du Groupe Europcar consacrée à l'innovation, annonçait l'acquisition d'une part majoritaire dans le capital d'E-Car Club, la première société d'autopartage proposant une flotte de véhicules entièrement électriques au Royaume-Uni, avec paiement à l'utilisation. Cette nouvelle acquisition s'inscrit dans la stratégie d'Europcar Lab autour du développement des usages du marché de la mobilité, de la recherche de nouvelles opportunités et solutions de mobilité à travers le monde et de l'investissement stratégique pour renforcer le leadership du Groupe sur ses marchés.

2.2 EXERCICE DE L'OPTION DE SURALLOCATION

Se référer à la section 1.1.

⁶ Sur la base de l'EBITDA des 12 derniers mois, ce ratio est calculé en prenant en compte le décaissement de la totalité des frais liés à l'IPO (environ 23 millions d'euros restant à payer au 30 juin 2015) et du solde du produit net de l'émission des Actions Nouvelles et des Nouvelles Obligations après ces opérations de refinancement (soit 112 millions d'euros).

3. ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS

3.1 INDICATEURS CLES

	Premier semestre		Variation
À taux de change constants	2015	2014
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	960,5	894,2	7,4%
Nombre de jours de location facturés (en millier)	25.971	23.701	9,6%
Variation annuelle du CPJ (1)	(0,9)%	(0,7)%	(0,2) pts
Taille moyenne de la flotte en unités(2)	192.062	174.345	10,2%
Coûts mensuels moyens par unité de la flotte/mois en euros(3)	256	259	(1,4)%
Taux d'utilisation financière de la flotte(4)	75,1%	75,6%	(0,5) pts
Corporate EBITDA ajusté (en millions d'euros)	60,2	43,2	39,2%
Marge Corporate EBITDA Ajusté	6,3%	4,8%	1,4 pts
Corporate EBITDA ajusté sur les 12 derniers mois (en millions d'euros)	231,4	179,8	28,7%
Marge Corporate EBITDA Ajusté	11,2%	9,4%	1,8 pts

(1) Le CPJ (chiffre d'affaires par jour) correspond au chiffre d'affaires issu de la location, divisé par le nombre de jours de location pour la période considérée. La variation est calculée par rapport à l'année précédente.

(2) La flotte moyenne de la période est calculée en prenant en compte le nombre de jours de la période pendant laquelle la flotte est disponible (période pendant laquelle le Groupe détient les véhicules), divisé par le nombre de jours de la même période, multiplié par le nombre de véhicules de la flotte durant la période. Au 30 juin 2015, la flotte comptait 236 113 véhicules (+ 7,1% par rapport au 30 juin 2014).

(3) Les coûts moyens unitaires de la flotte par mois correspondent aux coûts totaux de la flotte (coûts de détention et d'exploitation de la flotte), à l'exclusion des dépenses d'intérêts comprises dans les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte, divisés par la flotte moyenne de la période, la flotte moyenne de la période étant elle-même divisée par le nombre de mois de la période.

(4) Le taux d'utilisation financière de la flotte correspond au nombre de jours de location rapporté au nombre de jours compris dans la période de disponibilité financière de la flotte, étant précisé que la période de disponibilité financière de la flotte représente la période pendant laquelle le Groupe détient les véhicules.

3.2 COMPARAISON DES RESULTATS OPÉRATIONNELS

Les commentaires de la présente Section font référence à la présentation IFRS du compte de résultat et aux agrégats de gestion suivis pour le pilotage stratégique du Groupe. Les agrégats de gestion sont établis pour refléter et améliorer la lisibilité des performances économiques du Groupe.

Compte de résultat IFRS
En millions d'euros	Premier semestre 2015	Premier semestre 2014	Variation
Chiffre d'affaires total	960,5	869,0	10,5%
Coûts de détention de la flotte	(254,8)	(229,8)	10,9%
Coûts liés à l'exploitation, la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules	(339,5)	(311,8)	8,9%
Charges de personnel	(169,2)	(155,3)	8,9%
Frais généraux du siège et du réseau	(108,1)	(96,5)	12,1%
Dotations aux amortissements – Hors flotte de véhicules	(16,0)	(15,6)	-2,6%
Autres produits et charges	2,1	4,4	(51,2)%
Résultat opérationnel courant	74,9	64,3	16,5%
Autres produits et charges non courants	(55,9)	(14,6)
Résultat opérationnel	19,1	49,7	(61,6)%
Résultat financier	(170,1)	(128,3)	32,6%
Résultat avant impôts	(151,0)	(78,7)	92,0%
Impôt sur le résultat	(1,7)	0,9
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	(4,1)	(4,3)	(4,5)%
Résultat net	(156,8)	(82,0)	91,2%

En millions d'euros	Premier semestre 2015	Premier semestre 2014	Variation
Chiffre d'affaires total	960,5	869,0	10,5%
Variation à taux de change constants			7,4%
Coûts de détention de la flotte, hors intérêts estimés inclus dans	(229,1)	(204,8)	11,9%
les locations simples
Charges de personnel	(339,5)	(311,8)	8,9%
Coûts liés à l'exploitation, la location, et aux produits des	(169,2)	(155,3)	8,9%
activités ordinaires de la flotte de véhicules
Frais généraux du siège et du réseau	(108,1)	(96,5)	12,1%
Autres produits et charges	2,1	4,4	(51,2)%
Charges de personnel, frais généraux du siège, du réseau, IT et autres	(275,2)	(247,4)	11,2%
Charges financières nettes relatives aux emprunts destinés au	(30,8)	(38,4)	(19,7)%
financement de flotte Intérêts estimés inclus dans les locations simples	(25,7)	(25,1)	2,5%

Charges financières relatives à la flotte, y compris intérêts estimés inclus dans les locations simples	(56,5)	(63,5)	(11,0)%
Corporate EBITDA Ajusté	60,2	41,5	44,8%
Marge (%)	6,3%	4,8%	1,4 pts
Dotations aux amortissements – Hors flotte de véhicules	(16,0)	(15,6)	2,6%
Autres produits et charges non courants	(55,9)	(14,6)
Autres charges et produits financiers non relatifs à la flotte	(139,3)	(89,9)	54,9%
Résultat avant impôts	(151,0)	(78,7)	92,0%

Le tableau ci-dessous présente le rapprochement du résultat opérationnel courant au Résultat opérationnel courant ajusté, au Corporate EBITDA ajusté et à l'EBITDA consolidé ajusté. Le Groupe présente le Résultat opérationnel courant ajusté, l'EBITDA consolidé ajusté et le Corporate EBITDA ajusté, car il estime qu'ils offrent aux investisseurs des informations complémentaires importantes pour évaluer la performance du Groupe. Le Groupe estime que ces données sont fréquemment utilisées par les analystes, les investisseurs et autres parties intéressées par l'évaluation de sociétés dans son secteur. En outre, le Groupe estime que les investisseurs, les analystes et les agences de notation examineront le Résultat opérationnel courant ajusté, l'EBITDA consolidé ajusté et le Corporate EBITDA ajusté pour mesurer la capacité du Groupe à respecter ses obligations de remboursement de la dette. Ni le Résultat opérationnel courant ajusté, ni l'EBITDA consolidé ajusté, ni le Corporate EBITDA ajusté ne constituent une mesure reconnue en vertu des normes IFRS ; ils ne doivent pas être considérés comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net en tant que mesure des résultats d'exploitation ou aux flux de trésorerie en tant qu'indicateur de liquidité.

Rapprochement
	Premier semestre
En millions d'euros		2014
Résultat opérationnel courant*	74,9	64,3
Extourne charge d'intérêt pour la location de la flotte en contrat de location simple (estimée) (A)	25,7	25,1
Résultat opérationnel courant ajusté	100,6	89,4
Extourne de la dotation aux amortissements *	16,0	15,6
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte*	(30,8)	(38,4)
Charges d'intérêt pour la location de la flotte en contrat de location simple (estimées) (A)	(25,7)	(25,1)
Corporate EBITDA Ajusté	60,2	41,5
Extourne de la dotation aux amortissements liés à la flotte*	85,8	75,4
Extourne des charges liées aux contrats de location de véhicules de la flotte en contrats de location simple (A)*	124,0	114,3
Extourne des charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte*	30,8	38,4
EBITDA consolidé ajusté	300,8	269,6

*tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et dans les notes annexes aux états financiers

(A) Les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte comprennent une charge d'amortissement, une charge d'intérêts, ainsi que, dans certains cas, une faible commission de gestion. Pour les contrats ne prévoyant pas la répartition précise des loyers entre ces éléments, le Groupe procède à des estimations de cette ventilation sur la base des informations fournies par les bailleurs. Par ailleurs, la charge d'intérêts comprise dans les contrats de location simple étant en substance un coût de financement de la flotte, la direction d'Europcar examine les coûts de détention de la flotte et le résultat opérationnel ajusté du Groupe en excluant cette charge.

3.2.1 Chiffre d'affaires

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014, au total et par type de produit:

En millions d'euros	Premier semestre 2015	Premier semestre 2014	Variation
Produits des activités de location de véhicules	893,0	799,4	11,7%
Autres produits associés à la location de	43,4	45,7	(5,2)%
véhicules
Produits des activités de franchise	24,1	23,8	1,4%
Chiffre d'affaires total	960,5	869,0	10,5%

Le chiffre d'affaires au titre du premier semestre 2015 s'élève à 961 millions d'euros, en hausse de 10,5 % par rapport au semestre clos le 30 juin 2014. Retraité des effets de change de la livre sterling et du dollar australien, cette hausse s'établit à 7,4 %, et s'explique par une hausse du nombre de jours de location. Hors consolidation d'EuropHall⁷ , le chiffre d'affaires consolidé du groupe progresse de 6,2% à taux de change constants.

Le nombre de jours de location progresse considérablement, avec 26,0 millions de jours de location au premier semestre 2015 contre 23,7 millions au premier semestre 2014, soit une hausse de 9,6%. Cette tendance s'est poursuivie dans toutes les Filiales Pays. Les segments Affaires et Loisirs bénéficient tous deux de cette hausse.

augmentation des volumes dans le segment Affaires, en particulier chez les PME et dans l'activité Remplacement de véhicules, dans la droite ligne des efforts commerciaux déployés par le Groupe.
augmentation de la demande dans le segment Loisirs, soutenue par la marque Europcar sur l'ensemble des canaux de distribution et par le déploiement accéléré de la marque InterRent® dans les Filiales Pays.

À taux de change constants, par rapport au 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires par jour de location (CPJ) recule de 0,9% au 1er semestre 2015, et de 0,2% au deuxième trimestre 2015 (par rapport au deuxième trimestre 2014). Cette variation du CPJ résulte essentiellement de l'évolution du mix, tant des segments clients que des marques (Europcar et InterRent), sans que la profitabilité en soit affectée. Le segment Loisirs bénéfice d'un CPJ élevé grâce notamment à la mise en œuvre du

⁷ Europcar France a acquis EuropHall, l'un de ses franchisés français, au quatrième trimestre 2014, et l'a consolidé sur deux mois. Sur l'exercice 2014, EuropHall a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 23 millions d'euros.

programme de ventes additionnelles, parallèlement à la croissance importante d'InterRent, qui présente un CPJ facial moins élevé. Le segment Affaires bénéficie d'une contribution accrue de l'activité de Remplacement de véhicules qui présente une durée de location plus longue que la moyenne du segment Affaires et un CPJ moins élevé.

Le chiffre d'affaires résultant de la vente de produits liés aux locations de véhicules recule de 2,3 millions d'euros, surtout sous l'effet de la baisse du prix du carburant, sans effet sur la marge.

Les redevances perçues des franchises progressent de 1,4% à taux de change publiés (ou 0,4% à taux de change constants) pour atteindre 24,1 millions d'euros au premier semestre 2015.

3.2.2 Coûts de détention de la flotte

Hors charges financières estimées, comprises dans les loyers des contrats de locations simples (25,7 millions d'euros et 25,1 millions d'euros, respectivement, au premier semestre 2015 et 2014), les coûts de détention de la flotte s'élèvent à 229,1 millions d'euros au premier semestre 2015 contre 204,8 millions d'euros au premier semestre 2014. Cette variation dans les coûts de détention de la flotte résulte de l'augmentation de l'activité, d'une variation du coût mensuel par unité et du taux d'utilisation financière de la flotte :

À 198,8 euros par mois, le coût de détention de la flotte par véhicule baisse de 1,5 %, à taux de change constants (pour une hausse de 1,6% à taux de change publiés), grâce à une meilleure composition de la flotte.
Par ailleurs, le taux d'utilisation financière de la flotte recule légèrement à 75,1 % au premier semestre 2015, contre 75,6 % au premier semestre 2014, proposant une flexibilité accrue pour la saison estivale.

3.2.3 Coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules

Par rapport au premier semestre 2014, les coûts liés à l'exploitation de la flotte de véhicules augmentent de 8,9 % à taux de change publiés et de 5,8 % à taux de change constants au premier semestre 2015, à 339,5 millions d'euros. Cette tendance rejoint celle du chiffre d'affaires.

3.2.4 Charges de personnel

Par rapport au premier semestre 2014, les charges de personnel augmentent de 6,4 % à taux de change constants et de 8,9 % à taux de change publiés, tout particulièrement dans le réseau d'agences du Groupe, du fait de la progression de l'activité et dans une moindre mesure de l'instauration, en Allemagne, d'un salaire minimum.

3.2.5 Frais généraux du siège et du réseau

Par rapport au premier semestre 2014, les frais généraux du siège et du réseau augmentent de 9,9 % à taux de change constants et de 12,1 % à taux de change publiés au premier semestre 2015.

Cette augmentation résulte principalement de l'augmentation des frais de marketing visant à soutenir la progression des ventes au premier semestre, mais aussi à préparer la saison estivale, notamment avec le déploiement de InterRent et le lancement de « Keddy by Europcar® », un service dédié aux tour-opérateurs, aux agences de voyages et aux courtiers. En outre, le Groupe poursuit ses investissements pour renforcer ses systèmes d'information afin de mieux répondre aux besoins de ses clients.

3.2.6 Autres produits et charges non courants

Au premier semestre 2015, les autres produits et charges non courants prenaient la forme d'une charge de 55,9 millions d'euros, se décomposant notamment comme suit :

des charges de réorganisation de 19,6 millions d'euros, y compris des coûts de licenciement liés à la restructuration du réseau allemand et de certains sièges locaux.
les commissions et honoraires liés à l'introduction en bourse, à hauteur de 8,6 millions. L'autre partie de ces coûts a été déduite des primes d'émission à hauteur de 24,7 millions d'euros
une provision basée sur une estimation (au stade actuel de la procédure) du risque financier relatif à la procédure avec l'Autorité française de la Concurrence, si celle-ci décidait d'imposer une amende nonobstant les moyens de défense soulevés par le Groupe. Cf. la Note 15 aux états financiers consolidés pour le semestre clos le 30 juin 2015 ; et
une reprise de provision nette liée à la signature d'un accord transactionnel avec Enterprise le 29 avril 2015, mettant fin à l'ensemble des procédures avec cette société. Cf. la note 15 aux états financiers consolidés pour le semestre clos le 30 juin 2015.

Au premier semestre 2014, les autres produits et charges non courants s'élèvent à 14,6 millions d'euros et comprennent des charges de réorganisation de 10,5 millions d'euros représentant des honoraires de consultants pour le projet de Centre de Services Partagés du Groupe au Portugal, la restructuration du réseau en Allemagne, et une dépréciation de 2,1 millions d'euros relatifs aux droit d'usage des marques National et Alamo.

3.2.7 Corporate EBITDA Ajusté

Le Corporate EBITDA Ajusté est égal au résultat opérationnel courant, avant amortissements non liés à la flotte de véhicules, et après déduction des charges d'intérêt liées à la dette servant au financement de la flotte.

Le niveau du Corporate EBITDA Ajusté fluctue fortement selon la saison. Il augmente pourtant considérablement au premier semestre 2015, à 60,2 millions d'euros, contre 41,5 millions d'euros au premier semestre 2014. Cette amélioration de 44,8% (39,2% à taux de change constants) reflète principalement les éléments suivants :

L'augmentation du chiffre d'affaires avec un impact sur le Corporate EBITDA Ajusté de 22 millions d'euros, net de l'augmentation des coûts directement liés à la hausse du chiffre d'affaires (tels que les coûts de détention de la flotte et les coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules) à taux de change constants ;
Le recul des charges d'intérêt liées au financement de la flotte (intérêts estimés relatifs aux locations simples et charges financières relatives au financement de la flotte au bilan), passant de 63,5 millions d'euros au premier semestre 2014 à 56,5 millions d'euros au premier semestre 2015, malgré la hausse de 10,2% du volume moyen de la flotte en unités.

En outre, Le Corporate EBITDA Ajusté a été impacté par l'augmentation des frais de personnel dans le réseau et par celle des frais de marketing, comme décrits ci-dessus.

Le Corporate EBITDA Ajusté sur les 12 derniers mois s'établit à 231,4 millions d'euros avec une marge de 11,2 % qui continue de progresser grâce au plan de transformation « Fast Lane ».

3.2.8 Résultat financier

Le résultat financier est une charge nette de 170,1 millions d'euros au premier semestre 2015 contre 128,3 millions d'euros au premier semestre 2014. En 2015, ce poste comprend principalement:

à hauteur de 30,8 millions d'euros, des charges d'intérêts relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte portés au bilan, contre 38,4 millions d'euros l'an dernier (cf. la section 3.2.7 ci-dessus)
à hauteur de 40,0 millions d'euros, des charges d'intérêt relatives à d'autres emprunts (obligations subordonnées dans la dette corporate) contre 37,4 millions d'euros. Cette légère augmentation s'explique par le chevauchement (non récurrent), pendant deux semaines en juin, de l'opération de refinancement, à hauteur de 475 millions d'euros, des obligations sous réserve de réalisation de l'introduction en bourse, et des Obligations subordonnées Corporate existantes qu'Europcar Groupe a remboursées fin juin (cf. la section 1.3 ci-dessus) ;
à hauteur de 56 millions d'euros, le prix du remboursement à la fois des obligations subordonnées existantes, échéance 2017, (324 millions d'euros), portant intérêt à 11,5% et des obligations subordonnées existantes 2018, portant intérêt à 9,375% ; et
à hauteur de 27 millions d'euros, la dépréciation des frais de transaction relatifs à ces Obligations, du fait de leur remboursement.

3.2.9 Impôt sur le résultat

Au premier semestre 2015, le Groupe a généré une charge d'impôt de 1,7 million d'euros, contre un produit de 0,9 millions d'euros en 2014. La différence s'explique principalement par le poids relatif d'une période à l'autre du résultat avant impôts des différentes entités.

3.2.10 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

La quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence représente une perte de 4,1 millions d'euros au premier trimestre 2015 contre une perte de 4,3 millions d'euros au premier semestre 2014, due essentiellement aux frais de développement Car2go Europe.

3.2.11 Résultat net

Le résultat net est une perte de 156,8 millions d'euros au premier semestre 2015, contre une perte de 82 millions d'euros au premier semestre 2014. Sur le premier semestre 2015, le résultat net comprend des éléments non récurrents que sont notamment les coûts de l'introduction en bourse et de la restructuration de la structure financière (pour environ 92 millions d'euros), une charge nette non courante au titre de certaines procédures (pour environ 27 millions d'euros), ainsi que des charges de réorganisation liées au plan de transformation Fast Lane (20 millions d'euros).

3.3 CHIFFRE D'AFFAIRES ET CORPORATE EBITDA AJUSTE PAR SEGMENT OPERATIONNEL

3.3.1 Europe

Le tableau ci-dessous présente (i) la répartition du chiffre d'affaires généré en Europe par Filiales Pays et dans les autres pays d'Europe et (ii) le Corporate EBITDA Ajusté généré en Europe pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014 :

En millions d'euros	Premier semestre 2015	Premier semestre 2014	Variation
Chiffre d'affaires
Allemagne	256,1	242,0	5,8%
Royaume-Uni	214,3	183,0	17,1%
France	160,0	142,5	12,3%
Autres pays d'Europe	249,4	228,5	9,2%
Autres pays d'Europe (franchises)	8,5	7,7	10,7%
Europe	888,4	803,6	10,5%
Corporate EBITDA Ajusté (Europe)	31,8	21,4	48,2%

Chiffre d'affaires

Entre les premiers semestres de 2014 et de 2015, le chiffre d'affaires du secteur opérationnel Europe progresse de 10,5% à taux de change publiés (et de 6,7% à taux de change constants), passant à 888,4 millions d'euros pour le premier semestre 2015. Cette progression résulte principalement de l'augmentation du Nombre de Jours de Location, dans les Filiales Pays. Cette progression s'observe de façon similaire sur les segments « Affaires » et « Loisirs ». À taux de change constants, le CPJ est en légère baisse.

• Allemagne

Au premier semestre 2015, le chiffre d'affaires généré par le Groupe en Allemagne progresse de 5,8% à 256,1 millions d'euros. Cette augmentation résulte principalement de l'augmentation du Nombre de Jours de Location, doublée d'une tendance favorable du CPJ.

• Royaume-Uni

Le chiffre d'affaires généré par le Groupe au Royaume-Uni progresse de 5,2% à taux de change constants, à 214,3 millions d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2015. Cette progression résulte d'une augmentation significative du Nombre de Jours de Location au premier semestre 2015, soutenue principalement par la croissance de l'activité de remplacement de véhicules et dans une moindre mesure, par le déploiement d'InterRent.

• France

Le chiffre d'affaires généré par le Groupe en France augmente de 12,3 % à 160 millions d'euros au premier semestre 2015. Si l'on exclut EuropHall, (acquis au quatrième trimestre 2014), la croissance s'élève à 4,9%, grâce à l'amélioration du Nombre de jours de location, tant dans le segment Affaires (surtout les PME) que dans le segment Loisirs, avec une légère augmentation du CPJ.

Corporate EBITDA Ajusté

Au premier semestre 2015, le Corporate EBITDA Ajusté du Groupe en Europe progresse de 10,3 millions d'euros, à taux de change publiés, soit 48,2 %. La marge de Corporate EBITDA Ajusté du Groupe en Europe progresse de 0,9 points à 3,6 %. Cette augmentation reflète l'effet favorable du refinancement de la flotte, malgré l'augmentation des frais de personnel et les investissements en ventes et marketing en amont de la saison estivale. Cf. la section 3.2.7.

3.3.2 Reste du Monde

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires et le Corporate EBITDA Ajusté générés dans le Reste du Monde pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014 :

	Premier semestre	Premier semestre	Variation
En millions d'euros	2015	2014
Chiffre d'affaires	74,9	68,8	8,8%
Corporate EBITDA Adjusté	12,2	9,2	31,4%

Le chiffre d'affaires généré par le Groupe en Australie et en Nouvelle-Zélande progresse de 4% à taux de change constants sous l'effet d'une amélioration du nombre de jours de location et malgré un léger recul du CPJ. La progression de l'activité de franchise dans les autres pays du Reste du Monde, au premier semestre 2015, résulte d'une croissance organique du réseau franchisé existant, qui a tiré profit des initiatives prises dans le cadre du programme Fast Lane, partout dans le réseau.

Le Corporate EBITDA Ajusté du Groupe dans le Reste du Monde augmente de 2,9 millions d'euros à taux de change publiés, passant à 12,2 millions d'euros pour le premier semestre 2015. La marge progresse de 2,8 points à 16,2 %, portée par la croissance du chiffre d'affaires.

3.3.3 Élimination et Holdings

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires réalisé par le secteur Élimination et Holdings et le Corporate EBITDA Ajusté correspondant pour les premiers semestres de 2015 et de 2014 :

	Premier semestre	Premier semestre	Variation
En millions d'euros	2015	2014
Chiffre d'affaires	(2,8)	(3,5)	21,4%
Corporate EBITDA Adjusté	16,2	10,8	49,7%

Le Corporate EBITDA Ajusté du secteur Élimination et Holdings augmente de 5,4 millions d'euros, à 16,2 millions d'euros pour le premier semestre 2015. Cette augmentation est avant tout liée à la refacturation des frais informatiques aux Filiales Pays après la redéfinition du mode d'allocation de ces frais et le passage à une refacturation mensuelle dans le cadre de la fusion de l'entité autonome responsable de l'informatique du Groupe dans l'entité opérationnelle Europcar International (toutes deux considérées comme des entités « holding »). Cette augmentation n'a pas eu d'impact au niveau du groupe.

4. LIQUIDITE ET SITUATION FINANCIERE

4.1 APERÇU

Suite au règlement de l'IPO le 29 juin 2015, Europcar a réorganisé sa structure financière et amélioré son profil de crédit comme prévu. Grâce à la mise en œuvre de son plan de transformation Fast Lane, Europcar a renforcé son modèle économique, améliorant considérablement sa performance financière et son profil de risque crédit. En 2014, Europcar a entamé une analyse approfondie de sa structure financière afin de tirer profit de sa transformation opérationnelle et de conditions de marché favorables.

Par conséquent, Europcar a donc intégralement remboursé les obligations subordonnées existantes, à savoir 324 millions d'euros à 11,5%, échéance 2017, et 400 millions d'euros à 9,375%, échéance 2018 (y compris le paiement d'une prime de remboursement de 56 millions d'euros), en y affectant une partie du produit de l'augmentation de capital de 475 millions d'euros liée à l'IPO (441 millions d'euros de produit net), et du produit de l'obligation de 475 millions d'euros à 5,75%, échéance 2022, émise le 10 juin 2015⁸ , dont le produit de l'émission a été placé sous séquestre jusqu'à la réalisation de l'introduction en bourse et dont les obligations ont été transférées par Europcar Notes Limited à la Société après cette introduction en bourse.

Au 1er semestre 2015, Europcar a également mis en place ses nouvelles lignes de crédit Senior Revolving Credit Facility (« RCF ») et Senior Asset Revolving Facility (« SARF ») (signature le 12 mai 2015 et entrée en vigueur le 28 mai 2015) ; le produit a servi à rembourser les lignes Senior Revoving Credit Facility existantes (300 millions d'euros au 31 décembre 2014). Cette nouvelle ligne de crédit Senior Revolving Credit Facility, de 350 millions d'euros, viendra à échéance dans cinq ans⁹ , et porte intérêt à Euribor+250 pb¹⁰ .

Enfin, le Groupe a renégocié sa ligne de crédit Senior Asset Revolving Facility. Signées le 12 mai 2015, les modifications sont entrées en vigueur le 17 juin 2015. Le montant des Obligations FCT Senior pouvant être émises par l'Emetteur FCT dans le cadre du SARF, qui est la ligne de financement de la flotte au bilan a été relevé, de 1,0 à 1,1 milliard d'euros, soutenant ainsi la croissance opérationnelle du groupe ; la maturité du SARF a été allongée de 2 ans, à 2019. Le taux d'intérêt des obligations FCT Senior (avant la période d'amortissement) a été ramené d'Euribor+220 pb à Euribor+170 pb. De plus, les instruments de couverture relatifs au SARF ont été prolongés jusqu'en 2019.

Les modalités de ces financements sont décrites dans l'Actualisation du Document de base déposée auprès de l'AMF le 12 juin 2015 sous le numéro D.15-0099-A01.

La réalisation de ces transactions apporte au groupe d'importants avantages non négligeables, à savoir :

une réduction significative de son endettement ;
une réduction significative de ses charges d'intérêt ;
une prolongation des échéances sur l'essentiel de son endettement ;
la mise en place d'une structure financière à long terme plus simple et plus flexible ; et
l'extension et l'augmentation de la couverture de son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt.

⁸Prix d'émission de 99.289%.

⁹ La maturité du RCF était de 3 ans avant IPO et a été automatiquement prolongée à 5 ans à la réalisation de l'IPO

¹⁰ À la réalisation de l'IPO et en fonction du ratio d'endettement.

En conséquence, le Groupe a considérablement réduit son levier d'endettement corporate¹¹, qui s'établit à moins de 1,5x à fin juin 2015 sur une base pro forma¹², contre 2,7x fin 2014. Combiné à l'amélioration de la rentabilité du groupe depuis plusieurs années, ce désendettement a conduit les agences de notation Moody's et S&P à réviser leurs notations du groupe.

4.2 RELEVEMENT DES NOTES DE CREDIT

Note attribuée par Standard & Poor's

Le 8 juillet 2015, l'agence de notation de crédit Standard & Poor's a relevé sa note de crédit à long terme pour Europcar Groupe et sa filiale financière à 100% Europcar International, de B à B+. Elle a retiré cette note de sa liste de surveillance CreditWatch, où elle l'avait placée avec implications positives le 26 mai 2015. La perspective est stable.

L'agence a relevé la note de l'émission obligataire de premier rang garantie renouvelable (RCF) de 350 millions d'euros émise par Europcar Groupe, de BB- à B+.

Elle a relevé la note de l'émission obligataire de premier rang garantie à échéance 2021 de 350 millions d'euros émise par EC Finance de B à B+.

Elle a relevé la note de l'émission obligataire de premier rang à échéance 2022 de 475 millions d'euros de CCC+ à B-.

Les notes relatives aux RCF, aux obligations de premier rang garanties et aux obligations de premier rang ont également été retirées de la liste de surveillance CreditWatch avec implications positives.

Notes attribuées par Moody's

Le 7 juillet, Moody's Investors Service a relevé la note Corporate family rating (CFR) d'Europcar Groupe de B3 à B1.

Simultanément, Moody's a modifié la note relative aux obligations de premier rang à échéance 2022 de 475 millions d'euros, transférées à la société par Europcar Notes Limited au terme de l'introduction en bourse. Moody's a transformé la note provisoire (P)B3 en une note définitive B3 et révisé à la hausse la note attribuée à l'obligation de premier rang garantie, à échéance 2021, de 350 millions d'euros, de B3 à B2.

La perspective de ces notes est stable.

4.3 DETTE NETTE TOTALE

À la date du 30 juin 2015, le montant total de la dette nette consolidée du groupe s'élève à 209 millions d'euros contre 581 millions d'euros au 31 décembre 2014.

À cette même date, la Dette nette flotte totale adossée à des actifs s'élève à 3 460 millions d'euros, contre 3 042 millions d'euros au 30 juin 2014 (2 567 millions d'euros au 31 décembre 2014). Sur ce montant, une quote-part de 1 726 millions d'euros figure au bilan, le solde, soit 1 734 millions d'euros, correspondant à des contrats de location simple. La valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple correspond à la valeur comptable nette de ces véhicules, déterminée sur la base de leur prix d'achat et de leur taux d'amortissement (d'après les statistiques fournies par les constructeurs automobiles). Conformément au référentiel IFRS, ce

¹¹ Défini comme étant le ratio de la dette nette Corporate sur le Corporate EBITDA Ajusté.

¹² Sur la base de l'EBITDA des 12 derniers mois, ce ratio est calculé en prenant en compte le décaissement de la totalité des frais liés à l'IPO (environ 23 millions d'euros restant à payer au 30 juin 2015) et du solde du produit net de l'émission des Actions Nouvelles et des Nouvelles Obligations après ces opérations de refinancement (soit 112 millions d'euros).

montant n'est pas comptabilisé au bilan. En outre, le ratio dette/valeur (loan to value ratio / LTV ratio) pour le 2^e trimestre s'élevait à 93,5%¹³ (vs. 93,6% au 2^e trimestre 2014).

Le tableau ci-dessous présente le détail de la Dette nette Corporate et de la Dette nette totale (y compris la valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple).

	Au 30 juin	Au 31 déc.
En millions d'euros	2015	2014
Obligations subordonnées de premier rang garanties, 11,50%, échéance 2017 -		324
Obligations subordonnées de premier rang non garanties, 9,375%, échéance 2018	-	400
Obligations subordonnées non garanties, 5,75%, échéance 2022	475	-
Facilité de crédit de 1er rang renouvelable existante 100		201
Obligations FCT junior (A), intérêts courus non échus, Coûts capitalisés des contrats de financement et autres (B) (G)	(185)	(152)
Dette brute Corporate	390	773
Investissements à court terme (C) (69)		(63)
Trésorerie détenue par les entités opérationnelles (C) (112)		(129)
Dette nette Corporate	209	581
Obligations de premier rang garanties, 5,125%, échéance 2021 (D)	350	350
Facilité de crédit de 1er rang renouvelable destinée au financement de la flotte	689	418
Obligations FCT junior (A), Coûts capitalisés des contrats de financement et autres	166	128
Financement de la flotte au Royaume-Uni, en Australie et autres facilités de financement de la flotte	620	501
Dette brute flotte enregistrée au bilan	1 825	1 396
Investissements de court terme de la flotte (C)	(16)	(16)
Trésorerie détenue par les entités détenant la flotte (C)	(82)	(97)
Dette nette flotte enregistrée au bilan	1,726	1 283
Valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple, hors bilan (E)	1,734	1.284
Dette nette flotte totale incluant les engagements hors bilan liés à la flotte (F)	3 460	2 567
Dette nette totale incluant les engagements hors bilan liés à la flotte (F)	3 669	3 148

(A) Le produit de la souscription des obligations FCT junior souscrites par Europcar International SAS (« ECI ») permet le rehaussement global du crédit et, lorsque cela est applicable, une liquidité supplémentaire. Les obligations FCT junior ne sont utilisées que pour financer les besoins de la dette de la flotte. Les obligations FCT junior sont souscrites par ECI avec la trésorerie disponible ou par des tirages au titre du crédit renouvelable de premier rang.
(B) Pour les pays où les coûts de la flotte ne sont pas financés par des entités dédiées (par exemple, par les entités Securitifleet), la trésorerie utilisée pour financer la flotte, qui aurait pu être financée par la dette de la flotte, est retraitée de la dette nette de la flotte avec un ratio sans risque (de-risk ratio).
(C) En dehors des éléments liés à la flotte, les autres éléments concernant les investissements à court terme et la trésorerie du Groupe sont liés à l'activité récurrente de la Société dont le programme d'assurance du Groupe (voir la Section 4.6 « Assurances et Gestion des risques » du présent document de base).

¹³ Correspond à l'endettement de Securitifleet Holding, des Sociétés Securitifleet et de EC Finance plc (montant total de 1 132 millions d'euros à la date de test) divisé par la valeur totale des actifs nets au bilan de ces sociétés (soit 1 212 millions d'euros au 30 juin 2015).

(D) Les obligations de premier rang garanties ont été refinancées au cours du mois de juillet 2014. Ces nouvelles obligations à échéance 2021 portent intérêt à 5,125 % (contre 9,75 % et échéance 2017 précédemment).
(E) La valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple correspond à la valeur nette comptable des véhicules concernés ; ce montant est déterminé à partir des prix d'acquisition et des taux d'amortissement des véhicules correspondants (sur la base des contrats signés avec les constructeurs). La direction financière de la Société s'assure de la cohérence des données externes qui lui sont transmises.
(F) La dette nette de la flotte (y compris la valeur estimée de la dette estimée pour les contrats de location des véhicules de la flotte en crédit-bail) comprend toute la dette et la trésorerie qui financent la flotte.
(G) Y compris les intérêts courus non échus sur actifs financiers (Euroguard).

4.4 ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE CORPORATE DISPONIBLES

4.4.1 Aperçu

Le Groupe, dans son examen de la liquidité, retient l'indicateur des flux de trésorerie Corporate disponibles (free cash flow).

Le Groupe estime que l'indicateur des « flux de trésorerie Corporate disponibles » est utile car il permet une analyse de la génération de trésorerie du Groupe basée sur ses activités opérationnelles, y compris les charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte, sans prendre en compte (i) les décaissements liés au refinancement de dettes, (ii) les charges qui de par leur nature exceptionnelle ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe et (iii) les mouvements de trésorerie relatifs à la flotte analysés de façon distincte car le Groupe réalise ses acquisitions de véhicules grâce à des financements Asset Backed.

Le tableau ci-dessous fait apparaître le calcul des flux de trésorerie corporate disponibles, ainsi que le regroupement de certains éléments jugés significatifs pour l'analyse des flux de trésorerie du Groupe, tels que notamment les flux de trésorerie liés à l'évolution de la flotte de véhicules de location, des créances clients et dettes fournisseurs liées à la flotte et au financement de la flotte et autres facilités finançant les besoins en fonds de roulement, principalement utilisées pour les besoins liés à la flotte. Cette présentation diffère du tableau des flux de trésorerie conforme au référentiel IFRS, principalement par le regroupement analytique opéré et par les éléments n'affectant pas les flux de trésorerie, qui varient en fonction de l'agrégat financier utilisé comme point de départ (dans le cas présent, le Corporate EBITDA ajusté, tel que présenté ci-dessous, alors que le tableau de flux de trésorerie IFRS part du résultat avant impôt).

Flux de trésorerie de gestion

En millions d'euros	Premier semestre 2015	Premier semestre 2014
Corporate EBITDA ajusté	60	42
Autres produits et charges non courants	(25)	(12)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, retraitée de la valeur nette des actifs cédés	(12)	(10)
Variations des provisions et avantages du personnel	(12)	(3)
Variations du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules	34	38
Impôts recouvrés / payés	(21)	(17)
Flux de trésorerie Corporate disponibles	25	37
Intérêts net payés sur les emprunts High Yield	(51)	(37)
Flux de trésorerie après paiements des intérêts High Yield	(26)	(0)
Variation de la flotte de véhicules, du besoin en fonds de roulement et des financements de la flotte et facilités de BFR	(142)	(66)
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise et autres opérations d'investissements	(9)	(9)
Augmentation de capital	464	-
Émission d'Obligations High Yield	472	-
Remboursement d'Obligations High Yield	(724)	-
Paiement de coûts de financement et de prime de remboursement	(69)	(4)
Augmentation / (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie avant incidence des différences de conversion	(34)	(79)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	206	267
Incidence des différences de conversion	2	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	174	189
4.4.2 Flux de trésorerie Corporate disponibles

Les flux de trésorerie Corporate disponibles sont définis comme les flux de trésorerie disponibles, avant les impacts liés à la flotte de véhicules et les acquisitions de filiales. Les flux de trésorerie disponibles se sont traduits par une sortie de trésorerie de 25 millions d'euros au premier semestre 2015, contre 37 millions d'euros au premier semestre 2014. :

Corporate EBITDA Ajusté. La hausse du Corporate EBITDA Ajusté a augmenté de 18 millions d'euros, principalement grâce à l'augmentation du chiffre d'affaires dans le contexte du programme « Fast Lane » et la baisse des intérêts liés au financement de la flotte.
Autres produits et charges non courants. Cette ligne intègre les sorties de trésorerie liées aux programmes de réorganisation lancés dans le cadre de Fast Lane. En 2015, elle comprend aussi un paiement de 12,5 millions d'euros en faveur d'Enterprise suite à la signature d'un accord transactionnel mettant fin à l'ensemble des procédures avec cette société (voir la Note 15 des états financiers consolidés intermédiaires condensés pour le premier semestre 2015.
Les variations de BFR hors flotte de véhicules et de provisions. En 2015, les variations de BFR hors flotte incluent les frais liés à l'IPO, qui sont reclassés, lorsqu'ils sont payés, en déduction du montant de l'augmentation de capital. Retraitées de ces frais (environ 23 millions d'euros restant à payer au 30 juin 2015), les variations de BFR hors flotte de véhicules et de provisions se neutralisent.
L'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles et l'impôt recouvré / payé. Ces deux éléments ont représenté une sortie de trésorerie légèrement supérieure au premier semestre 2015 par rapport à la même période en 2014.

4.4.3 Autres éléments des flux de trésorerie

Les intérêts nets sur les emprunts High Yield ont été affectés par l'effet de calendrier lié au remboursement des émissions obligataires de 324 millions d'euros et de 400 millions d'euros. Les intérêts sur ces emprunts étaient habituellement payés deux fois par an, à savoir, respectivement en avril / mai et en octobre / novembre. Les intérêts échus au 29 juin 2015 ont été payés à cette date avec le remboursement du capital.

L'impact net des variations de la flotte inscrite au bilan, des créances et dettes fournisseurs relatives à la flotte et des emprunts destinés au financement de la flotte s'explique principalement par d'une part des décalages temporaires entre la livraison d'une commande de véhicule et son paiement et la possibilité de faire entrer ces véhicules dans la titrisation et donc son financement. Cet impact net a représenté une sortie de trésorerie de 142 millions d'euros au premier semestre 2015 contre une sortie de trésorerie de 66 millions d'euros au premier semestre 2014. Cette variation est notamment liée au remboursement partiel du RFC avec le cash disponible de l'IPO et du nouveau High Yield.

Outre les transactions de financement habituelles, essentiellement liées à la flotte sur ces deux périodes, l'introduction en bourse et la restructuration de la structure financière du groupe ont fortement impacté les flux de trésorerie. En particulier :

Le produit brut de l'introduction en bourse s'élève à 475 millions d'euros. À la date du 30 juin 2015, les frais déjà payés représentaient 11 millions d'euros, sur les 34 millions d'euros du coût total engagé (dont environ 25 millions d'euros déduits des primes d'émission).
La nouvelle obligation de premier rang, échéance 2022, de 475 millions d'euros a été émise au prix d'émission de 99,289%, et représente une entrée de trésorerie de 471,6 millions d'euros. Elle est assortie d'un taux d'intérêt de 5,75%.
Le produit de cette introduction en bourse et de l'émission de ces nouvelles obligations ont essentiellement servi à rembourser les obligations subordonnées existantes, échéance 2017, à hauteur de 324 millions d'euros, et les obligations subordonnées existantes, échéance 2018, à hauteur de 400 millions d'euros, ainsi qu'à payer les primes de remboursement correspondantes, pour un montant total de 56 millions d'euros.

4.5 ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE IFRS

Les principaux facteurs qui déterminent les flux de trésorerie du Groupe sont sa performance opérationnelle, reflétée dans son résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement, les flux liés aux opérations de financement, les intérêts sur sa dette Corporate, les flux relatifs aux acquisitions et cessions de la flotte et les flux liés aux investissements.

	Semestres clos le 30 juin
(En millions d'euros)	2015	2014
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(401,9)	(286,2)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (24,1)		(18,5)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 392,4		225,1
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie après incidence des différences de
conversion (33,6)		(79,6)

4.5.1 Flux nets de trésorerie générés par l'activité

Le tableau ci-après résume les flux nets de trésorerie générés par l'activité du Groupe au titre des premiers semestres de 2014 et de 2015.

	Semestres clos le 30 juin
En millions d'euros	2015	2014
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	52,8	43,2
Variations de la flotte de véhicules et du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules	(394,7)	(271.8)
Variations du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules	47,5	41,7
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	(294,4)	(186,9)
Impôts recouvrés / payés	(20,9)	(17.1)
Intérêts nets payés	(86,7)	(82.2)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(401,9)	(286,2)

Trésorerie provenant des activités opérationnelles

La trésorerie provenant des activités opérationnelles représente une sortie de trésorerie de 294,4 millions d'euros au premier semestre 2015 contre une sortie de trésorerie de 186,9 millions d'euros au premier semestre 2014. Le résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement génère une ressource supplémentaire de 9,6 millions d'euros grâce à l'amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe entre ces deux périodes.

Par ailleurs, la variation du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules a un impact favorable de 5,8 millions d'euros. Cette variation est largement compensée par l'augmentation sensible (122,9 millions d'euros) des ressources nécessaires à l'acquisition de véhicules supplémentaires par rapport à la même période de l'an dernier. Elle s'explique par un surcroît d'activité au premier semestre 2015, une augmentation de 9,6% du nombre de jours de location par rapport au premier semestre 2014, et une augmentation de 10,2% du nombre de véhicules, malgré une légère diminution du taux d'utilisation financière de la flotte, dans le cadre dela préparation de la saison estivale. A fin juin 2015, la dette flotte enregistrée au bilan s'élevait à 1 732 millions d'euros, en hausse de 13,9% par rapport au 30 juin 2014.

Impôts recouvrés/payés

Les impôts payés représentent une sortie de trésorerie de 20,9 millions d'euros au premier semestre 2015, soit une légère augmentation par rapport à la même période de 2014.

Intérêts nets payés

Les intérêts nets payés constituent une sortie de trésorerie de 86,7 millions d'euros au premier semestre 2015, contre une sortie de trésorerie de 82,2 millions d'euros au premier semestre 2014. L'effet favorable du refinancement des obligations de premier rang liées à la flotte durant l'été 2014, qui a permis de réduire le taux d'intérêt de 9,75 % à 5,125 %, est compensé par l'effet de calendrier des paiements d'intérêts liés au remboursement des obligations de 324 millions d'euros et de 400 millions d'euros.

Les intérêts de ces deux obligations étaient auparavant payés deux fois par an, en avril/mai et en octobre/novembre. Les intérêts courus au 29 juin 2015 ont été payés en même temps que le remboursement du capital à cette date.

4.5.2 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Le tableau ci-après résume les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement du Groupe au titre des semestres clos les 30 juin 2015 et 2014.

	Semestres clos le 30 juin,
En millions d'euros	2014	2014
Variation des autres investissements et prêts	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(12,1)	(11,7)
Produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0,6	2,6
Acquisitions et produits de la cession d'actifs financiers	(6,7)	(7,0)
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise	(6,0)	(2,3)
Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée	-	-
Dividendes reçus des entreprises associées	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(24,1)	(18,4)

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont restés relativement stables entre les deux périodes. Au premier semestre 2015, ils comprennent la souscription à l'augmentation de capital de Car2Go Europe à hauteur de 6 millions d'euros (contre 2,3 millions d'euros au premier semestre 2014).

4.5.3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Le tableau ci-après résume les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe au titre des semestres clos les 30 juin 2015 et 2014.

	Semestres clos le 30 juin
En millions d'euros	2015	2014
Augmentation de capital	464,0	-
Nouvelles obligations	471,6	-
Remboursement des obligations subordonnées de premier rang garanties	(780,0)	-
Variation des emprunts de premier rang destinés au financement de la flotte(1)	170,9	111,3
Variation des autres emprunts destinés au financement de la flotte	58,9	100,5
Paiement de coûts de transactions	(12,5)	(3.8)
Souscription d'autres emprunts	19,4	17.0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	392,4	225,1

(1) les variations des emprunts destinés au financement de la flotte sont présentées en net car elles concernent des contrats de flotte avec clause de rachat ayant une échéance à court terme.

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement représentent une entrée de trésorerie de 392,5 millions d'euros au premier semestre 2015, contre une entrée de trésorerie de 225,1 millions d'euros au premier semestre 2014. Outre les transactions de financement habituelles, essentiellement liées à la flotte sur ces deux périodes (entrée de trésorerie de 229,8 million d'euros au 1er semestre 2015 contre 211,8 millions d'euros au 1er semestre 2014), l'introduction en bourse et la restructuration de la structure financière du groupe ont fortement impacté les flux de trésorerie générés par l'activité de financement. Les impacts de l'introduction en bourse et de la restructuration des fonds propres sont analysés à la section 4.4.3.

5. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Se reporter à la Note 18 des États financiers condensés intérimaires du premier semestre 2015.

6. PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2015

Le Groupe Europcar évolue dans un contexte de risque et d'incertitude du fait de la conjoncture économique généralement et de la nature spécifique de ses activités. Une description détaillée des facteurs de risques et incertitudes susceptibles d'affecter le reste de l'exercice 2015 figure au Chapitre 4 Facteurs de risques (i) du Document de base déposé auprès de l'AMF le 20 mai 2015 sous le numéro I.15-041, (ii) de l'Actualisation du document de base, déposée auprès de l'AMF le 12 juin 2015 sous le numéro D.15-0099-A01, et au Chapitre 2 de la Note d'Opération déposée auprès de l'AMF le 12 juin 2015, qui constituent ensemble le Prospectus ayant obtenu le visa n°15-270.

Le Groupe Europcar estime que les principaux risques identifiés dans ces documents n'ont pas significativement évolué. Si ces risques se matérialisaient, ils pourraient avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date d'enregistrement du présent rapport, pourraient également avoir un effet défavorable.

7. PERSPECTIVES POUR 2015

Le Groupe confirme ses anticipations pour 2015, tablant sur la poursuite d'une croissance rentable grâce au programme de transformation « Fast Lane » pour l'exercice 2015.

7.1 HYPOTHÈSES

Les prévisions du Groupe sont basées sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes :

des principes comptables et un périmètre de consolidation qui, par rapport aux états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014, n'ont pas connu de changement significatif ;
un taux de change estimé annuel moyen de la livre sterling / euro de 1,30 et un taux de change dollar australien / euro de 0,71 ;
le montant des charges de dépréciations et amortissements non liés à la flotte en ligne avec celui des années précédentes (soit 34 millions d'euros en 2013 et 32 millions d'euros en 2014) ;
la réalisation du Refinancement devant conduire à des charges d'intérêts et à des sorties de flux de trésorerie plus faibles (voir la Section 4 pour plus d'informations), incluant en particulier :
(i) un produit brut d'environ 475 millions d'euros par une augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société et des coûts relatifs à ce projet d'introduction en bourse d'environ 34 millions d'euros (dont environ 25 millions d'euros imputés sur les primes d'émission) ;
(ii) le remboursement anticipé, grâce aux produits reçus de l'augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, des Obligations Subordonnées Existantes 2017 avec une prime de remboursement anticipé

(redemption premium) de 37 millions d'euros et la dépréciation anticipée des coûts de transaction préalablement capitalisés des Obligations Subordonnées Existantes 2017 ;

(iii) le refinancement des Obligations Subordonnées Existantes 2018 par l'émission (intervenue le 10 juin 2015) de nouvelles obligations de premier rang (les « Nouvelles Obligations ») à un prix d'émission de 99,289 % et à un taux d'intérêt de 5,75 % l'an, avec une prime de remboursement anticipé (redemption premium) de 19 millions d'euros, la dépréciation anticipée des coûts de transaction préalablement capitalisés des Obligations Subordonnées Existantes 2018 (d'un montant total, avec ceux des Obligations Subordonnées Existantes 2017, de 32 millions d'euros) et d'environ 10 millions d'euros de frais d'émission relatifs aux Nouvelles Obligations qui seront capitalisés et amortis sur leur durée ; le produit de l'émission des Nouvelles Obligations a été placé sous séquestre jusqu'à la réalisation de l'introduction en bourse de la Société ; et
(iv) la signature de la Nouvelle Facilité de Crédit Senior Renouvelable et du SARF modifié, avec un total de frais d'émission d'environ 8 millions d'euros qui seront payés en 2015 et capitalisés ;
des sorties de flux de trésorerie liées à d'autres frais financiers, y compris les coûts totaux liés à l'introduction en bourse de la Société et au Refinancement, d'environ 110 millions d'euros en 2015 (dont environ 34 millions d'euros relatifs à l'introduction en bourse mentionnée cidessus) ;
d'autres frais de financement non liés à la flotte (y compris les intérêts portant sur la partie non liée à la flotte de la Nouvelle Facilité de Crédit Senior Renouvelable, les coûts de nonutilisation de la Nouvelle Facilité de Crédit Senior Renouvelable, les charges liées aux retraites et les autres charges diverses) restant stables autour de 20 millions d'euros en 2015 ;
un taux d'imposition compris entre 20 % et 25 % du « résultat avant impôt et autres produits et charges non courants » (qui s'est élevé à 85 millions d'euros en 2014 et est calculé comme le Corporate EBITDA Ajusté après dépréciation et amortissement non liés à la flotte et après les frais financiers non liés à la flotte, y compris l'intérêt versé au titre des obligations high yield corporate et autres charges financières, voir « Informations financières sélectionnées et autres données » du Document de base pour le calcul du « résultat avant impôt et autres produits et charges non courants ») ;
des charges d'exploitation non récurrentes et des sorties de flux de trésorerie associées liées à la poursuite du déploiement du programme « Fast Lane » d'environ 50 millions d'euros au total sur la période 2015-2017 ;
en termes d'autres charges financières non récurrentes :
l'absence de nouveaux coûts d'amortissement liés aux swaps ;
les charges d'amortissement des coûts de transaction capitalisés et la dépréciation anticipée des coûts de transaction préalablement capitalisés (en lien avec la Nouvelle Facilité de Crédit Senior Renouvelable, le SARF modifié et l'émission des Nouvelles Obligations) de moins de 15 millions d'euros en 2015 ;
le paiement en 2015 de 24 millions d'euros de compensation benefits exceptionnels (voir la Note 9 aux états financiers consolidés inclus à la Section 20.1 « Informations Financières » du Document de base) ;
le paiement au deuxième trimestre 2015 de 12,5 millions d'euros à Enterprise au titre de l'Accord Transactionnel (voir la Note 15 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2015 et pour le premier semestre 2015) ;
des dépenses d'investissement (hors flotte et acquisitions des filiales) d'environ 30 millions d'euros en 2015, principalement liées au système d'information ;
une stabilité du BFR hors flotte en 2015 hors éléments non courants par rapport à 2014, les initiatives du programme « Fast Lane » visant réduire l'utilisation du besoin en fonds de roulement continuant à compenser l'impact de la croissance du chiffre d'affaires ;
une évolution des actifs de la flotte au bilan, tirée par la croissance du Nombre de Jours de Location. Un arbitrage permanent est effectué entre financement au bilan ou hors bilan en fonction des différentes opportunités de financement disponibles et des changements du ratio dette/valeur du financement de véhicules au bilan. Par ailleurs, des décalages de l'actif de flotte au bilan peuvent intervenir en fonction de la planification des livraisons de véhicules et des dates de paiement et de tirages au titre de la dette ; et
jusqu'à 80 millions d'euros d'investissements financiers (acquisitions, partenariats) sur la période 2015-2017 pour les initiatives stratégiques, y compris jusqu'à 25 millions d'euros pour les activités du Lab.

Ces prévisions sont fondées sur des informations, des hypothèses et des estimations que la direction du Groupe estime être raisonnables à la date de l'Actualisation du document de base (12 juin 2015). Celles-ci peuvent évoluer ou changer en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou à l'environnement réglementaire ou en raison d'autres facteurs imprévisibles à la date de l'Actualisation du document de base. La survenance de l'un ou plusieurs des risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risques » de l'Actualisation du document de base pourrait également affecter l'activité, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives du Groupe et donc affecter sa capacité à réaliser ces prévisions. Aucune assurance ne peut être donnée que les résultats qui seront réalisés par le Groupe seront en ligne avec les prévisions ci-dessous.

7.2 PREVISIONS DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2015

Sur la base des hypothèses énoncées ci-dessus, le Groupe prévoit, pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, de continuer à générer une croissance rentable grâce à son plan de transformation « Fast Lane » et, en particulier :

un chiffre d'affaires consolidé augmentant entre 3 % et 5 % à périmètre et taux de change constants, par rapport à un chiffre d'affaires de 1.978,9 millions d'euros en 2014. Cette augmentation ne tient pas compte de l'effet en année pleine de l'acquisition d'Europ Hall en novembre 2014 (qui générait isolément un chiffre d'affaires de 23 millions d'euros en 2014, et a été consolidée par le Groupe sur deux mois seulement) et de l'impact de l'évolution favorable des taux de change de la livre sterling et du dollar australien (qui, sur la base d'une estimation des taux de change annuels moyens livre sterling / euro de 1,30 et dollar australien / euro de 0,71 devrait générer 100 points de base de croissance supplémentaire du chiffre d'affaires consolidé par rapport à l'exercice 2014) ;
un Corporate EBITDA Ajusté d'environ 245 millions d'euros, contre 212,8 millions d'euros en 2014, tiré par la croissance du chiffre d'affaires et des initiatives de contrôle des coûts dans le cadre du programme « Fast Lane » en cours ;
un résultat net excluant les éléments non récurrents et la part du résultat des sociétés mises en équivalence (défini comme le Corporate EBITDA Ajusté après dépréciation et amortissement hors flotte, frais financiers hors flotte et charges d'impôt), retraité du Refinancement avec

effet rétroactif au 1er janvier 2015, d'environ 125 millions d'euros. Il est précisé par ailleurs que le résultat net de l'exercice 2015 tel que présenté dans le compte de résultat IFRS sera nettement inférieur au résultat net retraité susvisé du fait notamment de la date de réalisation des différentes opérations du Refinancement ainsi que des charges y afférentes, d'autres éléments non récurrents déjà enregistrés (voir les états financiers condensés intermédiaires consolidés au 30 juin 2015) ou attendus (voir ci-dessus), du résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, ainsi que des effets d'impôts afférents ; et

un ratio de levier Corporate (défini comme la Dette Nette Corporate rapportée au Corporate EBITDA) de moins de 1,5 x à la fin de l'exercice 2015. Cet objectif est basé sur les attentes du Groupe quant à l'amélioration de la rentabilité (voir le Corporate EBITDA Ajusté cidessus) et la génération de flux de trésorerie (voir la présentation des hypothèses sousjacentes ci-dessus) associée par ailleurs au Refinancement entrepris dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société.

8. INFORMATIONS PROSPECTIVES

Le présent rapport semestriel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Rapport et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Rapport sont données uniquement à la date du présent Rapport. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent Rapport afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent Rapport. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant en outre rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Europcar Groupe S.A.

Comptes consolidés intermédiaires condensés

pour la période du 1er janvier au 30 juin 2015

ETAT DU RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE………………………………………29
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE………………30
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE …………………31
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES …32
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE INTERMEDIAIRE CONSOLIDES………… ………33
CONTEXTE GENERAL ET MODALITES D'ETABLISSEMENT DES COMPTES
CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES ……………………………………………34
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES…………………………………………………35
NOTES EXPLICATIVES………………………………………………………………………37

NOTE 1 - SECTEURS OPERATIONNELS	37
NOTE 2 - COUTS DE DETENTION DE LA FLOTTE	41
NOTE 3 - COUTS LIES A L'EXPLOITATION, A LA LOCATION, ET AUX PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES DE LA FLOTTE DE VEHICULES	41
NOTE 4 - CHARGES DE PERSONNEL	41
NOTE 5 - CHARGES D'AMORTISSEMENT ET DE DEPRECIATION	41
NOTE 6 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	42
NOTE 7 - RESULTAT FINANCIER	42
NOTE 8 - IMPOT SUR LE RESULTAT	43
NOTE 9 – GOODWILL	43
NOTE 10 - ACTIFS FINANCIERS	44
NOTE 11 - CREANCES ET ASSIMILES LIES A LA FLOTTE DE VEHICULES	44
NOTE 12 - TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET TRESORERIE SOUMISE A RESTRICTIONS	44
NOTE 13 - CAPITAL ET RESERVES ET RESULTAT PAR ACTION	45
NOTE 14 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	47
NOTE 15 - PROVISIONS	48
NOTE 16 – AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	49
NOTE 17 - ENGAGEMENTS HORS BILAN	50
NOTE 18 – PARTIES LIEES	50
NOTE 19 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE L'ARRETE SEMESTRIEL	51

		Au 30 juin	Au 30 juin
En milliers d'euros		2015	2014
		6 mois	6 mois
	Notes
Produits des activités ordinaires		960,505	868,970

Coûts de détention de la flotte	2	(254,815)	(229,847)
Coûts liés à l'exploitation, la location, et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules	3	(339,544)	(311,792)
Charges de personnel	4	(169,182)	(155,308)
Frais généraux du siège et du réseau		(108,135)	(96,474)
Dotations aux amortissements	5	(16,038)	(15,624)
Autres produits		2,126	4,357
Résultat opérationnel courant		74,917	64,282

Pertes de valeur sur écarts d'acquisition
Autres produits non courants	6	24 600	2,039
Autres charges non courantes	6	(80,463)	(16,652)
Résultat opérationnel		19,054	49,669

Coût de l'endettement financier brut		(73,647)	(77,093)
Autres charges financières		(104,407)	(54,710)
Autres produits financiers		7,963	3,484
Résultat financier	7	(170,091)	(128,319)

Résultat avant impôts		(151,037)	(78,650)

Impôt sur le résultat	8	(1,703)	895
Quote-part dans le résultat des entreprises
comptabilisées selon la méthode de la mise en		(4,080)	(4,274)
équivalence
Résultat net		(156,820)	(82,029)
Part attribuable aux :
Actionnaires de la société mère		(156,821)	(83,499)
Participations ne donnant pas le contrôle		1	1,470


Résultat par action, de base revenant aux actionnaires de la société mère (en euros)		(1.503)	(0.807)
Résultat dilué par action, revenant
aux actionnaires de la société mère (en euros)		(1.503)	(0.807)

Ino f €	Au 3 0 j in 2 0 1 5 u 6 m is o			Au 3 0 j in 2 0 1 4 u 6 m is o
En illie d'e m rs uro s	Av t im an ô ts p	Pr du i ts ( o ) d ha c rg es 'im ô ts p	Ap ès r im ô ts p	Av t im an ô ts p	Pr du i ts ( o ) d ha c rg es 'im ô ts p	Ap ès r im ô ts p
és R l de l 'ex ice ta t n t e er c u	( 1 5 5, 1 1 7 )	( 1, 7 0 3 )	( 1 5 6, 8 2 0 )	( 8 2, 9 2 4 )	8 9 5	( 8 2, 0 2 9 )
E l ém i n las és és l ts t p ta t en q u e s er on as re c s en r u
Ga ins / ( ) ie ls l i és ég im de i à tes tua tra te p er ac r au x r es re ion d é f in ies ta t p res s	1 2 5, 5	( 1, 0 0 ) 7	3, 4 2 5	( 1 0, 3 9 0 )		( 1 0, 3 9 0 )

ém 'ê és ér E l i b les d las l ieu ts t tre t t e en su sc ep re c s u re me n n és l ta t r u
D i f f ére de ion nc es co nv ers	1 7, 9 5 8		1 7, 9 5 8	9, 2 9 7		9, 2 9 7
Va ia ion de la j leu de ins f ina ier de t te tru ts r us va r s me n nc s tur co uv er e	( 1 2 0 )		( 1 2 0 )	( 1 9 8 8 ) 5,	( 2, 9 4 ) 5	( 1 8, 9 4 2 )
é ém és Au tre l ts du l ta t g lo ba l a t i tre de l 'ex ice s en r u u er c	2 2, 9 9 0	( ) 1, 7 0 0	2 1, 2 9 0	( ) 1 7, 0 8 1	( ) 2, 9 5 4	( ) 2 0, 0 3 5

R és l lo ba l de l 'ex ice ta t g u er c	( ) 1 3 2, 1 2 7	( ) 3, 4 0 3	( 5, 5 ) 1 3 3 0	( 5 ) 1 0 0, 0 0	( 5 ) 2, 0 9	( ) 1 0 2, 0 6 4

Pa i bu b le t a t tr r a au x :
Gr ou p e			( ) 1 3 5, 5 3 1			( ) 1 0 3, 5 3 4
Pa ic ip ion do le ô le t t t p tr r a s n e nn an as co n			1			1, 4 0 7

Etat de la situation financière intermédiaire consolidée

En milliers d'euros		Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2014
ACTIF	Notes

Goodwill	9	455,396	449,389
Immobilisations incorporelles		718,381	721,732
Immobilisations corporelles		88,376	88,204
Titres mis en équivalence		19,321	17,323
Autres actifs financiers non courants	10	52,510	38,934
Actifs d' Impôt différé		41,866	47,395
Total des actifs non courants		1,375,850	1,362,977
Stocks		20,284	16,141
Créances et assimilées liées à la flotte de véhicules	11	2,635,663	1,932,758
Clients et autres débiteurs		396,939	325,912
Actifs financiers courants	10	42,650	49,477
Actifs d'impôt exigibles		29,594	33,347
Trésorerie soumise à restrictions	12	95,727	81,795
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	101,756	144,037
Total des actifs courants		3,322,613	2,583,467
Total de l'actif		4,698,463	3,946,444

Capitaux propres
Capital social	13	143,090	446,383
Primes d'émission	13	766,632	452,978
Réserves		(60,088)	(77,926)
Résultats accumulés non distribués		(376,136)	(664,250)
Capitaux propres - Part du Groupe		473,498	157,185
Participations ne donnant pas le contrôle		951	950
Total des capitaux propres		474,449	158,135
PASSIF
Passifs financiers	14	799,013	1,043,069
Instruments financiers non courants		42,645	41,928
Passifs liés aux avantages du personnel		119,659	124,759
Provisions non courantes	15	54,994	10,114
Passif d'Impôt différé		121,898	131,005
Autres passifs non courants		336	365
Total des passifs non courants		1,138,545	1,351,240
Part à moins d'un an des passifs financiers	14	1,420,117	1,127,545
Avantages du personnel		2,744	2,744
Dettes d'impôts exigibles		17,624	34,560
Dettes et assimilées liées à la flotte de véhicules		844,598	581,957
Fournisseurs et autres dettes		584,486	449,866
Provisions courantes	15	215,900	240,397
Total des passifs courants		3,085,469	2,437,069
Total du passif		4,224,014	3,788,309

Total du passif et des capitaux propres		4,698,463	3,946,444

Tableau de variation des capitaux propres consolidés intermédiaires

En mil lier s d 'eu ros	Ca ital p ial soc	Pri me s d'é mis sio n	Pa rt a ttri bua Ré de ser ve tur cou ver e	ble Gr au ou pe Ré de ser ve sio con ver n	Ré ltat su s no n dis trib ués	To tal	Pa rtic ipa tio ns do nt ne nna le pas trô le con	To tal des itau cap x pro pre s

So lde r ja nvi 1e 201 4 au er	446 383 ,	452 978 ,	( ) 18, 136	( 54, 753 )	( 539 ) 278 ,	287 194 ,	451 3,	645 290 ,
Ré ltat de l'e cic su xer e					( ) 83, 499	( ) 83, 499	1, 470	( ) 82, 029
Eca rts de sio con ver n				9,2 97		9,2 97		9,2 97
Va riat ion de la jus te v ale ur d ins tru nts fin iers de rtur es me anc co uve e			( ) 18, 942			( ) 18, 942		( ) 18, 942
Ga ins / ( ) ac riel s li és ré ime s d trai te à atio déf inie tes tua est per aux g e re pr ns s					( 10, 390 )	( 10, 390 )		( 10, 390 )
Au s é lém s d ésu ltat lob al tre ent u r g	-	-	( 18, 942 )	9, 297	( 10, 390 )	( 20, 035 ) -	-	( 20, 035 )
So lde 30 in 2 014	446 383	452	078	456	633 167	183		- 188
ju au	,	978 ,	( 37, )	( 45, )	( ) ,	660 ,	4, 921	581 ,
So r ja nvi lde 1e 201 5 au er	446 383 ,	452 978 ,	( ) 36, 771	( ) 41, 155	( ) 664 250 ,	157 185 ,	950	158 135 ,
Ré ltat de l'e cic su xer e					( 156 821 ) ,	( 156 821 ) ,	1	( 156 820 ) ,
Eca rt d ion e c onv ers				17, 958		17,		17,
fin Va riat ion de la jus te v ale ur d ins tru nts iers de rtur es me anc co uve e			( ) 120			958 ( ) 120		958 ( ) 120
Ga / ( ) ac és ré te à déf ins tes tua riel s li ime s d trai est atio inie per aux g e re pr ns s					3,4 52	3,4 52		3,4 52
Au s é lém s d ésu ltat lob al tre ent u r g	-	-	( 120 )	17, 958	3, 452	21, 290		21, 290
réfé Au ent atio n d ital tion s d e c ac ren ce	8	1,5				1,5		1,5
gm ap e p Au atio n d ital r "in atio n d rim es" ent gm e c ap pa cor por e p	99, 406	02 ( 99, 406 )				10		10
Ré duc tion de ital ca p	( 441 ,48 3)				441 ,48 3
Au atio n d ital IP O ent gm e c ap	38, 776	- 436 ,22 4				475 ,00 0		475 ,00 0
Ch liée s à O l'IP arg es		( ) 24, 666				( ) 24, 666		( ) 24, 666
Tra ctio c le ctio ires nsa ns ave s a nna	( 303 293 ) ,	313 654 ,	-	-	441 483 ,	451 844 ,	-	451 844 ,
So lde 30 ju in 2 015 au	143 090 ,	766 632 ,	( 36, 891 )	( 23, 197 )	( 376 136 ) ,	473 498 ,	951	474 449 ,

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 31 décembre 2014 12 mois	Au 30 juin 2014 6 mois
Notes
Résultat avant impôt	(151,037)	(94,520)	(78,650)
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles Variations des provisions et avantages du personnel Plus et moins-values de cession	7,041 8,875 15,252 (21)	12,834 36,183 46,865 (1,311)	6,295 11,975 (1,530) (1,165)
Total des charges d'intérêt nettes Prime de remboursement Amortissement des coûts de financement Amortissement des primes sur obligations émises Autres éléments non monétaires Coût de l'endettement financier net	77,449 56,010 34,965 4,252 172,676	160,011 17,063 29,237 1,415 16,258 223,984	82,477 16,233 7,599 106,309
Flux nets de trésorerie opérationnelle avant variation du besoin en fonds de roulement	52,786	224,035	43,234
Variations de la flotte de véhicules Variations du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules Variations du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules Trésorerie provenant des activités opérationnelles	(553,410) 158,663 47,507 (294, 454)	(91,466) (74,025) 50,018 108,562	(448,096) 176,279 41,651 (186,932)
Impôts recouvrés / payés Intérêts nets payés	(20,875) (86,556)	(31,447) (166,798)	(17,100) (82,211)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(401,885)	(89,683)	(286,243)
Variation des autres investissements et prêts Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions et produits de la cession d'actifs financiers Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise (1) Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée Dividendes reçus des entreprises associées	(12,088) 612 (6,664) (6,000)	(1,158) (23,578) 3,491 (9,614) (45,778)	(11,709) 2,557 (7,043) (2,250)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(24,140)	(76,637)	(18,445)
Augmentation de capital net de charges Nouvelles obligations subordonnées Remboursement des obligations subordonnées (3) Variation des emprunts de premier rang destinés au financement de la flotte (2) Variation des autres emprunts destinés au financement de la flotte Paiement des coûts de refinancement Remboursement du swap Souscription d'autres emprunts Remboursement d'autres emprunts	464,014 471,623 (780,016) 170,894 58,927 (12,450) 19,392	350,000 (367,063) 84,445 56,185 (17,336) (2,000) (931)	111,255 100,546 (3,783) 17,037
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	392,390	103,300	225,055
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 12 Incidence des différences de conversion	173,996 206,317 1,313	206,317 267,038 2,299	188,891 267,038 1,486
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie après incidence des différences de conversion	(33,635)	(63,020)	(79,633)

(1) Dont, respectivement pendant les six premiers mois d'exercice en 2015 et en 2014, la souscription à l'augmentation de capital de Car2Go (6,0 millions et 2,3 millions d'euros) et au 31 décembre 2014, le prix d'acquisition net de trésorerie d'Ubeeqo (17,3 millions d'euros) et d'Europhall (22,5 millions d'euros), et la souscription à l'augmentation de capital de Car2Go (5,7 millions d'euros).

(2) Les variations des emprunts destinés au financement de la flotte sont présentées en net car elles concernent des contrats de flotte avec clause de rachat ayant une échéance court terme.

(3) Remboursement anticipé des obligations à haut rendement de 324 et 400 millions d'euros, et paiement afférent des primes de remboursement de 56 millions d'euros.

Europcar Groupe S.A. (« ECG ») a été immatriculée le 9 mars 2006, avec un capital social initial de 235 000 euros, puis transformée en société anonyme de droit français le 25 avril 2006. Le siège social d'ECG se situe 2 rue René Caudron, 78960 Voisins le Bretonneux, France.

Le Groupe Europcar fort de son expertise dans la location, pour de courtes et moyennes durées, de véhicules de tourisme et de véhicules utilitaires offre des solutions diverses et variées de mobilité à ses clients. Le Groupe sous ses deux marques Europcar et InterRent approche un large spectre de marchés et de clientèle – que ce soit les particuliers ou les entreprises, pour des prestations « luxe » ou à moindre coût.

La Société a été introduite en Bourse le 26 juin 2015 sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A ; Code ISIN : FR0012789949 ; Symbol : EUCAR). Le début des négociations des actions d'Europcar Groupe sur le marché réglementé d'Euronext Paris a débuté le 26 juin 2015 sous forme de promesses d'actions (« Europcar Prom »). Puis le règlement-livraison a été effectué le 29 juin 2015 et les premiers échanges des actions sur le marché est survenue le 30 juin 2015. Le prix d'émission a été fixé à 12,25 € par action.

Cette introduction en bourse comprend :

L'émission d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire pour un montant brut d'environ 475 millions d'euros, correspondant à un produit net estimé d'environ 441 millions d'euros ; et

La cession d'actions ordinaires existantes par les Actionnaires Cédants, pour un montant brut d'environ 404 millions d'euros.

L'Offre et l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché Euronext Paris ont pour objectif principal de permettre au Groupe de réduire son endettement, de renforcer sa structure financière et d'accroître sa flexibilité financière en vue d'accélérer son développement et poursuivre le déploiement de son programme « Fast Lane ».

Le produit net de l'émission des actions nouvelles, soit environ 441 millions d'euros, a été notamment affecté au remboursement total des 324 millions d'euros en principal dus par la société au titre des obligations subordonnées 2017 ainsi qu'au paiement d'une prime de remboursement anticipé (redemption premium) de 37 millions d'euros.

Le 27 mai 2015, des obligations subordonnées de 475 millions d'euros à échéance 2022 ont été émises à un prix d'émission représentant 99.289% de la valeur nominale au sein de la société Europcar Notes Limited. Le produit de cette émission ne serait disponible qu'une fois la cotation du Groupe effectuée.

Par conséquent, le 29 Juin 2015, le produit net d'émission conservé dans un compte escrow jusque là, a pû être libéré et affecté partiellement au remboursement des obligations subordonnées 2018 d'un montant de principal de 400 millions d'euros, ainsi qu'au paiement d'une prime de remboursement anticipé (redemption premium) de 19 millions d'euros.

Le solde du produit net de l'émission des actions nouvelles et des nouvelles obligations après ces opérations de refinancement, soit un montant d'environ 112 millions d'euros sera affecté aux besoins généraux du Groupe. Sur ce montant, jusqu'à 80 millions d'euros seront destinés à des investissements stratégiques de croissance, incluant des acquisitions et des partenariats, dans le cadre d'initiatives stratégiques au cours de la période 2015-2017, et en particulier y compris jusqu'à 25 millions d'euros dans le cadre d'activités liées au Europcar Lab.

Concernant les litiges et procédures en cours, à savoir la procédure en cours avec l'Autorité de la Concurrence, se référer à la note 15 des états financiers intermédiaires condensés.

Enfin, au cours du premier semestre 2015, Europcar a renforcé sa gouvernance grâce à la mise en place d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire. Ce dernier se compose de Philippe Germond, Président du Conseil et Directeur général du Groupe ; Caroline Parot, Directrice Générale déléguée et Directrice Financière du Groupe Europcar, Ken McCall, Responsable opérationnel et Directeur général d'Europcar Royaume-Uni et Fabrizio Ruggiero, Directeur général d'Europcar Italie et Responsable des solutions de mobilités d'Europcar Groupe.

Principes et méthodes comptables

Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe Europcar pour la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Ces comptes consolidés intermédiaires condensés ont été arrêtés par le Directoire d'Europcar Groupe le 28 juillet 2015. Ils ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit du 21 juillet 2015 et par le Conseil de Surveillance d'Europcar Groupe le 28 juillet 2015.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros (sauf mention contraire).

Principes comptables

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2014 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, exceptions faites des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires et des nouvelles normes et interprétations, tels que décrits ciaprès.

Normes	et	interprétations	nouvelles	applicables	à	compter	du	1er	janvier	2015
--------	----	-----------------	-----------	-------------	---	---------	----	-----	---------	------

L' interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » est d'application obligatoire au 1er janvier 2015. Cette interprétation précise que le fait générateur de l'obligation de comptabilisation du passif est l'élément, tel qu'identifié par la législation, qui déclenche le paiement de la taxe. Le passif ne peut être reconnu progressivement que si le fait générateur intervient sur une période.

Les mêmes principes de comptabilisation s'appliquent dans les comptes annuels et les comptes intermédiaires. Ainsi, à la fin de la période, la charge ne doit ni être anticipée, s'il n'y a pas d'obligation de payer, ni différée/étalée, si l'entité a une obligation actuelle de payer.

L'application de cette nouvelle interprétation n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés intermédiaires condensés d'Europcar Groupe .

Produits perçus de façon saisonnière

Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel récurrent et tous les indicateurs opérationnels sont sujet aux fluctuations saisonnières, en particulier du fait des congés d'été qui engendrent un surcroit d'activité en particulier sur le segment loisir. De plus, l'impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par conséquent, les résultats intermédiaires pour la période du 1er janvier au 30 juin 2015 ne présagent pas nécessairement ce que seront les résultats attendus pour la totalité de l'année 2015.

Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des comptes intermédiaires requiert du management de procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Principes et méthodes comptables

Pour la préparation des présents comptes consolidés condensés intermédiaires, les jugements exercés par le management dans l'application des principes comptables du Groupe et les principales estimations sont identiques à ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2014, à l'exception de :

l'estimation réalisée pour la comptabilisation de la charge intermédiaire d'impôt ; pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) sur le résultat est calculée sur la base du taux d'impôt qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt et quotepart de résultat dans les entreprises associées de la période intermédiaire le taux effectif moyen attendu pour l'exercice 2015.
la CVAE , qui est provisionnée à 50% de la charge annuelle estimée ;

Par ailleurs, compte tenu de la hausse significative de rendement des obligations ayant une notation AA (de 1,80% au 31 décembre 2014 à 2,10% au 30 juin 2015), les engagements de retraite les plus significatifs, relatifs au périmètre allemand ont été réévalués dans le cadre des comptes consolidés intermédiaires condensés.

La charge de retraite pour la période représente 50% de la charge estimée pour 2015 sur la base des données et hypothèses retenues au 31 décembre 2014.

Concernant la location de véhicules, les estimations couvrent en particulier :

la valeur résiduelle des véhicules « à risque » ;
la valeur des véhicules achetés dans le cadre de contrats comportant une clause de rachat par des constructeurs ou des concessionnaires automobiles, lorsqu'ils sont endommagés ou volés;
l'évaluation du coût ultime des réclamations contre le Groupe au titre des sinistres auto-assurés, fondée sur des techniques actuarielles généralement admises et utilisées dans le secteur de l'assurance.

En outre, les estimations couvrent également les provisions pour litiges et l'évaluation des passifs éventuels. Le Groupe constate une provision quand les dommages résultant des litiges peuvent être raisonnablement estimés à la date de clôture. Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Si l'impact est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à l'aide d'un taux avant impôts reflétant l'appréciation par le marché de la valeur-temps de l'argent, et, si besoin est, les risques spécifiques au passif.

Note 1 - Secteurs opérationnels

Le groupe Europcar gère l'activité de location :

d'une part avec sa propre flotte de véhicules dans neuf pays,
et d'autre part au travers d'un réseau de franchisés présents à la fois dans les pays dans lesquels Europcar exerce en direct ( « franchise domestique ») et surtout dans les autres pays (« franchise internationale »). Au total, le Groupe Europcar est présent dans plus de 140 pays.

Le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels est le directoire .La gestion quotidienne du Groupe se fait sur la base de reportings pays. Le Groupe présente deux secteurs, Europe et reste du monde, au sein desquels la nature des services fournis et la catégorie de clients visée sont identiques. La distinction entre ces deux secteurs répond principalement à des critères de dynamisme de zone économique, d'organisation clientèle, d'interdépendances entre les pays pour la gestion de contrats clients et de la flotte ainsi que de gestion quotidienne opérationnelle.

Le segment Europe inclut les pays européens où le Groupe opère sa flotte directement (Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie, Portugal, le Royaume Uni), regroupés sur les critères de service, de clients et de distribution communs, ainsi que les pays franchisés d'Europe (Autriche, Danemark, Finlande, Grèce, Irlande, Luxembourg, Pays Bas, Norvège, Suède, Suisse, Turquie) qui ont des caractéristiques économiques similaires et présentent des synergies en termes de négociation de flotte et de gestion de clientèle.
Le reste du monde : les autres pays autres que ceux mentionnés ci-dessus, incluant les pays opérés directement par le Groupe que sont l'Australie et la Nouvelle Zélande.

Les membres du directoire revoient régulièrement les performances opérationnelles et financières des secteurs, évaluées sur les bases suivantes :

Produits des activités ordinaires : ils comprennent les produits de l'activité de location, mais aussi les redevances territoriales et autres commissions associées aux marques du Groupe et facturées aux franchisés, et enfin la vente de carburant.
l'EBITDA corporate ajusté : désigne le résultat opérationnel courant avant amortissement, après déduction des charges d'intérêt liées aux emprunts servant au financement de la flotte.

En conséquence, et tel que requis par IFRS 8, le Groupe présente un rapprochement global des informations sur les secteurs opérationnels et les états financiers consolidés en IFRS.

	30 juin 2015 6 mois
En milliers d'euros	Note	Europe	Reste du monde	Elimination & Holdings	Total des secteurs
Total des produits des secteurs		888,363	74,898	(2,756)	960,505

Résultat opérationnel courant		52,993	13,722	8,201	74,916
Charges d'amortissement et de dépréciation		5,439	531	10,068	16,038
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte	7	(26,671)	(2,099)	(2,034)	(30,804)
EBIT-DA Corporate ajusté des secteurs		31,761	12,154	16,235	60,150

Total actifs		1,998,257	90,706	2,609,500	4,698,463
Total passifs		2,145,097	83,730	1,996,138	4,224,965

Informations sur les secteurs

	30 juin 2014 6 mois
En milliers d'euros	Note	Europe	Reste du monde	Elimination & Holdings	Total des secteurs

Total des produits des secteurs		803,645	68,832	(3,508)	868,970
Résultat opérationnel courant		50,033	11,375	2,873	64,281
Charges d'amortissement et de dépréciation		5,269	507	9,848	15,624
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte	7	(33,867)	(2,635)	(1,875)	(38,377)
EBIT-DA Corporate ajusté des secteurs		21,435	9,247	10,846	41,528

(a) Informations sur les produits et services

Les produits et les services sont répartis de la façon suivante :

	30 juin 2015 6 mois
En milliers d'euros	Europe	Reste du monde	Elimination & Holdings	Total des secteurs

Produits des activités de location de véhicules	828,632	64,386		893,018
Autres produits associés à la location de véhicules	44,429	1,699	(2,756)	43,372
Produits des activités de franchise	15,302	8,813		24,115
Total des produits des secteurs	888,363	74,898	(2,756)	960,505

	30 juin 2014 6 mois
En milliers d'euros	Europe	Reste du monde	Elimination & Holdings	Total des secteurs

Produits des activités de location de véhicules	740,760	58,667	7	799,434
Autres produits associés à la location de véhicules	47,571	1,689	(3,515)	45,745
Produits des activités de franchise	15,314	8,476		23,790
Total des produits des secteurs	803,645	68,832	(3,508)	868,970

(b) Informations par segment de clientèle

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois

Produits des activités de location de véhicules	893,018	799,434
Répartition par segment de clientèle
Loisirs	51.3%	51.6%
Affaires	48.7%	48.4%

(c) Informations sur les secteurs géographiques

Le Groupe exerce ses activités sur cinq marchés principaux : la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, les autres pays d'Europe, ainsi que le reste du monde. Les produits sont identifiés en fonction des lieux où les services de location sont fournis. Les actifs non courants sont affectés en fonction de leur localisation.

Les clients du secteur de la location de véhicules sont des particuliers comme des entreprises. Aucun client externe d'Europcar ne représente à lui seul 10 % ou plus du chiffre d'affaires du Groupe.

En illie d'e m rs uro s	Fra nc e	Ro -U ni y au me	All em ag ne	Au tre s d'E s p ay uro p e	Re du de ste m on (2)	Eli mi tio n & na Ho ldi ng s	To tal
30 j uin 20 15
Pro du its t d lien ts ext p rov en an e c ern es	160 00 9 ,	21 4, 33 5	25 6, 07 9	25 7, 94 0	74 89 8 ,	( ) 2, 75 6	96 0, 50 5
(1) Ac tifs ts no n c ou ran	96 37 4 ,	117 60 6 ,	21 0, 53 2	114 59 7 ,	38 76 6 ,	79 7, 97 5	1, 37 5, 85 0

En illie d'e m rs uro s	Fra nc e	Ro -U ni y au me	All em ag ne	Au tre s d'E s p ay uro p e	Re du de (2) ste m on	Eli mi tio n & na Ho ldi ng s	To tal
30 j uin 20 14
Pro du its t d lien ts ext p rov en an e c ern es	142 53 3 ,	182 95 8 ,	24 2, 00 5	23 6, 149	68 83 2 ,	( 3, 50 8 )	86 8, 96 9

(1) Les actifs non courants présentés dans la colonne « Eliminations & holdings» comprennent les marques.

(2) Le reste du monde correspond principalement à l'Australie et la Nouvelle Zélande.

Note 2 - Coûts de détention de la flotte

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois

Coûts liés aux contrats de location de véhicules	(213,844)	(194,457)
Coûts liés à l'achat et à la vente de véhicules	(25,306)	(22,901)
Taxes sur les véhicules	(15,665)	(12,489)
	(254,815)	(229,847)

Note 3 - Coûts liés à l'exploitation, à la location, et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois

Coûts d'exploitation de la flotte	(111,277)	(105,773)
Commissions et redevances assimilés à des produits des activités ordinaires Dont : provision pour créances douteuses et créances comptabilisées en pertes	(123,060)	(107,871)
	(4,162)	(3,557)
Coûts liés à la location	(105,207)	(98,148)
	(339,544)	(311,792)

Note 4 - Charges de personnel

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois

Traitements et salaires	(126,585)	(115,247)
Charges sociales	(31,738)	(31,391)
Avantages postérieurs à l'emploi	(3,603)	(3,459)
Autres éléments	(7,256)	(5,211)
	(169,182)	(155,308)

Note 5 - Charges d'amortissement et de dépréciation

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(8,875) (7,163)	(9,198) (6,426)
	(16,038)	(15,624)

Note 6 - Autres produits et charges non courants

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois

Autres produits non courants (1)	24 600	2,039
Total des autres produits non courants	24 600	2,039

Amortissement des droits d'exploitation des marques National et Alamo		(2,777)
Charges de réorganisation (2)	(19,597)	(10,535)
Dont : Réorganisation - coûts de licenciement	(16,207)	(4,903)
Réorganisation - honoraires	(3,390)	(5,632)
Charges liées à l'IPO	(8,621)
Autres charges non courantes (3)	(52,245)	(3,340)
Total des autres charges non courantes	(80,463)	(16,652)

Total des autres produits et charges opérationnels	(55,863)	(14,613)

(1) Reprise de provision liée à des litiges de propriétés intellectuelles (Cf. note 15)

(2) Les charges de réorganisation, qui s'élèvent à 19.6 millions d'euros au 30 juin 2015, sont liées aux mesures mises en œuvre au sein de certains pays, ou annoncées avant le 30 juin, pour réorganiser leur réseau opérationnel.

(3) Cf. note 15

Note 7 - Résultat financier

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois

Charges financières nettes relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte	(30,797)	(38,377)
Charges financières nettes relatives aux autres emprunts	(42,850)	(38,716)
Total coût de l'endettement financier brut	(73,647)	(77,093)

Charges résultant de la négociation de dérivés	(617)	(7,599)
Amortissement des coûts de refinancement (2)	(34,965)	(16,233)
Différences négatives de change	(4,990)	(3,909)
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel	(1,035)	(1,420)
Autres (1)	(62,800)	(25,549)
Autres charges financières	(104,407)	(54,710)
Différences positives de change	7,963	3,484
Autres produits financiers	7,963	3,484

Résultat financier	(170,091)	(128,319)

(1) Dont 56 millions de primes de remboursement en 2015 suite au remboursement anticipé des emprunts « High yield » de 400 et 324 millions d'euros, et 17,1 millions d'euros de primes de remboursement en 2014 suite au remboursement anticipé de l'emprunt « High yield » de 350 millions d'euros.

Cf note 14 (2) Dont des couts de refinancement qui ont été amortis de façon anticipée suite aux remboursements des emprunts obligataires concernés : 26,9 millions d'euros relatifs aux emprunts « High yield » de 400 et 324 millions d'euros au 30 Juin 2015, et au 30 Juin 2014, 4 millions d'euros relatifs à l'emprunt obligataire de la flotte de 350 millions d'euros.

Note 8 - Impôt sur le résultat

Le Groupe comptabilise la charge d'impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période annuelle. Ce taux est calculé sur une base par pays.

La charge d'impôt qui ressort au niveau du Groupe pour la période close le 30 juin 2015 se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015 6 mois	Au 30 juin 2014 6 mois
Impôt courant	(5,316)	(3,689)
Impôt différé	3,613	4,584
Total des impôts	(1,703)	895

Note 9 – Goodwill

Conformément à IAS 36, le groupe Europcar apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur utilisant à la fois des sources d'informations internes et externes.

Les sources d'information externes sont essentiellement constituées par la revue du coût moyen pondéré du capital (WACC).

Les sources d'information internes sont basées sur les reportings : une baisse significative de chiffre d'affaires/et ou de profitabilité ou l'incapacité à atteindre le budget sont des indicateurs de perte de valeur.

Au vu de l'évolution générale de la performance des pays constituant les unités génératrices de trésorerie, le management n'a pas identifié d'indice de perte de valeur et par conséquent, aucun test de perte de valeur n'a été conduit au 30 juin 2015 – aussi bien au titre des goodwills, que, de la marque Europcar.

En milliers d'euros	Valeur brute		Perte de valeur Valeur comptable
Solde au 1er janvier 2015	638,912	(189,523)	449,389
Acquisitions	84	-	84
Effet des fluctuations des taux de change	8,710	(2,787)	5,923
Solde au 30 juin 2015	647,706	(192,310)	455,396

Note 10 - Actifs financiers

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2014
Autres actifs financiers non courants
Actifs financiers disponibles à la vente	690	670
Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (1)	44,367	31,225
Dépôts et paiements d'avance	6,040	5,747
Autres investissements non courants	1,413	1,292
Total des actifs financiers non courants	52,510	38,934

Actifs financiers courants
Prêts	118	118
Autres actifs financiers courants (1)	42,532	49,359
Total des actifs financiers courants	42,650	49,477

(1) Dont 69,6 millions d'euros couvrant les passifs liés à notre entité d'assurance captive (62,9 millions d'euros au 31 décembre 2014), principalement composés d'obligations comptabilisées au coût amorti.

Note 11 - Créances et assimilés liés à la flotte de véhicules

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2014

Amortissement différé de véhicules	262,819	158,247
Créances sur contrats de rachat de véhicules	1,341,042	897,011
Créances et actifs courants liés aux contrats de rachat	1,603,861	1,055,258

Véhicules acquis sans clause de rachat par les constructeurs ou les concessionnaires automobiles (véhicules « à risque »)	343,727	289,088
Véhicules acquis dans le cadre de contrats de location répondant aux critères de contrats de location-financement sans clause de rachat	62,041	58,314
Total de la flotte de véhicules	2,009,629	1,402,660
Créances liées à la flotte	483,562	460,038
Créances de TVA	142,472	70,060
Créances et assimilées liées à la flotte de véhicules	2,635,663	1,932,758

Note 12 - Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2014	Au 30 juin 2014
Disponibilités(1)	101,600	143,721	130,188
Intérêts courus	156	316	142
Trésorerie et équivalents de trésorerie	101,756	144,037	130,330
Trésorerie soumise à restrictions	95,727	81,795	80,921
Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions	197,483	225,832	211,251

(1)Dont 15,0 millions d'euros à fin juin 2015 (52,5 millions d'euros à fin décembre 2014), dans les sociétés Securitifleet et destinées au financement de la flotte en France, en Allemagne, en Italie et en Espagne.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont considérés comme de la trésorerie soumise à restrictions lorsqu'ils (i) sont utilisés pour couvrir l'indemnisation future de sinistres ou lorsqu'ils (ii) ne sont pas immédiatement disponibles pour le financement de l'activité des filiales. En conséquence, la trésorerie cantonnée dans les entités ad hoc suivantes en rapport avec les activités de location de véhicules et d'assurance, est considérée comme étant de la trésorerie soumise à restrictions :

Securitifleet Holding et Securitifleet Holding Bis ;
FCT Sinople (« Fonds Commun de Titrisation ») ;
EC Finance Plc ; et
Euroguard, captive d'assurance.

La trésorerie soumise à restrictions et les équivalents de trésorerie soumis à restrictions sont présentés séparément de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Le rapprochement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie présentés dans le bilan et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans le tableau de trésorerie est détaillé ci-après :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2014	Au 30 juin 2014
Trésorerie et équivalents de trésorerie	101,756	144,037	130,330
Trésorerie soumise à restrictions	95,727	81,795	80,921
Découverts bancaires (1)	(23,487)	(19,515)	(22,359)
Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie	173,996	206,317	188,892

(1) Inclus dans les emprunts et dettes financières courants (cf note 14).

Note 13 - Capital et réserves et résultat par action

Date	Operation	Capital social (en€)	Prime d'émission (en €)	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)
31/12/2014		446,383,193.50	452,977,636.00	103,810,045	4,300
24/02/2015(i)	Diminution de capital	(336,844,642.72)	-	103,810,045	1,055
15/05/2015(ii)	Augmentation de capital	8,532.21	1,501,568.74	103,818,131	1,055
08/06/2015(iii)	Augmentation de capital	98,909,577.00	(98,909,577.00)	103,818,131	2,008
08/06/2015(iii)	Diminution de capital	(104,638,529.00)	-	103,818,131	1,000
26/06/2015(iv)	Augmentation de capital	495,845.00	(495,845.00)	495,845	1,000
26/06/2015(v)	Augmentation de capital	38,775,510.00	411,558,934.45	38,775,510	1,000
30/06/2015		143,089,486.00	766,632,717.19	143,089,486	1,000

Dans le cadre de l'admission des actions d'ECG aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, les opérations en capital suivantes ont été décidées lors des assemblées générales des actionnaires:

(i) 24 février 2015 : réduction du capital motivée par des pertes d'un montant de 336.844.642,72 euros, par diminution de la valeur nominale des actions. Le montant du capital social et la valeur nominale des actions sont ainsi passés respectivement de 446.383.193,50 euros à 109.538.550,78 euros et de 4,30 euros à 1,055 euros ;

(ii) 15 mai 2015 : création de deux nouvelles catégories d'actions de préférence C et D réservées respectivement aux Managers d'ECG et à Eurazeo ;

(iii) 8 juin 2015 : augmentation de capital social par incorporation de primes d'émission, et réduction de capital pour absorber les pertes nettes 2014 d'ECG SA.

(iv) 26 juin 2015 : augmentation de capital social résultant de la conversion de 207,119 actions de préférence de catégorie B en 702,964 actions ordinaires par incorporation de primes d'émission.

(v) 26 juin 2015 : augmentation de capital social par émission de 38,775,510 nouvelles actions dans le cadre de l'introduction en bourse de la société (net des frais relatifs à l'opération).

Le tableau suivant montre l'évolution de l'actionnariat avant l'introduction de la Société sur le marché règlementé :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Nombre d'actions de préférence de catégorie B(4)	Nombre d'actions de préférence de catégorie C(4)	Nombre d'actions de préférence de catégorie D(4)	Nombre total d'actions	Pourcentage d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital social
Eurazeo 89,947,696(1)		150,810(2)	–	4,041	90,102,547	86.97%	86.79%
ECIP Europcar Sarl	13,480,307	–	–	–	13,480,307	13.03%	12.98%
Management et employés	–	231,232(3)	4,045	–	235,277	-	0.23%
Total 103,428,003		382,042	4,045	4,041	103,818,13 1	100.00%	100.00%

(1) Comprenant 346,607 actions émises par la Société le 16 octobre 2007, transférées à Eurazeo suite à la fusion avec la SAS Eureka Participations ;
(2) Dont 41,025 actions de préférence de catégorie B acquises auprès de Mr. Philippe Guillemot, mises sous séquestre (ordonnance du 14 juin 2012 dans une procédure judiciaire) ;
(3) Comprenant 122,783 actions de préférence de catégorie B détenue par d'anciens salariés.
(4) Les actions de préférences de categories B, C et D sont dépourvues de droit de vote.

Le tableau suivant reprend la répartition des actionnaires d'Europcar Groupe suite à l'opération d'introduction en bourse, sur la base du prix d'offre :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Nombre d'actions de préférence de catégorie B	Nombre d'actions de préférence de catégorie C	Nombre d'actions de préférence de catégorie D	Nombre total d'actions	Pourcentage d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital social
Eurazeo 61,859,208			–	4,041	61,863,249	43.29%	43.23%
ECIP Europcar Sarl	9,232,494		–	–	9,232,494	6.46%	6.45%
Management et employés, et flottant	71,814,775	174,923	4,045	–	71,993,743	50.25%	50.32%
Total 142,906,477		174,923	4,045	4,041	143,089,48 6	100.00%	100.00%

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Europcar tenue le 8 Juin 2015 a autorisé le Directoire à attribuer gratuitement des actions de la Société. Le Directoire lors de sa réunion tenue le 25 Juin 2015, conformément à ladite délégation de pouvoirs, a validé la décision et donc, le principe d'une attribution gratuite d'actions de la Société aux membres du Comité exécutif du Groupe.

L'acquisition de ces actions gratuites, à la suite d'une période de deux à trois ans, sera conditionnée aux réalisations cumulatives suivantes:

• en ce qui concerne les exercices clos au 31 Décembre 2015 et 2016 : respect des indicateurs de performance liés à l'EBITDA ajusté; et

• pour l'exercice clos le 31 Décembre 2017 : respect des indicateurs de performance liés à (i) l'EBITDA ajusté et (ii) aux fluctuations de prix de l'action de la Société par rapport à l'indice SBF 120.

La Société met également en œuvre un plan d'attribution d'actions gratuite pour le top 100 des dirigeants du Groupe. Les actions seraient acquises après une période de deux ans, sous réserve de l'ancienneté au sein de la Société, et de la réalisation des objectifs liés à la performance de (i) l'EBITDA ajusté et (ii) à l'évolution du cours de l'action Europcar comparativement au cours de l'indice SBF 120.

Durant le premier trimestre de l'année 2015, le Groupe n'a procédé à aucun versement de dividende

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015	Au 30 juin 2014
Résultat revenant aux porteurs d'actions ordinaires	(156,821)	(83,499)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	104,310,204	103,428,003
Résultat de base par action (en euros)	(1.503)	(0.807)
Résultat dilué par action (en euros)	(1.503)	(0.807)

Le nombre potentiel d'actions dilutives étaient de 980,976 au 30 juin 2015 et 1,296,651 au 30 juin 2014.

Note 14 - Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2014

Emprunts obligataires (a)	825,000	1,074,000
Autres emprunts bancaires	303	303
Coûts de transaction / Prime / Décote	(26,290)	(31,234)
Passif non courant	799,013	1,043,069

Facilité de crédit de premier rang renouvelable (b)	100,000	201,000
Facilité de crédit de premier rang renouvelable destinée au financement de la flotte (c)	689,494	417,600
Autres emprunts destinés au financement de la flotte de véhicules	572,824	475,305
Dettes au titre des contrats de location-financement	318	419
Découverts bancaires	23,487	19,515
Prêts bancaires courants et autres emprunts	29,353	9,361
Coûts de transaction / Prime / Décote – fraction courante	(7,179)	(16,916)
Intérêts courus	11,820	21,261
Passif courant	1,420,117	1,127,545

(a) Le 27 mai 2015, des obligations subordonnées de 475 millions d'euros à échéance 2022 ont été émises à un prix d'émission représentant 99.289% de la valeur nominale. Ces obligations portent à intérêt à hauteur de 5.75%. Le 29 Juin 2015, une portion du produit net d'émission a été directement versé sur un compte escrow dédié au remboursement des obligations subordonnées de premier rang non garanties à échéance 2018 , 9.375% de 400 millions d'euros. Le produit net restant a été versé directement à Europcar Groupe. Le 29 juin 2015, une portion du produit net de l'émission des actions nouvelles réalisée dans le cadre de la cotation de la Société, a été versée sur un second compte escrow dédié lui au remboursement des obligations subordonnées de premier rang garanties, 11.50%, échéance 2017 . Le produit net restant a été versé directement à Europcar Groupe. Les deux remboursements d'obligations subordonnées ont pu être constatés dans les comptes consolidés intermédiaires condensés arrêtés au 30 juin 2015, dans la mesure où les porteurs de bond ont été notifiés de ce remboursement dès le 25 Juin 2015 et que les fonds nécessaires au remboursement et au paiement des primes de remboursement ont été versés le 29 Juin au « trustee » (Bank of New-York Mellon). Europcar Group n'avait donc plus au 30 juin aucune obligation vis à vis des porteurs d'obligations.

(b) Une nouvelle ligne de credit revolving a été signee le 12 mai 2015, prenant effet le 28 mai 2015. La principale ligne de crédit revolving de 350 millions d'euros est à échéance 5 ans, à un taux d'intérêt Euribor + 275 points de base (voire un taux plus faible si certains seuils sont atteints).

(c) Un avenant au contrat SARF a été signé le 12 mai 2015 (prenant effet le 17 juin 2015) afin d'allonger la maturité de la ligne de crédit à janvier 2019, de réduire le coût d'intérêt global ( fixé à 1,70 %), d'augmenter l'enveloppe disponible de 1.0 milliard d'euros à €1.1 milliard d'euros et permettre l'entrée de 2 nouvelles banques dans le pool bancaire Lloyds Bank et HSBC France

Rapprochement de la dette nette :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015	Au 31 décembre 2014

Emprunts et dettes financières non courants	799,013	1,043,069
Emprunts et dettes financières courants	1,420,117	1,127,545
Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance	(44,367)	(31,225)
Autres actifs financiers courants	(42,532)	(49,359)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions	(197,483)	(225,832)
Dette nette inscrite au bilan	1,934,748	1,864,198
Valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple(1)	1,734,032	1,284,052
Total dette nette	3,668,780	3,148,250

(1) La valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple correspond à la valeur nette comptable des véhicules concernés ; ce montant est déterminé à partir des prix d'acquisition et des taux d'amortissement des véhicules correspondants (sur la base des statistiques communiquées par les constructeurs).

Note 15 - Provisions

En milliers d'euros	Provisions pour sinistres	Provisions pour remise en état	Autres provisions(1)	Total

Solde au 1er janvier 2015	138,183	31,774	80,554	250,511
Augmentations	32,219	34,927	54,104	121,250
Utilisations	(35,325)	(31,089)	(26,019)	(92,434)
Reprises	(537)	(190)	(12,938)	(13,664)
Variations de périmètres	-	-	-	-
Transferts	-	-	300	300
(Gains) ou pertes actuarielles	-	-	-	-
Incidence des différences de conversion	3,493	674	767	4,934
Solde au 30 juin 2015	138,033	36,096	96,765	270,894

Non courant	-	-	54,994	54,994
Courant	138,033	36,096	41,771	215,900
	138,033	36,096	96,765	270,894

(1) Les principaux litiges et procédures qui sont en cours ou qui ont évoluées au titre de la période sont les suivantes :

Procédure de l'Autorité française de la concurrence

L'Autorité française de la concurrence instruit actuellement une procédure dans le secteur de la location de voitures. Le 17 février 2015, l'Autorité de la concurrence a adressé une notification de griefs à Europcar France, ainsi qu'à d'autres parties prenantes, leur reprochant certaines pratiques susceptibles d'être non conformes à la réglementation française.

Europcar France a présenté ses observations dans un mémoire en réponse le 20 mai 2015. La société y conteste fortement les griefs et les arguments sur lesquels ils reposent. A la suite du dépôt de ces observations en réponse, le rapporteur de l'ADLC devrait rendre un rapport au Collège au cours du second semestre 2015. Europcar France aura la possibilité de répliquer à ce rapport dans un délai de deux mois. La décision de l'Autorité devrait intervenir plusieurs mois après, à l'issue d'une audience de plaidoirie à huis clos devant son Collège.

Une décision éventuelle imposant une amende pourrait faire l'objet d'un appel ; cet appel ne serait en principe pas suspensif de l'obligation de paiement, sauf procédure exceptionnelle de sursis à exécution. Une décision défavorable pourrait être suivie par d'éventuelles actions en dommages et intérêts initiées par des tierces parties.

Dans ses états financiers 30 juin 2015, le Groupe a enregistré une provision de 45 millions d'euros reflétant sa meilleure estimation du risque financier à ce stade de la procédure si l'Autorité de la concurrence décidait d'imposer une amende nonobstant les moyens de défense soulevés par le Groupe. .

Contentieux avec Enterprise Holdings Inc.

Différentes entités du Groupe ECI étaient parties à plusieurs contentieux et à un arbitrage avec Enterprise Holdings Inc. (« Enterprise »). Le 29 avril 2015, le Groupe et Enterprise ont signé un accord transactionnel (l' « Accord Transactionnel ») mettant fin à l'ensemble de ces procédures, moyennant paiement par le groupe d'un montant de M € 12,5 (payé le 4 mai 2015) et l'arrêt progressif de l'utilisation du logo e-moving par Europcar.

Note 16 – Autres informations relatives aux actifs et passifs financiers

Les justes valeurs des actifs et passifs financiers, ainsi que leurs valeurs comptables inscrites au bilan, sont détaillées ci-après :

En milliers d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Instruments financiers au coût amorti
Juste valeur au 30 juin 2015 Notes
Clients	308,292	308,292			308,292
Dépôts et prêts courants	6,158	6,158			6,158
Créances sur contrats de rachat de véhicules	1,341,042	1,341,042			1,341,042
Créances liées à la flotte de véhicules	483,562	483,562			483,562
Dépôts, autres créances et prêts	19,186	19,186			19,186
Total des prêts et des créances	2,158,240	2,158,240	-	-	2,158,240
Participations dans des entités non consolidées Autres actifs financiers Trésorerie soumise à restrictions Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments financiers dérivés - actifs	690 86,891 95,727 101,600	95,727 101,600	95,727 101,600	690	86,891
Total des actifs financiers	2,438,623	2,355,567	197,327	690	2,245,131

Emprunts obligataires et autres emprunts Fournisseurs Dettes liées à la flotte de véhicules	799,013 505,309 782,418	829,764 505,309 782,418			829,764 505,309 782,418
Découvert bancaire et fraction à moins d'un an des emprunts	1,420,117	1,420,117			1,420,117
Instruments financiers dérivés - passifs	42,645	42,645		42,645
Total des passifs financiers	3,549,502	3,580,253	-	42,645	3,537,638

Note 17 - Engagements hors bilan

(i) Contrats de location simple

Les paiements minimaux du Groupe au titre des contrats de location simple non résiliables au 30 juin 2015 sont détaillés ci-après .

En milliers d'euros	Au 30 juin 2015
		Montants liés à la flotte		Montants liés à la flotte
Exigible :
À moins d'un an	217,036	160,605	314,276	267,735
Entre un et cinq ans	120,626	10,195	115,527	23,607
À plus de cinq ans	41,064	-	33,179	-
	378,726	170,800	462,982	291,342

(ii) Engagements d'achat d'immobilisations corporelles

Le Groupe a conclu des contrats portant sur l'achat de véhicules. Au 30 juin 2015, les engagements en cours s'élevaient à 700,9 millions d'euros (contre: 496,1 millions d'euros au 31 décembre 2014).

(iii) Garanties

Au 30 juin 2015, ECG a donné 68,9 millions d'euros de garanties à des tiers. Les actifs éventuels s'élèvent à 5,3 millions d'euros (Décembre 2014 : 3,6 millions d'euros).

Note 18 – Parties liées

(a) Transactions avec Eurazeo S.A

Le Groupe a conclu une convention de refacturations de services avec Eurazeo. Au 30 juin 2015, les services fournis par Eurazeo et facturés directement à Europcar Groupe SA figurent dans le tableau ci-après :

	En milliers d'€
Produits (Eurazeo)	1,695
Charges (Eurazeo)	1,894
Fournisseurs (Eurazeo)	2,040
Clients (Eurazeo)	2,273

(b) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Le Groupe a souscrit à l'augmentation de capital de la société Car2Go Europe pour un montant de 6 millions d'euros, et à hauteur de sa participation au 30 juin 2015 s'élevant à 25%.

Note 19 – Evènements postérieurs à la date de l'arrêté semestriel

En date du 9 juillet 2015, le « Europcar Lab », une entité du Groupe Europcar consacrée à l'innovation, annonce l'acquisition d'une part majoritaire dans le capital d'E - Car Club, la première société d'autopartage, proposant une flotte de véhicules entièrement électriques au Royaume-Uni, avec paiement à l'utilisation.

Cette nouvelle acquisition s'inscrit dans la stratégie du « Europcar Lab » autour du développement des usages du marché de la mobilité, de la recherche de nouvelles opportunités et solutions de mobilité à travers le monde et l'investissement stratégique pour renforcer le leadership du Groupe sur ses marchés.

Europcar Groupe annonce que, dans le cadre de son introduction en bourse, Goldman Sachs International en sa qualité d'agent stabilisateur, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, a le 24 juillet 2015 exercé partiellement l'option de sur allocation à hauteur de 1 522 829 actions existantes supplémentaires. Ces actions seront cédées par Eurazeo (à hauteur de 1 327 795 actions) et par ECIP Europcar Sarl (à hauteur de 195 034 actions), au prix de l'offre, soit 12,25 euros par action, correspondant à un montant total d'environ 19 millions d'euros. En conséquence, le nombre total d'actions Europcar offertes dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 73 298 339 actions ordinaires, soit environ 51,3 % du capital social de la société, portant ainsi la taille de l'offre à 898 millions d'euros environ.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE (PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2015)

Aux Actionnaires EUROPCAR GROUPE 2 rue René Caudron Bâtiment Op 78960 Voisins le Bretonneux

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EUROPCAR GROUPE, relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 juillet 2015

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

François Jaumain Isabelle Massa

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Voisins-le-Bretonneux, Le 28 juillet 2015

Philippe Germond Président du directoire

AI Terminal

Europcar Mobility Group

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Europcar Groupe

TABLE DES MATIERES

RAPPORT DE GESTION SEMESTRIEL

1. EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU PREMIER SEMESTRE 2015

1.1 SUCCES DE L'INTRODUCTION EN BOURSE D'EUROPCAR

1.2 NOUVELLES ETAPES FRANCHIES DANS LE PROGRAMME DE REFINANCEMENT LANCE EN JUILLET 2014

1.3 UTILISATION DU PRODUIT DE L'INTRODUCTION EN BOURSE ET DU NOUVEAU REFINANCEMENT

1.4 PROGRAMME FAST LANE : NOS SUCCÈS COMMERCIAUX

2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 EUROPCAR LAB PREND UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS E-CAR CLUB

2.2 EXERCICE DE L'OPTION DE SURALLOCATION

3. ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS

3.1 INDICATEURS CLES

3.2 COMPARAISON DES RESULTATS OPÉRATIONNELS

3.2.1 Chiffre d'affaires

3.2.2 Coûts de détention de la flotte

3.2.3 Coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules

3.2.4 Charges de personnel

3.2.5 Frais généraux du siège et du réseau

3.2.6 Autres produits et charges non courants

3.2.7 Corporate EBITDA Ajusté

3.2.8 Résultat financier

3.2.9 Impôt sur le résultat

3.2.10 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

3.2.11 Résultat net

3.3 CHIFFRE D'AFFAIRES ET CORPORATE EBITDA AJUSTE PAR SEGMENT OPERATIONNEL

3.3.1 Europe

Chiffre d'affaires

Corporate EBITDA Ajusté

3.3.2 Reste du Monde

3.3.3 Élimination et Holdings

4. LIQUIDITE ET SITUATION FINANCIERE

4.1 APERÇU

4.2 RELEVEMENT DES NOTES DE CREDIT

Note attribuée par Standard & Poor's

Notes attribuées par Moody's

4.3 DETTE NETTE TOTALE

4.4 ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE CORPORATE DISPONIBLES

4.4.1 Aperçu

Flux de trésorerie de gestion

4.4.3 Autres éléments des flux de trésorerie

4.5 ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE IFRS

4.5.1 Flux nets de trésorerie générés par l'activité

Trésorerie provenant des activités opérationnelles

Impôts recouvrés/payés

Intérêts nets payés

4.5.2 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

4.5.3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

5. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

6. PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2015

7. PERSPECTIVES POUR 2015

7.1 HYPOTHÈSES

7.2 PREVISIONS DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2015

8. INFORMATIONS PROSPECTIVES

Europcar Groupe S.A.

Comptes consolidés intermédiaires condensés

Etat de la situation financière intermédiaire consolidée

Tableau de variation des capitaux propres consolidés intermédiaires

Principes et méthodes comptables

Base de préparation des états financiers

Principes comptables

Produits perçus de façon saisonnière

Estimations et jugements comptables déterminants

Principes et méthodes comptables

Note 1 - Secteurs opérationnels

Informations sur les secteurs

(a) Informations sur les produits et services

(b) Informations par segment de clientèle

(c) Informations sur les secteurs géographiques

Note 2 - Coûts de détention de la flotte

Note 3 - Coûts liés à l'exploitation, à la location, et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules

Note 4 - Charges de personnel

Note 5 - Charges d'amortissement et de dépréciation

Note 6 - Autres produits et charges non courants

Note 7 - Résultat financier

Note 8 - Impôt sur le résultat

Note 9 – Goodwill