Europcar Mobility Group

Major Shareholding Notification • Mar 11, 2021

221C0510 FR0012789949-FS0164

8 mars 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

EUROPCAR MOBILITY GROUP

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 4 mars 2021, complété notamment par un courrier reçu le 8 mars, la société de droit de l'Etat du Delaware Marathon Asset Management L.P.¹ (251 Little Fall Drive, Wilmington, Delaware 19808, United States of America), a déclaré avoir franchi, en hausse, le 26 février 2021, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société EUROPCAR MOBILITY GROUPE et détenir, pour le compte de fonds gérés ou conseillés, 584 533 664 actions EUROPCAR MOBILITY GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 13,09% du capital et de droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société EUROPCAR MOBILITY GROUP³ .

Le déclarant a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III du règlement général : :

• 70 597 105 bons de souscription d'actions de garantie « BSA de garantie », exerçables à tout moment pendant une durée de 6 mois à compter du 26 février 2021 (i.e. jusqu'au 26 août 2021), 1 BSA de garantie donnant le droit de souscrire à 1 action nouvelle EUROPCAR MOBILITY GROUP au prix de 0,01€ ;
• 12 666 826 bons de souscription d'actions de participation « BSA de participation », exerçables à tout moment pendant une durée de 6 mois à compter du 26 février 2021 (i.e. jusqu'au 26 août 2021), 1 BSA de participation donnant le droit de souscrire à 1 action nouvelle EUROPCAR MOBILITY GROUP au prix de 0,01€ ; et
• 14 948 363 bons de souscription d'actions de coordination « BSA de coordination », exerçables à tout moment pendant une durée de 6 mois à compter du 26 février 2021 (i.e. jusqu'au 26 août 2021), 1 BSA de coordination donnant le droit de souscrire à 1 action nouvelle EUROPCAR MOBILITY GROUP au prix de 0,01€.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et l'article 223-14 I du règlement général de l'AMF, Marathon Asset Management L.P., agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, déclare les éléments suivants vis-à-vis d'EUROPCAR MOBILITY GROUP sur les six prochains mois :

¹ Contrôlée par MM. Richards et Hanover, lesquels ne détiennent par ailleurs aucune action EUROPCAR MOBILITY GROUP et agissant pour le comptes de fonds gérés ou conseillés.

² Sur la base d'un capital composé de 4 463 919 674 actions représentant 4 464 730 642 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF le 12 janvier 2021 sous le n°21-011, prospectus approuvé par l'AMF le 4 février 2021 sous le numéro n°21-027 et communiqués de la société EUROPCAR MOBILITY GROUP diffusés le 26 février 2021.

• la souscription à l'augmentation de capital a été financée sans financement externe (à travers la trésorerie du groupe ou par des appels de fonds entre les fonds)
• ne pas agir de concert avec Anchorage Capital Group, L.L.C., Attestor Limited, Diameter Capital Partners LP et King Street Capital Management LP (membres du comité de coordination) ;
• envisager de vendre ou acheter des actions EUROPCAR MOBILITY GROUP en fonction des conditions de marché, dans la limite de l'obligation de dépôt d'une offre publique d'achat ;
• ne pas avoir l'intention de prendre le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, de la société ;
• soutenir la stratégie des dirigeants au regard du contexte de restructuration financière, tel que décrit dans le prospectus approuvé par l'AMF le 12 janvier 2021 sous le numéro 21-011 et celui du 4 février 2021 approuvé sous le numéro 21-027 ;
• […] n'envisager aucune modification de la stratégie ou des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne pas être partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'EUROPCAR MOBILITY GROUP ;
• avoir l'intention d'exercer, conformément au plan de sauvegarde financière accélérée, (i) le droit de proposer la nomination de deux membres indépendants au conseil d'administration (y compris le membre indépendant d'ores et déjà nommé président du conseil d'administration) avec les autres membres du comité de coordination, (ii) le droit, par ailleurs, de nommer un troisième membre indépendant au conseil d'administration. »

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