EuropaCorp

Share Issue/Capital Change • Jan 3, 2013

EuropaCorp regroupe les activités synergiques du groupe et renforce ses fonds propres

Saint-Denis, le 3 janvier 2013 : EuropaCorp va présenter, le 10 janvier prochain, à son Conseil d'Administration deux projets d'augmentations de capital concomitantes, l'une en nature l'autre en numéraire. Ces deux augmentations de capital tendent toutes deux à renforcer le modéle du Studio qui consiste à être présent sur toute la chaine de valeur de l'image animée tant de manière horizontale (production, distribution, exploitation) que de manière verticale (long métrage, télévision, brand entertainment). En effet :

• − L'augmentation de capital en nature est destinée à regrouper sous EuropaCorp les activités synergiques du groupe, à savoir les activités de brand entertainment et de post-production exercées jusqu'ici par des filiales de la société Front Line, actionnaire de contrôle d'EuropaCorp qui detoient environ 62% du capital. Le brand entertainment est exercé sous les labels Blue Advertainment et Blue event. Il consiste à mettre le savoir-faire d'EuropaCorp au service des marques (création de film d'image de marque de nouvelle génération, évènementiel...). Les activités de post-production regroupées sous le label "Digital Factory" comprennent l'ensemble des opérations de post-production image et son.
• − L'augmentation de capital en numéraire permettra pour sa part à EuropaCorp de financer sa diversification en particulier dans les domaines de la production de séries télévisées et dans celui des multiplexes avec le déploiement de son concept novateur "EuropaCorp live" au Nord de Paris au sein du grand centre commercial "Aéroville" d'Unibail Rodamco et à Marseille au coeur du projet du quartier de la Joliette restructuré par Euromed.

Sur le plan structurel, l'augmentation de capital en nature portera sur 100% des titres de la société Blue Advertainement qui exploite déjà l'activité de brand entertainment du groupe et qui a reçu en apport l'ensemble des activités de post-production de Digital Factory.

Organigramme pré-opération d'apport en nature

EuropaCorp est coté sur le Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Code ISIN : FR0010490920 – Code MNEMO : ECP

Les valeurs d'échanges proposées au Conseil d'Administration d'EuropaCorp ont été fixées à environ 10,3 M€ pour 100% des titres de Blue Advertainment et celle d'EuropaCorp à environ 122 M€. Les deux commissaires aux comptes indépendants, désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en qualité de Commissaires aux Apports, ont rendu leur rapport en concluant que la valeur de ces apports n'est pas surévaluée et que leur rémunération est équitable. Leur rapport est disponible au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny ainsi qu'au siège social d'EuropaCorp et sur son site internet (www.europacorp-corporate.com). Ils sont fondés notamment sur le rapport d'évaluation d'Europacorp établi par le cabinet Paper Audit ainsi que l'évaluation du catalogue par le cabinet Accuracy, également mis à disposition au siège social d'EuropaCorp et sur son site internet (www.europacorp-corporate.com).

A l'issue de cet apport et indépendament de l'operation d'augmentation de capital en numéraire, 1.705.128 actions nouvelles seront émises en contrepartie de l'apport en nature soit environ 8,39% du capital social d'EuropaCorp (pré-apport en nature) : 1.464.017 seront attribuées à Front Line et 241.111 à Lambert Capital, le solde dans le marché passant à 35,07% contre 38,01% aujourd'hui. Cette opération est soumise à la condition suspensive de l'augmentation de capital en numéraire décrite ci-dessous.

Concomitamment à cette augmentation de capital en nature, il est proposé au Conseil d'Administration d'EuropaCorp de procéder à une augmentation de capital en numéraire, avec maintien des droits préférentiels de souscription, d'une valeur comprise entre 15 M€ et 20 M€ (valeur totale de souscription, augmentation de capital et prime incluse), étant précisé que des engagements de souscription fermes à titre réductible et irréductible ont d'ores et déjà été pris à hauteur de 13 M€. Une fois décidée par le Conseil d'Administration, cette augmentation de capital fera l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

Globalement, l'opération envisagée conduirait donc à deux augmentations de capital d'EuropaCorp d'une valeur totale comprise entre 25,3 M€ et 30,3 M€, dont environ 10,3 M€ en nature et entre 15 M€ et 20 M€ en numéraire avec maintien du DPS. Ces augmentations de capital devront être décidées par le Conseil d'Administration dans le cadre des délégations consenties par l'Assemblée générale du 28 septembre 2012.

EuropaCorp tiendra le marché informé très prochainement des modalités précises de ces augmentations de capital dont la période de souscription, pour celle en numéraire, devrait se situer entre la fin janvier et le début février 2013. L'opération d'apport en nature se réaliserait dans le prolongement de l'augmentation de capital avec maintien du DPS.

A PROPOS D'EUROPACORP

EuropaCorp est au premier rang des studios de cinéma européens. Créé en 1999, EuropaCorp réunit les activités de production, distribution salle, vidéo/VOD, et ventes de droits TV pour la France, ainsi que les activités de vente des droits internationaux, partenariats et licences, production et édition de bandes originales. Depuis 2010, le Groupe est également présent dans la production de fictions TV. Le modèle économique intégré d'EuropaCorp lui permet ainsi de bénéficier de sources de revenus diversifiées. Fort d'un line-up de films de genres variés, et particulièrement présent sur les marchés internationaux, le Groupe a notamment produit ces dernières années les plus gros succès français à l'étranger. Il détient un catalogue de 500 films, et compte 120 collaborateurs permanents.

Plus d'informations sur www.europacorp-corporate.com

Contacts-presse

Image Sept Fabrice Rémon – Sylvie Ruggieri

fremon@image7.fr / sruggieri@image7.fr Tél : +33 1 53 70 74 70