Interim / Quarterly Report • Feb 2, 2015
Interim / Quarterly Report
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Les comptes consolidés condensés du premier semestre de l'exercice 2014/2015 établis selon les normes IFRS font ressortir un chiffre d'affaires consolidé de 98,0 millions d'euros, contre 67,0 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice précédent, soit une hausse de de 46,3%.
D'une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sortie de ses films sous différents modes d'exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d'affaires par canal d'un semestre à l'autre. Le chiffre d'affaires et les résultats réalisés au titre d'un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d'affaires et des résultats annuels.
Le chiffre d'affaires du premier semestre est particulièrement impacté par le poids toujours significatif de l'activité Ventes Internationales, par la bonne performance de l'activité Salles France et par une activité soutenue des Séries TV.
La marge opérationnelle consolidée s'établit à 28,9 millions d'euros, soit 29,5% du chiffre d'affaires sur ce semestre, contre 21,2 millions d'euros, soit 31,6% du chiffre d'affaires au titre du premier semestre de l'exercice précédent.
Le maintien d'un taux de marge opérationnelle élevé est principalement lié à une contribution significative des Ventes Internationales, à la poursuite de l'intensification de l'activité Séries TV ainsi qu'à une maîtrise de la hausse des coûts des ventes, conséquence directe d'une activité plus soutenue sur le premier semestre 2014/2015.
Les frais généraux s'établissent à 20,5 millions d'euros pour le semestre clos le 30 septembre 2014 contre 17,5 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Cette variation est principalement liée à l'évolution du périmètre (intégration de l'activité Multiplexes avec l'ouverture du premier EuropaCorp Cinemas au cours du second semestre de l'exercice précédent) ainsi qu'à la création de l'entreprise commune RED aux Etats-Unis en février 2014.
Le résultat opérationnel consolidé s'établit à 7,6 millions d'euros, contre 3,6 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent, soit une hausse de 4,0 millions d'euros.
Le résultat financier du semestre s'élève à 4,0 millions d'euros, contre (1,2) million d'euros au 30 septembre 2013.
Avec un effet impôt de (3,9) millions d'euros, le résultat semestriel net part du Groupe s'élève à 7,3 millions d'euros contre un bénéfice de 0,9 million d'euros enregistré sur le premier semestre de l'exercice précédent.
Les cash flows générés par l'exploitation sur le semestre s'établissent à 70,3 millions d'euros contre 8 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice précédent. Cette variation très significative est la conséquence directe d'une activité soutenue sur le premier semestre 2014/2015, notamment liée au succès rencontré par le film Lucy.
Les Ventes Internationales du semestre s'élèvent à 38,1 millions d'euros, soit 38,9% du chiffre d'affaires, contre 34,6 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice 2013/2014 (soit 51,6% du chiffre d'affaires du semestre précédent). Les Ventes Internationales du premier semestre clos le 30 septembre 2014 intègrent principalement les livraisons internationales des films Lucy, Brick Mansions et The Homesman, ainsi que des royautés perçues sur des films de catalogue (notamment Malavita, 3 Days To Kill et Colombiana).
Le chiffre d'affaires lié à l'activité Salles France s'élève à 16,5 millions d'euros, contre 1,6 million d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent.
Au cours du premier semestre, les films distribués en salles ont été les suivants :
Sur le second semestre, l'activité Salles France sera notamment marquée par la sortie en salles des films suivants :
Le chiffre d'affaires lié à l'activité Vidéo et VOD France s'élève à 3,7 millions d'euros, soit 3,8% du chiffre d'affaires total de la période, contre 4 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2013/2014.
Le semestre a été principalement marqué par la sortie en vidéo de Jack et la mécanique du cœur, Jamais le premier soir, 3 Days To Kill et Brick Mansions.
La part de la VOD représente environ un tiers de cette activité.
Le chiffre d'affaires lié aux droits télévisuels est constaté à l'ouverture de chaque fenêtre de diffusion d'un film. Sur le semestre, l'ouverture de ces fenêtres a généré un chiffre d'affaires de 9,2 millions d'euros contre 8,9 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2013/2014. Ce chiffre d'affaires représente 9,4% du total des revenus et il correspond aux ouvertures de fenêtres de droit de diffusion intervenues sur la période.
L'activité Séries TV a généré au cours du premier semestre 2014/2015 un chiffre d'affaires de 18,7 millions d'euros, soit 19,1% des revenus du premier semestre de l'exercice, contre 12,1 millions d'euros sur le premier semestre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires constaté sur le premier semestre de l'exercice 2014/2015 correspond principalement à la poursuite de l'exploitation de Taxi Brooklyn, à la livraison à TF1 des premiers épisodes de la saison 3 de No Limit et à la livraison des unitaires L'Héritière, Où es-tu maintenant (Collection Mary Higgins Clark) à France Télévisions et Danbé, la tête haute à Arte.
L'activité du second semestre sera principalement marquée par la livraison à TF1 des derniers épisodes de la troisième saison de No Limit, par la poursuite de l'exploitation internationale de la première saison de Taxi Brooklyn et par la mise en production de la série Section Zéro, réalisée par Olivier Marchal.
L'activité Evénementiel génère un chiffre d'affaires sur le premier semestre 2014/2015 de 1,4 million d'euros, semblable à celui constaté au 30 septembre 2013 et correspond essentiellement aux événements organisés durant cette période.
L'activité Multiplexes, débutée au mois de novembre 2013, enregistre un chiffre d'affaires de 2,7 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice.
Le poste « Autres activités » totalise un chiffre d'affaires de 2,9 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice contre 3,7 millions d'euros sur le premier semestre 2013/2014. Il est principalement constitué des recettes générées par les contrats de partenariats et de licences ainsi que par l'exploitation Musique et les activités de brand content et de post-production. Ce poste inclut également les recettes liées aux coproductions signées par le Groupe.
Le chiffre d'affaires lié aux fonds de soutien générés essentiellement par les activités de Production (y compris télévisuelle), de Distribution Salles, de Diffusion Vidéo et d'Exploitation Salles est en augmentation à 4,9 millions d'euros contre 0,8 million d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2013/2014.
Le poste « coûts des ventes » (charges d'exploitation hors frais de structure) s'élève à (69,1) millions d'euros, contre (45,8) millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice 2013/2014.
La variation à la hausse de ce poste est en lien direct avec la hausse d'activité constatée sur la période.
Au 30 septembre 2014, les amortissements des actifs pèsent pour 53,6 millions d'euros (soit 77% du coût des ventes), les coûts de distribution et de marketing s'établissent à 8,9 millions d'euros (soit 13% du coût des ventes) et les reversements aux ayants-droit, à 6,6 millions d'euros (soit 10% du coût des ventes).
Le résultat financier du semestre s'élève à 4,0 millions d'euros, contre (1,2) million d'euros au 30 septembre 2013, et est notamment affecté par l'évolution favorable du cours du dollar et par le dénouement positif d'opérations de couverture. Les autres éléments constitutifs du résultat financier sont l'impact de l'actualisation de la dette sur titres Sofica EuropaCorp ainsi que la valorisation au cours de clôture des instruments de couverture de change.
Durant ce premier semestre, le Groupe a investi 78,5 millions d'euros dans la production de films et séries télévisées, contre 45,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2013/2014.
Les investissements du semestre ont principalement porté sur la poursuite de productions de films en langue anglaise à fort potentiel international qui alimenteront le line-up de l'exercice en cours et celui de l'exercice suivant (notamment Taken 3, Transporter Legacy et Bis).
Le Groupe confirme sa stratégie de développement de son line-up de productions à vocation internationale avec notamment plusieurs projets en développement à fort potentiel commercial et dont les budgets devraient être significatifs.
Aucun changement significatif n'est intervenu sur le semestre concernant la structure financière du Groupe.
En date du 21 octobre 2014 le groupe EuropaCorp a signé avec un pool bancaire international, dont l'agent est JP Morgan Chase Bank, une ligne de crédit Senior pour un montant total équivalent à 400 millions de dollars (dont 40% en dollars, soit 160 millions de dollars et 60% en euros, soit 177,8 millions d'euros). Cette ligne de crédit Senior est assortie d'une clause accordéon permettant, le cas échéant, d'augmenter le montant du crédit de 150 millions de dollars supplémentaires.
Par ailleurs, cette ligne de crédit est complétée par une ligne de crédit secondaire, subordonnée pour un montant total supplémentaire de 50 millions de dollars.
La maturité de la ligne de crédit Senior est de 5 ans, soit une échéance au 21 octobre 2019. Elle porte intérêts aux taux LIBOR ou EURIBOR augmentés d'une marge de 3,25%. Cette dernière peut être réduite de 25 points de base dès lors que les garanties couvrent au moins 150% de l'encours de crédit.
La maturité de la ligne de crédit secondaire de 50 millions de dollars est de 5 ans et 6 mois. Ce crédit porte intérêt au taux de 13% dont 6% sont payables trimestriellement, le solde étant capitalisé et payable à la date d'échéance du crédit.
Ces nouvelles lignes viennent se substituer, pour un montant et une maturité plus importants, aux crédits précédents qui ont donc été intégralement remboursés.
Il est précisé que tous les honoraires spécifiquement engagés pour la mise en place de ces lignes de crédit seront étalés comptablement sur la durée desdites lignes.
Le troisième opus de la saga Taken, avec toujours dans le rôle de Bryan Mills la star internationale Liam Neeson, est terminé et la sortie mondiale du film est prévue en janvier 2015.
Transporter Legacy sera sorti aux Etats-Unis par EuropaCorp Films USA (via RED) le 19 juin 2015. Sept films en langue anglaise seront mis en production dans les prochaines semaines.
Le tournage de Bis, film réalisé par Dominique Farrugia, avec dans les rôles principaux Franck Dubosc et Kad Merad, est terminé et sa sortie en salles est prévue pour le mois de février 2015.
Les Gorilles, une comédie avec Manu Payet et JoeyStarr est en post-production, avec une sortie programmée pendant les vacances de Pâques.
Enfin, le tournage du prochain film de Benoît Graffin, avec Sandrine Kiberlain dans le rôle-titre, a débuté le 25 novembre 2014.
En ce qui concerne l'activité Séries TV, le deuxième semestre 2014/2015 sera notamment marqué par la livraison des derniers épisodes de la troisième saison de No Limit, par la poursuite de l'exploitation internationale de la première saison de Taxi Brooklyn et par la mise en production de la série Section Zéro, réalisée par Olivier Marchal.
| 30 septembre | Exercice clos le 31 mars |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | ||
| (montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action) | ||||
| Chiffre d'affaires | 98 003 | 66 984 | 211 815 | |
| Produits d'exploitation | 98 003 | 66 984 | 211 815 | |
| Coûts des ventes | (69 119) | (45 824) | (154 074) | |
| Marge opérationnelle | 28 883 | 21 160 | 57 741 | |
| Frais de structure | (20 547) | (17 522) | (44 583) | |
| Autres produits et charges opérationnels | (737) | (12) | (4 671) | |
| Résultat opérationnel | 7 599 | 3 625 | 8 487 | |
| Produits des placements Financiers / (Coût de l'endettement financier) Autres produits et charges financiers |
(1 177) 5 189 |
(320) (925) |
(1 196) (1 863) |
|
| Résultat financier | 4 013 | (1 245) | (3 059) | |
| Résultat courant avant impôt | 11 612 | 2 380 | 5 428 | |
| Impôt sur les résultats | (3 857) | (830) | (3 940) | |
| Résultat net des entreprises intégrées | 7 754 | 1 550 | 1 488 | |
| Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | (480) | (640) | (1 480) | |
| Résultat net | 7 274 910 |
8 | ||
| Résultat net - Part des minoritaires | (30) | (22) | (192) | |
| Résultat net - Part du Groupe | 7 303 | 932 | 200 | |
| Résultat net par action de base Résultat net dilué par action |
0,25 0,25 |
0,03 0,03 |
0,01 0,01 |
|
| Etat du résultat global | ||||
| 30/09/2014 | 30/09/2013 | |||
| Résultat Net | 7 274 | 910 | ||
| Produits ou charges constatés directement en Capitaux Propres - Différences de conversion - Actifs disponibles à la vente - Couverture de flux de trésorerie - Réévaluation d'actifs |
2 183 | 41 | ||
| - Ecarts actuariels - QP dans les autres éléments du résultat des entreprises liées - Impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres |
||||
| Total du résultat net global reconnu en Capitaux Propres | 2 183 | 41 | ||
| Total du résultat global pour la période | 9 457 | 951 | ||
| Ventilation du résultat global pour la période | 30/09/2014 | 30/09/2013 | ||
| Actionnaires de l'entité | 9 486 | 973 | ||
| Intérêts Minoritaires | (30) | (22) | ||
| Total du résultat global pour la période | 9 457 | 951 |
| 30/09/2014 | 30/09/2013 | |
|---|---|---|
| Résultat Net | 7 274 | 910 |
| Produits ou charges constatés directement en Capitaux Propres | ||
| - Différences de conversion | 2 183 | 41 |
| - Actifs disponibles à la vente | ||
| - Couverture de flux de trésorerie | ||
| - Réévaluation d'actifs | ||
| - Ecarts actuariels | ||
| - QP dans les autres éléments du résultat des entreprises liées | ||
| - Impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres | ||
| Total du résultat net global reconnu en Capitaux Propres | 2 183 | 41 |
| Total du résultat global pour la période | 9 457 | 951 |
| Ventilation du résultat global pour la période | 30/09/2014 | 30/09/2013 |
|---|---|---|
| Actionnaires de l'entité | 9 486 | 973 |
| Intérêts Minoritaires | (30) | (22) |
| Total du résultat global pour la période | 9 457 | 951 |
| (montants en milliers d'euros) | 30 septembre 2014 | 31 mars 2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements/Provisions | Net | Net |
| Actifs Non Courants | ||||
| Ecarts d'acquisition | 32 010 | (3 100) | 28 910 | 28 910 |
| Immobilisations incorporelles | 1 379 409 | (1 197 225) | 182 184 | 156 273 |
| Immobilisations corporelles | 49 545 | (19 529) | 30 016 | 31 050 |
| Autres actifs financiers | 4 249 | (21) | 4 227 | 4 655 |
| Titres mis en équivalence | 1 045 | 1 045 | 1 526 | |
| Impôts différés actifs | 8 844 | 8 844 | 9 852 | |
| Autres actifs non courants | 2 402 | 2 402 | 2 725 | |
| Total des actifs non courants | 1 477 505 | (1 219 875) | 257 630 | 234 991 |
| Actifs courants : | ||||
| Stocks | 1 359 | (615) | 744 | 812 |
| Clients et comptes rattachés | 95 995 | (4 084) | 91 912 | 109 589 |
| Autres créances | 60 012 | (901) | 59 111 | 60 247 |
| Autres actifs courants | 9 436 | 9 436 | 13 158 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 60 954 | 60 954 | 63 038 | |
| Total des actifs courants | 227 756 | (5 600) | 222 156 | 246 844 |
| Total Actif | 479 786 | 481 835 | ||
| 30 sept | 31 mars | |||
| PASSIF | 2014 | 2014 | ||
| Capitaux propres- part du groupe | ||||
| Capital souscrit | 9 967 | 9 967 | ||
| Réserves et résultats accumulés | 155 909 | 146 205 | ||
| Total des capitaux propres - part du groupe | 165 876 | 156 172 | ||
| Intérêts minoritaires | -134 | -105 | ||
| Passifs non courants : | ||||
| Provisions pour retraites et assimilés | 846 | 799 | ||
| Impôts différés passifs | 13 092 | 10 101 | ||
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 18 533 | 20 556 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | 703 | 631 | ||
| Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an Autres passifs non courants |
4 306 10 694 |
7 684 10 410 |
||
| Total des passifs non courants | 48 174 | 50 181 | ||
| Passifs courants : | 160 882 | 151 469 | ||
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an Provisions pour risques et charges |
4 580 | 4 502 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 42 425 | 50 021 | ||
| Dettes sur acquisition de titres | 3 541 | 2 273 | ||
| Autres dettes | 21 752 | 33 802 | ||
| Autres passifs courants | 32 691 | 33 520 | ||
| Total des passifs courants | 265 870 | 275 587 | ||
| Total Passif | 479 786 | 481 835 |
| (montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions ) | nombre d'actions ordinaires |
Capital | Prime d'émission |
Réserves | Actions propres |
Résultat net | Capitaux propres Part du Groupe |
Intérêts Minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 mars 2013 | 29 315 154 | 9 967 | 96 247 | 25 874 | (145) | 19 594 | 151 536 | 8 7 | 151 623 |
| Affectation du résultat en réserves | 19 594 | (19 594) | 0 | 0 | |||||
| Transfert d'une partie de la prime d'emission en réserves | (41 000) | 41 000 | 0 | 0 | |||||
| Distribution dividendes | (3 515) | (3 515) | (3 515) | ||||||
| Paiements fondés sur des actions | 0 | 0 | |||||||
| Variation nette des actions propres et des actions gratuites | 8 114 | 38 | 8 152 | 8 152 | |||||
| Incidence des variations de périmètre | 0 | 0 | |||||||
| Réserve de conversion | (202) | (202) | (202) | ||||||
| Résultat net au 31/03/2014 | 200 | 200 | (192) | 8 | |||||
| Total des produits et charges de la période | (202) | 0 | 200 | (2) | (192) | (194) | |||
| Augmentations de capital | 0 | 0 | |||||||
| Frais liés à l'augmentation de capital | |||||||||
| Solde au 31 mars 2014 | 29 315 154 | 9 967 | 51 732 | 94 380 | (107) | 200 | 156 171 | (105) | 156 067 |
| Affectation du résultat en réserves | 200 | (200) | 0 | 0 | |||||
| Transfert d'une partie de la prime d'emission en réserves | 0 | 0 | |||||||
| Distribution dividendes | 0 | 0 | |||||||
| Paiements fondés sur des actions | 0 | 0 | |||||||
| Variation nette des actions propres et des actions gratuites | 240 | (23) | 218 | 218 | |||||
| Incidence des variations de périmètre | 0 | 0 | |||||||
| Réserve de conversion | 2 183 | 2 183 | 2 183 | ||||||
| Résultat net au 30/09/2014 | 7 303 | 7 303 | (30) | 7 274 | |||||
| Total des produits et charges de la période | 2 183 | 0 | 7 303 | 9 486 | (30) | 9 457 | |||
| Augmentations de capital | 0 | 0 | |||||||
| Frais liés à l'augmentation de capital | |||||||||
| Solde au 30 septembre 2014 | 29 315 154 | 9 967 | 51 732 | 97 003 | (130) | 7 303 | 165 876 | (134) | 165 742 |
| 30 septembre | Exercice clos 31 mars |
||
|---|---|---|---|
| (montants en milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2014 |
| Opérations d'exploitation | |||
| Résultat net part du groupe | 7 303 | 932 | 200 |
| Résultat net part des minoritaires | (30) | (22) | (192) |
| Amortissements et provisions | 56 113 | 29 402 | 118 401 |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (1 653) | 656 | 81 |
| Variation à la juste valeur de la dette sur titres | 123 | (226) | 320 |
| Plus ou moins values de cessions | (40) 480 |
6 640 |
212 1 480 |
| Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Charges et produits calculés liés aux paiements en actions et assimilés |
0 | 0 | 8 114 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 62 296 | 31 387 | 128 615 |
| (Produits des placements financiers) / Coût de l'endettement financier | 1 177 | 320 | 1 196 |
| (Produit) / Charge d'impôt | 3 857 | 1 077 | 3 940 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 67 330 | 32 785 | 133 751 |
| Variation du besoin en fonds de roulement : | |||
| Stocks | 68 | (31) | (259) |
| Clients, comptes rattachés et autres créances | 19 020 1 942 |
(11 640) 142 |
(53 356) |
| Charges constatées d'avance Fournisseurs et autres dettes |
(18 665) | (10 988) | (1 482) 12 862 |
| Produits constatés d'avance | (645) | 2 892 | 7 301 |
| Impôts versés | 1 282 | (5 144) | (5 270) |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 70 332 | 8 016 | 93 546 |
| Opérations d'investissement | |||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (78 549) | (45 434) | (120 922) |
| Acquisition d'autres immobilisations incorporelles | (2 110) | (21 917) | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (158) | (11 018) | (18 247) |
| Produit de cessions des immobilisations corporelles ou incorporelles | 47 | 5 | 1 160 |
| Variation nette des immobilisations financières | 4 435 | 1 287 | 584 |
| Variation des dettes sur immobilisations Variation des réserves des minoritaires |
(2 232) 0 |
(529) 0 |
(2 947) 0 |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | 0 | 0 |
| Flux nets liés aux opérations d'investissement | (78 566) | (55 689) | (162 289) |
| Opérations de financement | |||
| Dividendes versés | 0 | 0 | (3 515) |
| Augmentations (réductions) de capital | 0 | (0) | 0 |
| Frais liés aux augmentations de capital | 0 | 0 | 0 |
| Variation nette des emprunts et découverts bancaires | 7 784 | 64 054 | 62 915 |
| Variation nette des actions propres et des actions gratuites | 218 | 1 594 | 38 |
| Intérêts financiers versés Intérêts financiers reçus et produits/charges nets de cession |
(1 877) 26 |
(1 007) 39 |
(3 577) 252 |
| Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement | 6 151 | 64 679 | 56 114 |
| Variation globale de la trésorerie | (2 084) | 17 006 | (12 628) |
| Trésorerie d'ouverture | 63 038 | 75 666 | 75 666 |
| Trésorerie de clôture | 60 954 | 92 672 | 63 038 |
| se décomposant en: | |||
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités |
4 468 56 487 |
1 008 91 664 |
3 480 59 558 |
EuropaCorp, Société Anonyme régie par les dispositions de la loi française, et ses filiales, ont pour activité principale la production et la distribution d'œuvres cinématographiques.
La seule variation de périmètre intervenue entre le 1er avril 2014 et le 30 septembre 2014 concerne le rachat, le 30 juillet 2014, de 25% du capital de la société EuropaCorp Television portant ainsi à 100% la participation d'EuropaCorp dans le capital de cette société.
Les comptes consolidés intermédiaires condensés d'EuropaCorp arrêtés au 30 septembre 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Ils sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire".
Ces états financiers ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour l'établissement des états financiers consolidés annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2014.
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés publiés au 31 mars 2014 (se référer notamment à la Note 2 "Principes et méthodes comptables" de ces états financiers, page 227 et suivantes du Document de Référence), mis à part pour les nouvelles normes et interprétations applicables et détaillées dans le paragraphe ci-après.
Les états financiers consolidés condensés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes semestriels ont été revus par le Comité d'audit en date du 25 novembre 2014 et ont été examinés et arrêtés par le Conseil d'administration en date du 25 novembre 2014.
Les normes suivantes sont entrées en application au 1er avril 2014 et n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe :
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » (émis en mai 2011), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
Amendements de l'IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » (émis en décembre 2011), applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
L'IASB a publié les normes et amendements suivants avant le 30 septembre 2014, qui ne sont pas encore entrés en vigueur :
Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes qui serait lié à l'application de ces nouveaux textes.
En l'absence d'apparition d'indices de perte de valeur au cours du semestre, aucun test de dépréciation n'a été réalisé et aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'est intervenue sur le premier semestre 2014/2015.
| (en milliers d'euros) | 31.03.14 | Acquisitions | Dépréciations | 30.09.14 |
|---|---|---|---|---|
| Dog Productions | 0 | 0 | ||
| Intervista | 0 | 0 | ||
| Ydéo | 0 | 0 | ||
| Roissy Films | 15 762 | 15 762 | ||
| EuropaCorp Television (ex-Cipango) | 11 984 | 11 984 | ||
| Blue Event | 0 | 0 | ||
| Blue Advertainment | 723 | 723 | ||
| Digital Factory | 442 | 442 | ||
| Total valeur nette | 28 910 | 28 910 |
| (en milliers d'euros) | 31.03.14 | Mouvements de la période | 30.09.14 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| + | - | Autres (1) | ||||||
| Films et droits audiovisuels | 1 240 043 | 1 337 | (424) | 18 091 | 1 259 047 | |||
| En-cours de production | 11 401 | 75 019 | (17 259) | 69 161 | ||||
| Frais préliminaires | 18 240 | 2 161 | (831) | 19 570 | ||||
| Autres | 29 506 | 56 | (15) | 2 084 | 31 631 | |||
| Valeur brute | 1 299 190 | 78 574 | (439) | 2 084 | 1 379 409 | |||
| Films et droits audiovisuels | (1 136 303) | (54 573) | 418 | (1 190 458) | ||||
| Autres | (6 615) | (168) | 15 | (6 767) | ||||
| Amortissements, provisions | (1 142 917) | (54 741) | 433 | (1 197 225) | ||||
| Valeur nette | 156 273 | 23 833 | (6) | 2 084 | 182 184 | |||
| (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste, effet change |
Le montant des frais financiers immobilisés au cours de la période s'élève à 1 059 milliers d'euros.
L'augmentation de la valeur brute des films et droits audiovisuels sur la période est principalement liée à des investissements dans des productions en cours.
Les films et productions télévisuelles en « en-cours de production » au 30 septembre 2014 sont principalement Taken 3, Transporteur Legacy, Bis, No Limit Saison 3 (épisode 4 à 8) et Section Zéro.
Les frais préliminaires n'ayant pas abouti à une décision de tournage de film dans un délai de cinq ans à compter de leur première activation sont dépréciés. Ce principe n'est cependant pas applicable pour les projets activés depuis plus de cinq ans, lorsqu'il existe des engagements de production spécifiques ou des marques d'intérêt réelles ou lorsque la société considère que la durée de développement ne remet pas en cause la probabilité de mise en tournage à terme du projet.
Le montant des provisions pour dépréciation est revu à chaque clôture.
Au 30 septembre 2014, la valeur nette comptable résiduelle des projets pour lesquels la première dépense a été activée depuis plus de 5 ans s'établit à 1 493 milliers d'euros.
Au 30 septembre 2014, les « autres immobilisations incorporelles » comprennent principalement la contribution initiale versée dans le cadre de la création de l'entreprise commune Relativity EuropaCorp Distribution (RED) pour 21 758 milliers d'euros (contrevaleur de 30 millions de dollars).
Au regard de la norme IAS 28, ce contrat répond aux critères de qualification d'une « entreprise commune », dont les activités sont contrôlées conjointement par chacun des deux partenaires qui ont des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs.
En conséquence, chaque partenaire comptabilise dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges de l'entreprise commune qui lui reviennent.
Le traitement comptable définitif lié à la première application d'IFRS 11 sera apprécié au regard des dernières recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers.
| (en milliers d'euros) | 31.03.14 | Mouvements de la période | 30.09.14 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| + | - | Autres (1) | ||||||
| Installations, matériels techniques | 11 519 | 160 | (52) | (108) | 11 519 | |||
| Terrains, Constructions | 27 705 | 5 | (82) | 27 628 | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 7 462 | 38 | (81) | 4 | 7 423 | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 2 836 | 139 | 2 975 | |||||
| Valeur brute | 49 521 | 342 | (133) | (186) | 49 545 | |||
| Installations, matériels techniques | (5 780) |
(656) | 52 | (6 384) |
||||
| Terrains, Constructions | (9 383) | (435) | (9 818) |
|||||
| Autres immobilisations corporelles | (3 308) |
(96) | 81 | (4) | (3 327) |
|||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||||||
| Amortissements, provisions | (18 471) |
(1 187) |
133 | (4) | (19 529) |
|||
| Valeur nette | 31 050 | (845) | 0 | (190) | 30 016 | |||
| (1) Variations de périmètre, virements de poste à poste |
Les autres actifs financiers sont principalement constitués par des dépôts et cautionnements dont l'échéance est supérieure à un an et par des titres non consolidés (détenus par la Sofica EuropaCorp).
| (en milliers d'euros) | 30.09.14 | 31.03.14 |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 505 | 461 |
| Avances et acomptes sur immobilisations financières | 0 | 0 |
| Créances rattachées à des participations |
0 | 489 |
| Dépôts et cautionnements à échéance > 1 an | 3 722 | 3 705 |
| Valeur nette | 4 227 | 4 655 |
Les dépôts et cautionnement dont l'échéance est supérieure à un an correspondent aux engagements pris par la société EuropaCorp Aéroville dans le cadre de la signature d'un bail pour l'exploitation d'un multiplexe situé sur le territoire de la plate-forme aéroportuaire de Roissy.
Ces dépôts et cautionnement se décomposent de la façon suivante :
Ces dépôts et cautionnement comprennent également le dépôt de garantie versé au bailleur par EuropaCorp pour un montant de 1,6 millions d'euros dans le cadre du contrat de bail commercial pour les locaux de la Cité du Cinéma.
La variation de ce poste est la résultante des résultats déficitaires de la SCI Les Studios de Paris et de la Société d'exploitation des Studios de Paris au 30 septembre 2014. Il est rappelé qu'EuropaCorp détient une participation de 40% au capital de ces deux sociétés et qu'elle n'en détient pas le contrôle. Ces sociétés sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
| (en milliers d'euros) | 30.09.14 | 31.03.14 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés - valeur nominale |
95 995 | 113 758 |
| Provision pour dépréciation des créances clients | (4 084) |
(4 169) |
| Valeur nette des créances clients | 91 911 | 109 589 |
Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les créances à plus d'un an sont principalement détenues auprès de chaînes de télévision françaises.
Afin de maintenir les financements nécessaires à son activité, EuropaCorp affecte une partie de ces créances comme sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste clients, car seul le règlement est délégué aux banques.
| (en milliers d'euros) | 30.09.14 | 31.03.14 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés sur commandes | 7 995 | 8 791 |
| Fonds de soutien & COSIP | 14 615 | 11 118 |
| Créances fiscales et sociales | 18 573 | 22 211 |
| Autres créances | 18 829 | 19 028 |
| Valeur brute | 60 012 | 61 148 |
| Provisions pour dépréciation | (901) | (901) |
| Valeur nette | 59 111 | 60 248 |
La créance sur le CNC se décompose au 30 septembre 2014 en 7,8 millions d'euros de fonds de soutien « producteur », 4,4 millions d'euros de fonds de soutien « distributeur », 1,6 millions d'euros de fonds de soutien éditeur « vidéo », 0,2 million d'euros de fonds de soutien « exploitants » et 0,6 million d'euros de COSIP (Compte de Soutien à l'Industrie des Programmes Audiovisuels).
Les autres créances se composent principalement des créances détenues auprès de tiers coproducteurs.
L'ensemble de ces créances a une échéance inférieure à un an.
Le capital se décompose en 29 315 154 actions intégralement libérées, d'une valeur nominale de 0,34 euro, soit un capital de 9 967 152,36 euros.
L'objectif de la direction générale du groupe EuropaCorp est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :
Ce niveau peut toutefois varier, en particulier si des investissements présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentent.
Le Groupe n'a pas versé de dividende sur la période.
Par endettement financier net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières, y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers, minoré de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, et des instruments financiers liés.
L'endettement financier net de la société se présente comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30.09.14 | 31.03.14 |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire à plus d'un an | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 703 | 631 |
| Autres emprunts et dettes assimilées > 1 an | 18 533 |
20 556 |
| Total Emprunts à Echéance > 1 an | 19 236 | 21 187 |
| Emprunt obligataire à moins d'un an | 0 | 0 |
| Emprunt auprès établissement de crédit | 990 | 420 |
| Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an | 0 | 5 |
| Crédit de production | 123 540 | 106 917 |
| Concours bancaires courants | 36 352 | 44 128 |
| Valeurs mobilières de placement | (4 468) |
(3 480) |
| Disponibilités | (56 487) |
(59 558) |
| Endettement net | 119 163 | 109 619 |
L'augmentation de l'endettement financier net s'explique principalement par une plus grande utilisation de la ligne de crédit compte tenu de la mise en production de films en langue anglaise à fort potentiel international.
Le financement de la production des films est notamment réalisé par le biais de moyens de crédit que la société affecte spécifiquement aux films (lignes de crédits, découverts bancaires, autres…). Les coûts réels encourus au titre des financements spécifiques affectés aux productions en cours de la période sont incorporés au coût immobilisé des films.
Les montants d'endettement figurant au sein du tableau d'endettement financier net présenté ci-dessus correspondent aux soldes décompensés des divers comptes de trésorerie du Groupe. Ils ne comprennent pas la dette sur engagements de rachat des parts de la SOFICA EuropaCorp qui est inscrite parmi les « Dettes sur acquisitions de titres ».
Les valeurs mobilières de placement détenues le cas échéant par le Groupe sont des SICAV ou FCP monétaires. Ces valeurs cherchent une rentabilité proche de l'EONIA. Elles sont principalement investies sur les marchés monétaires et de taux et sont mobilisables à très court terme. Elles ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.
Au 30 septembre 2014, les valeurs mobilières de placement sont composées d'OPCVM monétaires.
Les soldes nets en devises sont en dollars américains (contre-valeur de 9 486 milliers d'euros) ou le cas échéant en devises nécessaires sur des films nécessitant des investissements en devises autres (livres sterling, pesos mexicains, dirhams marocains, …).
Les ratios financiers à respecter dans le cadre des conventions de crédit sont présentés ci-dessous dans la partie relative au « Risque de liquidité ».
La dette sur acquisitions de titres s'élève à 7 847 milliers d'euros (dont 3 541 milliers d'euros en part courante) et correspond à la garantie de rachat émise par EuropaCorp auprès des actionnaires de la Sofica EuropaCorp. Le prix de rachat garanti pour une action s'élève à 850 euros, soit 85% de la valeur d'émission. Chaque garantie peut être mise en œuvre pendant une période de six mois au terme de la huitième année de détention.
La troisième période autorisée pour les souscripteurs pour mettre en œuvre la garantie de rachat s'est terminée le 30 juin 2014 et concernait les actionnaires de la Sofica EuropaCorp ayant souscrit lors de la deuxième augmentation de capital en 2004.
Les besoins de trésorerie du Groupe sont couverts par ses flux de trésorerie d'exploitation, complétés par des autorisations de découverts, des mobilisations de contrats de vente et des crédits de productions spécialisés.
Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe :
| 30/09/2014 | Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable au bilan |
Juste valeur | Juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances | Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
|
| Titres de participation non consolidés | |||||||
| Autres actifs financiers non courants | 4 227 | 4 227 | 4 227 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 2 142 | 2 142 | 1 176 | 966 | |||
| Instruments financiers dérivés actifs | |||||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 60 954 | 60 954 | 60 954 | ||||
| Actifs financiers | 67 324 | 67 324 | 62 131 | 0 | 5 193 | 0 | 0 |
| Dettes financières à plus d'1 an | 19 236 | 19 236 | 703 | 18 533 | |||
| Dettes financières à moins d'1 an | 161 182 | 161 182 | 300 | 160 882 | |||
| Instruments financiers dérivés passifs | |||||||
| Passifs financiers | 180 417 | 180 417 | 300 | 0 | 703 | 179 415 | 0 |
| 31/03/2014 | Ventilation par catégorie d'instruments | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette | Juste valeur par | Actifs disponibles | Dettes au coût | Instruments | |||
| comptable au bilan | Juste valeur | résultat | à la vente | Prêts et créances | amorti | dérivés | |
| Titres de participation non consolidés | |||||||
| Autres actifs financiers non courants | 4 655 | 4 655 | 4 655 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 3 022 | 3 022 | 276 | 2 747 | |||
| Instruments financiers dérivés actifs | |||||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 63 038 | 63 038 | 63 038 | ||||
| Actifs financiers | 70 716 | 70 716 | 63 314 | 0 | 7 401 | 0 | 0 |
| Dettes financières à plus d'1 an | 21 217 | 21 217 | 631 | 20 587 | |||
| Dettes financières à moins d'1 an | 151 541 | 151 541 | 72 | 151 469 | |||
| Instruments financiers dérivés passifs | |||||||
| Passifs financiers | 172 758 | 172 758 | 72 | 0 | 631 | 172 056 | 0 |
Les actifs et passifs financiers sont déjà évalués à la juste valeur dans les comptes.
La version révisée de IFRS 7 – « Instruments financiers : Informations à fournir - Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers » concerne les actifs et passifs évalués à la juste valeur et requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux :
Les instruments financiers utilisés par EuropaCorp sont tous de niveau 1.
Dans le cadre normal de l'activité, le Groupe est exposé à des risques de taux et de change susceptibles d'avoir un impact sur sa situation nette.
Risque de taux d'intérêt :
L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt porte essentiellement sur la quote-part utilisée par tirage des lignes de crédit renouvelables.
La ligne de crédit renouvelable pour une autorisation maximale de 105 millions d'euros porte intérêts à des taux variables basés sur le taux d'intérêt fondé sur l'Euribor 1 mois majoré de la marge bancaire étant précisé que celleci pourra être ajustée à la baisse jusqu'à 2,75%, à compter de la première date d'anniversaire suivant la date de signature de la convention de crédit, en fonction du niveau du ratio de gearing et dès lors que la marge opérationnelle est positive.
L'échéancier des actifs et des passifs financiers au 30 septembre 2014 se présente de la façon suivante :
| Echéancier | ||||
|---|---|---|---|---|
| 30/09/2014 | - de 1 an | de 1 à 5 ans | + de 5 ans | |
| Actifs financiers à taux fixe | ||||
| Actifs financiers à taux variable | 60 954 | 60 954 | ||
| Actifs financiers non exposés | 6 369 | 2 142 | 4 227 | |
| Actifs financiers | 67 324 | 63 097 | 4 227 | 0 |
| Passifs financiers à taux fixe | ||||
| Passif financiers à taux variable | 179 415 | 163 357 | 16 058 | |
| Passifs financiers non exposés | 1 002 | 300 | 703 | |
| Passifs financiers | 180 417 | 163 657 | 16 761 | 0 |
Le suivi du risque de taux d'intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 30 septembre 2014 (hypothèse retenue : augmentation de 0,5 point des taux d'intérêt) :
| Taux fixe | Taux variable Non exposé | TOTAL | ||
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 60 954 | 6 369 | 67 324 | |
| Passifs financiers | 179 415 | 1 002 | 180 417 | |
| Position nette avant gestion | 0 | -118 460 | 5 367 | -113 093 |
| "Couverture" | 0 | 0 | ||
| Position nette après gestion | 0 | -118 460 | 5 367 | -113 093 |
| Sensibilité | -592 | -592 |
Le Groupe est exposé au risque de fluctuations des taux de change au titre des revenus générés en dehors de la zone euro. Ce risque porte également sur les coûts de production libellés en devises et se rapportant à la partie de certains films tournée en dehors de la zone euro. Lorsqu'une part importante des recettes générées sur les marchés internationaux est libellée en devises, des coûts de production significatifs peuvent être libellés dans les mêmes devises. Ainsi, le Groupe peut bénéficier d'une couverture naturelle, en fonction de l'importance respective de ces flux en sens inverse.
Le Groupe peut également avoir recours à divers instruments financiers pour assurer la couverture des risques de change pesant sur les flux de trésorerie, notamment en ce qui concerne les fluctuations du dollar US par rapport à l'euro. Ainsi lorsque la société s'engage à régler d'importantes dépenses en devises, elle peut signer ponctuellement des contrats de change à terme ou d'options de change avec des institutions financières.
Conformément à la norme IAS 39, le Groupe ayant choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur des opérations d'achats et de ventes à terme en devises effectuées par EuropaCorp sont comptabilisées en résultat financier. La juste valeur de ces instruments, enregistrée à l'actif ou au passif du bilan consolidé en "Autres créances" ou "Autres dettes", est déterminée en fonction de leur valeur de marché valorisée au regard des taux de change de clôture.
Au 30 septembre 2014, la juste valeur des instruments de couverture de change s'élève à 17 920 milliers d'euros, traduisant un impact de valorisation de 876 milliers d'euros par rapport à la valeur de transaction, comme le précise le tableau suivant :
| Echéancier | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/09/2014 | Valeur débouclage |
- de 1 an | de 1 à 5 ans + de 5 ans Valeur de marché | Ajustement à la juste valeur |
||
| Vente ferme EUR/USD | 4 597 | 4 597 | 4 896 | -300 | ||
| Achat ferme EUR/USD | 14 200 | 14 200 | 13 024 | 1 176 | ||
| Total | 18 797 | 18 797 | 0 | 0 | 17 920 | 876 |
Au 31 mars 2014, la juste valeur des instruments de couverture de change s'élevait à 51 063 milliers d'euros et se décomposait comme suit :
| Echéancier | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2014 | Valeur débouclage |
- de 1 an | de 1 à 5 ans + de 5 ans Valeur de marché | Ajustement à la juste valeur |
||
| Vente ferme EUR/USD | 36 985 | 36 985 | 36 709 | 276 | ||
| Achat ferme EUR/USD | 14 282 | 14 282 | 14 353 | -72 | ||
| Total | 51 267 | 51 267 | 0 | 0 | 51 063 | 204 |
Ainsi, l'impact net de la variation de la juste valeur des instruments de couverture de change sur le résultat financier de la période s'élève à 672 milliers d'euros au 30 septembre 2014.
Le risque de liquidité auquel est soumise la société EuropaCorp est inhérent à l'activité de production et de distribution d'œuvres cinématographiques. En effet, plusieurs mois séparent généralement les investissements requis par la production et la promotion d'un film d'une part et l'encaissement des recettes d'exploitation d'autre part. Ce décalage temporel peut rendre nécessaire le recours à des financements bancaires. Bien que la société EuropaCorp s'efforce de limiter son exposition financière le plus en amont possible par une politique de prévente des droits de distribution à l'international et des droits de diffusion télévisuelle des films qu'elle produit, la société EuropaCorp ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de mettre en œuvre une telle politique, ni qu'elle l'exonèrera de tout risque de liquidité.
Afin de faire face dans les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l'encaissement des recettes d'exploitation des films, la société EuropaCorp dispose d'une ligne de crédit principale réutilisable lui permettant de mobiliser des créances liées à des contrats significatifs pour un montant maximum de 105 millions d'euros. Les tirages pouvant être effectués sur cette ligne de crédit étaient néanmoins conditionnés à l'éligibilité des créances et des films sous-jacents au regard de la convention de crédit.
La société EuropaCorp a la possibilité de tirer sur cette ligne de crédit jusqu'au 23 novembre 2016, l'en-cours devant être remboursé le 23 juin 2017 au plus tard.
Au titre de cette ligne de crédit, la société EuropaCorp doit respecter, à la date de chaque remise des états financiers sociaux et consolidés de la société EuropaCorp à l'agent des banques, les ratios financiers suivants :
A chaque clôture des comptes (semestrielle et annuelle), le Groupe EuropaCorp vérifie que les ratios financiers mentionnés ci-dessus sont bien respectés, ce qui est bien le cas au 30 septembre 2014.
Par ailleurs, la société EuropaCorp avait pris l'engagement que le montant des sûretés affectées en garantie des crédits consentis soit supérieur à tout moment au montant de l'encours du crédit.
Au 30 septembre 2014, des tirages à hauteur de 59 660 milliers d'euros ont été réalisés sur cette ligne de crédit. Ces financements sont soumis au respect des ratios financiers dont le non-respect entrainerait le remboursement anticipé de cette ligne de crédit.
Par ailleurs, afin de financer la contribution initiale d'une valeur de 30 millions de dollars dans RED, la Société a signé, le 30 janvier 2014 une nouvelle convention de crédit dont le funding est intervenu le 19 février 2014.
Au 31 mars 2014, un tirage unique à hauteur de 20 720 milliers d'euros a été réalisé sur cette ligne de crédit remboursable sur la durée de l'emprunt selon un échéancier semestriel.
Sur le premier semestre de l'exercice 2014/2015, un premier remboursement contractuel à hauteur de 1 554 milliers d'euros a été effectué en date du 31 juillet 2014.
Enfin, dans le cadre de la production du film Taken 3, la société EuropaCorp USA Inc., filiale à 100% d'EuropaCorp, a souscrit le 27 mars 2014 un crédit de production d'un montant de 56,7 millions de dollars auprès de la banque JPMORGAN CHASE BANK, N.A.
Au 30 septembre 2014, des tirages à hauteur de 54 millions de dollars ont été réalisés sur ce nouveau crédit de production qui porte intérêt sur la base du taux Libor +2,25%.
Il est précisé que ce crédit de production est garanti par les contrats de préventes conclus par EuropaCorp sur le film concerné.
Risque de crédit :
Les créances les plus significatives concernent les activités Ventes Internationales et Ventes TV France. Concernant les ventes TV France, le risque de crédit est considéré comme faible compte tenu de la taille des diffuseurs, de l'historique et de la qualité des relations entretenues avec eux.
Concernant les ventes internationales, la politique du Groupe EuropaCorp consiste à choisir dans chaque pays où ses films sont distribués des partenaires de référence avec lesquels il a travaillé à plusieurs reprises dans le passé, tout en cherchant à diversifier ses partenaires potentiels, notamment par le biais de contacts réguliers avec les différents acteurs étrangers à l'occasion des marchés de films comme Cannes (Marché du Film), Los Angeles (American Film Market), ou Berlin (European Film Market) notamment.
Compte tenu du fait que le risque de crédit est considéré comme faible, le Groupe EuropaCorp n'a pas jugé opportun, à ce jour, d'avoir recours à une assurance crédit.
Le tableau ci-dessous présente le montant total de risque de crédit, ventilé par grandes catégories d'actif au 30 septembre 2014 :
| 30/09/2014 | |
|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 91 912 |
| Valeurs Mobilières de Placement | 0 |
| Autres créances soumises à risque de crédit | 0 |
| Total | 91 912 |
La société EuropaCorp place généralement sa trésorerie disponible en produits monétaires en euros ou en produits sécurisés (certificats de dépôts, billets de trésorerie, comptes à terme…). Elle estime donc ne pas être exposée à un risque sur actions au 30 septembre 2014.
Par ailleurs, au 30 septembre 2014, la société EuropaCorp détient 32 242 de ses propres actions, valorisées à 130 milliers d'euros.
| Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM actions |
Portefeuille d'actions propres |
|
|---|---|---|
| Position à l'actif | Néant | 130 |
| Hors bilan | Néant | 0 |
| Position nette globale | Néant | 130 |
| (en milliers d'euros) | 31.09.14 | 31.03.14 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 42 425 | 50 021 |
| Dettes sur acquisition de titres | 3 541 |
2 273 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 694 | 1 505 |
| Dettes fiscales et sociales | 16 618 | 20 755 |
| Dettes diverses | 3 440 | 11 541 |
| Total autres dettes | 21 752 | 33 801 |
| Total dettes d'exploitation | 67 718 | 86 095 |
Les dettes diverses au 30 septembre 2014 sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit et de coûts engagés sur des productions en cours.
Les dettes fiscales et sociales se composent essentiellement de TVA collectée et de charges à payer sur impôts et cotisations diverses.
L'ensemble des dettes courantes a une échéance à moins d'un an.
Les autres actifs courants consistent essentiellement en charges constatées d'avance, d'un montant de 7 824 milliers d'euros au 30 septembre 2014 au titre de charges engagées sur les productions non encore exploitées sur les médias concernés, ainsi qu'en dépôts et cautionnements à hauteur de 966 milliers d'euros.
Les autres actifs courants incluent également pour 646 milliers d'euros la part à moins d'un an des commissions bancaires relatives aux deux lignes de crédit mises en place, lesquelles commissions sont étalées sur la durée des lignes de crédit.
Les autres actifs non courant incluent, pour 1 041 milliers d'euros la part à plus d'un an des charges constatées d'avance et pour 1 361 milliers d'euros le montant des charges à repartir liées aux commissions bancaires relatives aux lignes de crédit (charges étalées sur la durée de ces lignes).
Les autres passifs courants sont uniquement constitués de produits constatés d'avance, au titre de recettes facturées dont le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires correspondant n'est pas avéré à la clôture de l'exercice. Les produits constatés d'avance sont classés en passifs non courants lorsque l'échéance de la prise en compte du chiffre d'affaires est supérieure à un an. La part à moins d'un an des produits constatés d'avance s'élève à 32 691 milliers d'euros.
Les produits constatés d'avance (courants et non courants) se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 30.09.14 | 31.03.14 |
|---|---|---|
| Etalement des droits TV | 29 504 |
27 555 |
| Ventes internationales non livrées | 10 825 | 13 548 |
| Subventions | 1 263 | 1 798 |
| Cessions de droits | 0 | 0 |
| Partenariats | 10 | 0 |
| Autres PCA | 1 359 | 705 |
| Total Produits constatés d'avance | 42 961 | 43 606 |
Les autres passifs non courants incluent, pour 10 270 milliers d'euros, la part à plus d'un an des produits constatés d'avance.
| Exercice clos | Exercice clos | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | le 30 septembre | le 31 mars | |
| 2014 | 2013 | 2014 | |
| - Production |
73 503 | 60 747 | 186 207 |
| - Distribution |
17 397 | 1 972 | 13 424 |
| - Vidéo |
2 553 | 2 760 | 7 571 |
| - Evénementiel |
1 359 |
1 368 |
2 867 |
| - EuropaCorp Cinemas |
2 763 |
0 | 1 577 |
| - Divers |
427 | 137 | 169 |
| Total | 98 003 | 66 984 | 211 815 |
| Dont soutien financier généré (yc COSIP) | 4 895 | 831 | 5 018 |
| Dont chiffre d'affaires généré à l'export | 50 830 | 34 559 | 112 188 |
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe EuropaCorp s'élève à 98 003 milliers d'euros au 30 septembre 2014 contre 66 984 milliers d'euros au 30 septembre 2013, soit une augmentation de 46 %.
Chiffre d'affaires «Vidéo » :
L'activité vidéo (2,6 millions d'euros) a été principalement marquée par les sorties vidéo des titres Jack et la Mécanique du cœur, 3 Days to Kill, Brick Mansions et Jamais le premier soir.
D'une façon générale, le Groupe rappelle que ses revenus sont liés au planning de sorties de ses films sous différents modes d'exploitation, dont le calendrier peut induire des variations significatives du chiffre d'affaires par canal d'un semestre à l'autre. Le chiffre d'affaires et les résultats réalisés au titre d'un semestre ne préjugent donc pas du chiffre d'affaires et des résultats annuels.
La marge opérationnelle du Groupe EuropaCorp s'élève à 28 883 milliers d'euros (soit 29 % du chiffre d'affaires) au 30 septembre 2014 contre 21 160 milliers d'euros (soit 32 % du chiffre d'affaires) au 30 septembre 2013.
Le maintien d'un taux élevé de marge opérationnelle est principalement lié à une contribution significative des ventes internationales, à la poursuite de l'intensification de l'activité TV ainsi qu'à une hausse maitrisée du coût des ventes, conséquence directe de l'accroissement de l'activité.
Les frais de structure s'élèvent à 20 547 milliers d'euros au 30 septembre 2014, contre 17 522 milliers d'euros au 30 septembre 2013. Cette augmentation est principalement liée à l'évolution du périmètre (intégration de l'activité Multiplexes avec l'ouverture du premier EuropaCorp Cinémas au cours du 2nd semestre de l'exercice précédent) ainsi qu'à la création de l'entreprise commune RED aux Etats-Unis en février 2014.
Il est à noter que le coût des loyers relatifs à la Cité du Cinéma est présenté net, dans les comptes consolidés du Groupe au 30/09/2014, de la refacturation de la quote-part de loyer supportée par la société Front Line afin de refléter la charge nette de loyer que supporte le groupe EuropaCorp.
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 30 septembre |
|
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Résultat financier de l'endettement net | (1 177) |
(320) |
| Autres produits et charges financiers | 5 189 | (925) |
| Résultat financier | 4 013 | (1 245) |
Le résultat financier du semestre s'élève à 4,0 millions d'euros, contre (1,2) millions d'euros au 30 septembre 2013 et est notamment impacté par l'évolution favorable du cours du dollar sur la période. Les autres éléments constitutifs du résultat financier sont l'impact de l'actualisation de la dette sur titres Sofica EuropaCorp ainsi que la valorisation au cours de clôture des instruments de couverture de change et des créances et dettes libellées en devises étrangères.
| (en milliers d'euros) | Exercice clos le 30 septembre |
|
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Impôt exigible | 113 | (4) |
| Impôt différé | (3 970) |
(826) |
| Total Produit / (Charge d'impôt) | (3 857) |
(830) |
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2014, le Groupe a généré un flux net de trésorerie de 70 332 milliers d'euros, en augmentation de 62 316 milliers d'euros par rapport au 30 septembre 2013. Cette variation est la conséquence d'une activité soutenue sur le premier semestre 2014, forte activité liée notamment à la sortie de Lucy, et par un faible niveau d'activité sur le 1er semestre de l'exercice précédent.
La variation du besoin en fonds de roulement s'établit quant à elle à 1 720 milliers d'euros au premier semestre 2014 contre (19 625) milliers d'euros au premier semestre 2013.
Au 30 septembre 2014, les flux nets de trésorerie liés aux investissements s'élèvent à (78 566) milliers d'euros contre (55 689) milliers d'euros au 30 septembre 2013.
L'augmentation de ces flux de trésorerie est la conséquence directe de la poursuite des investissements liés aux productions cinématographiques et télévisuelles.
Au 30 septembre 2014, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à 6 151 milliers d'euros.
Le tableau ci-dessous résume les flux et soldes des opérations réalisées avec les entreprises liées.
| (en milliers d'euros) | 30/09/2014 | 31/03/2014 |
|---|---|---|
| Créances | ||
| Créances clients créances et autres |
||
| d'exploitation | 978 | 1 522 |
| Comptes courants financiers débiteurs et | ||
| autres créances financières courantes | - | 1 |
| Dettes | ||
| Autres dettes financières non courantes | 583 | 583 |
| fournisseurs dettes Dettes et autres |
||
| d'exploitation | 207 | 228 |
| Comptes courants financiers créditeurs | - | - |
| Chiffre d'affaires | 14 | 295 |
| Charges d'exploitation | (1 113) | (2 986) |
| Charges financières | - | - |
| Produits financiers | - | - |
Dans le cadre de la constitution de la S.C.I. Les Studios de Paris et de la Société d'Exploitation des Studios de Paris dans lesquelles Front Line est impliquée en tant qu'associée et qui a en charge l'exploitation opérationnelle des studios détenus par la S.C.I. Les Studios de Paris, la société EuropaCorp a conclu avec les autres associés un pacte d'actionnaires régissant les modalités de leur participation au sein de ces sociétés. Le montant total de l'engagement de la Société ne pourra excéder 6 millions d'euros.
L'analyse des engagements hors bilan du Groupe se détaille comme suit au 30 septembre 2014 (en milliers d'euros) :
| Engagements donnés en faveur de tiers (en milliers d'euros) |
30-sept-14 | 31-mars-14 |
|---|---|---|
| Engagements financiers sur loyers * | 62 219 | 67 131 |
| Engagements financiers sur investissements cinématographiques |
1 665 | 7 422 |
| Total des engagements donnés | 63 884 | 74 553 |
| Engagements reçus en faveur d'EuropaCorp | ||
| (en milliers d'euros) | ||
| Engagements reçus de clients | ||
| - Au titre de l'activité cinématographique |
73 700 | 80 078 |
| - Fonds de soutien audiovisuel |
3 326 | 2 789 |
| Engagements financiers sur loyers ** | 22 140 | 23 305 |
| Total des engagements reçus | 99 166 | 106 172 |
* relatif au bail conclu pour une durée de 12 ans et ayant démarré le 6 avril 2012 sur le tertiaire de la Cité du Cinéma. ** relatif au bail de sous-location conclu avec Front Line pour une durée de 12 ans sur le tertiaire de la Cité du Cinéma
La Société précise avoir été condamné en première instance par le Tribunal de Commerce de Paris, dans un litige l'opposant à un tiers coproducteur, à payer la somme de 1,5 millions d'euros. L'exécution provisoire a été prononcée à hauteur de 0,5 millions d'euros, à charge pour le tiers coproducteur de donner une garantie de remboursement de 50% de cette somme, soit 0,25 millions d'euros. Le Groupe a interjeté appel de ce jugement. Sur la base d'une legal opinion émise par le cabinet d'avocat en charge du dossier, une provision au titre de ce litige avait été constatée dans les comptes au 31 mars 2013 à hauteur du montant de la somme de l'exécution provisoire diminué de la garantie de remboursement que le coproducteur tiers a été condamné à constituer. La prochaine audience est prévue en avril 2015.
Le Groupe EuropaCorp a versé 30 millions de dollars le 20 février 2014 dans l'entreprise commune à titre de contribution initiale.
EuropaCorp versera en outre un montant supplémentaire égal à 15% des revenus qui lui reviendront au titre des films distribués aux Etats-Unis avec les services de RED. Ce montant est plafonné à 100 millions de dollars. Si, avant le mois de mars 2020, EuropaCorp n'a pas contribué à hauteur de ce montant supplémentaire de 100 millions de dollars, elle pourra décider de verser le solde en une seule fois. A défaut, Relativity Media aura la faculté de racheter 100% de la participation d'EuropaCorp dans l'entreprise commune pour 30 millions de dollars. Par ailleurs, Relativity Media bénéficie d'une option d'achat de la participation d'EuropaCorp dans RED pour un prix égal à la somme de tous les paiements reçus d'EuropaCorp, augmentée de 10 millions de dollars. Cette option peut être exercée par Relativity Media jusqu'à la plus tardive des deux dates suivantes : i) le paiement, par Europacorp, d'un complément de prix de 50 millions de dollars ou ii) en mars 2017. En cas d'exercice de cette option, Relativity Media devra assurer les services de distribution des films EuropaCorp aux Etats-Unis pour une commission de 7,5% pendant 3 ans.
La Sofica Hoche Artois Images dotée d'un capital de 4 500 000 euros et fondée par la banque Neuflize OBC a structurellement la possibilité de réserver 45% au maximum de ses investissements à la société EuropaCorp.
Dans ce contexte, un contrat d'association a été signé le 25 août 2011 entre la Sofica Hoche Artois Images et la société Europacorp prévoyant l'association de la Sofica à la production du film A l'Aveugle à concurrence de 1 822 500 euros.
A la clôture des comptes au 30 septembre 2014, l'intégralité de ce montant a été encaissée.
La société EuropaCorp dispose dès le 1er janvier 2013 d'une faculté de rachat de l'intégralité de ses droits à recettes en versant l'intégralité de l'apport initial de 1 822 500 euros majoré d'un droit additionnel correspondant à la moyenne mensuelle de l'Eonia majorée de 0.5% l'an calculé prorata temporis à partir de son versement effectif diminué des recettes effectivement encaissées.
Taxi 2
À la suite d'un accident mortel survenu le 16 août 1999 lors d'une cascade sur le tournage du film Taxi 2, trois procédures judiciaires ont été mises en œuvre :
Volet pénal : tous les représentants de la société EuropaCorp mis en cause ont bénéficié soit d'un non-lieu (à l'issue de l'instruction) soit d'une relaxe par le Tribunal correctionnel de Paris (pour Bernard Grenet, producteur exécutif et à ce titre délégataire du Président de la société sur le film).
La Cour d'appel de Paris a confirmé, dans un arrêt du 29 juin 2009, la condamnation de Rémy Julienne, responsable de la société de cascades en charge de la scène litigieuse, à une peine de prison avec sursis pour homicide involontaire et diverses infractions au droit du travail.
Elle a également condamné EuropaCorp à une amende de 100 000 euros et à des dommages-intérêts, adoptant en cela une position inverse du Tribunal correctionnel qui avait exclu, dans son jugement du 11 septembre 2007, toute responsabilité de la société.
L'arrêt de la Cour d'appel condamnant EuropaCorp à une amende de 100 000 euros a été confirmé par la Cour de cassation sur le plan pénal mais invalidé sur le plan civil, le 11 mai 2010. Un second arrêt de la Cour d'appel de Paris, en date du 4 octobre 2011, a condamné Europacorp à verser 75 000 euros à la famille du cameraman décédé, mettant un terme définitif au volet pénal de ce dossier
Volet assurance : EuropaCorp a souscrit au titre du tournage du film Taxi 2 plusieurs polices d'assurances couvrant notamment les risques d'interruption de tournage et garantissant la plupart des artistes (comédiens, réalisateurs) et des techniciens dans le cadre de couvertures individuelles accidents. A cet égard, plusieurs indemnités ont été versées à ce jour tant à EuropaCorp qu'aux ayants droit du technicien victime de l'accident mortel.
Dans le cadre d'une action judiciaire menée par un des assureurs de la société en remboursement des sommes payées par lui, la société de cascades de Monsieur Julienne (RJP) a mis en cause la société EuropaCorp. Dans un jugement du 8 janvier 2008, le Tribunal de Grande Instance de Paris a rejeté cette demande, jugeant la société RJP et son assureur seuls redevables de cet accident.
Ce jugement a fait l'objet d'un appel. Finalement, l'appelant s'en est désisté ce qui emporte extinction de l'instance d'appel et confère donc aujourd'hui au jugement de première instance (mettant EuropaCorp hors de cause) un caractère définitif et irrévocable.
Depuis août 2009, EuropaCorp est associée avec EuroMediaGroup, Quinta Communications et Front Line au sein de la SCI Les Studios de Paris, investisseur, par le biais d'un crédit-bail immobilier conclu avec un pool de sociétés de crédit-bail, dans un ensemble de 9 plateaux de tournage d'une surface de 600 à 2 200 mètres carrés chacun, sur le site de la Cité du Cinéma, vendu par EuropaCorp Studios. EuropaCorp est actionnaire à 40% de la SCI Les Studios de Paris, studios dont le coût de construction est de 30,2 millions d'euros hors taxes. En plus de l'investissement réalisé dans le capital de la société, des apports en compte courant ont été effectués notamment pour financer la construction des ateliers. Ainsi, au 31 mars 2014, le total des apports en capital et en compte courant d'associés s'élève à 7,4 millions d'euros. EuropaCorp a également consenti au profit du pool de banques prêteuses le nantissement des 300 000 parts sociales qu'elle détient dans le capital de la SCI en garantie des engagements de la SCI résultant du crédit-bail immobilier à hauteur de 18 000 000 euros. En outre, EuropaCorp a consenti, au profit du pool de banques prêteuses, un engagement d'inaliénabilité aux termes duquel elle s'engage à ne pas céder pendant la durée du crédit-bail, sans l'accord préalable du pool de banques prêteuses, les parts sociales qu'elle détient dans la SCI Les Studios de Paris ainsi que celles qu'elle détient dans la société d'exploitation des plateaux de tournage détenus par ladite SCI.
EuropaCorp s'est associée avec les mêmes EuroMediaGroup, Quinta Communications et Front Line au sein de la Société d'exploitation des Studios de Paris, société gérée par EuroMediaGroup, pour exploiter les plateaux dès leur livraison. EuropaCorp détient 40% du capital de cette structure, au capital de 10 000 euros.
Le 18 mai 2009, la Société a conclu avec EuropaCorp Studios, un contrat de bail commercial en l'état futur d'achèvement portant sur un ensemble de bureaux (comprenant également des espaces de projection et de réception, des locaux techniques et des places de stationnement) devant être construits sur le site de la Cité du Cinéma à Saint-Denis et livrés en 2012 (le « Contrat de bail »). Le Contrat de bail a été conclu pour une durée de douze ans à compter de la livraison des locaux loués et pour un loyer d'environ fixé à environ 6,4 millions d'euros par an et actualisé jusqu'à la prise d'effet du bail à concurrence de 85% sur l'indice BT01.
Le Contrat de bail a été transféré à la Nef Lumière, acquéreur desdits bureaux en qualité de bailleur à la livraison de ceux-ci, cette livraison étant intervenue le 6 avril 2012. Compte tenu de l'actualisation, le loyer annuel au 6 avril 2014 est de 6,7 millions d'euros, hors charges et hors parties communes.
Aux termes du Contrat de bail, la Société est expressément autorisée à sous-louer tout ou partie des locaux qu'elle prend en location.
Le 15 mai 2009, la Société a conclu avec Front Line un accord de principe définissant les principaux termes et conditions d'un contrat de bail de sous-location à conclure et aux termes duquel Front Line s'engagerait à prendre en sous-location, avec faculté de sous-location, une partie des bureaux et des ateliers loués par EuropaCorp au titre du Contrat de Bail, pour la durée du Contrat de Bail et pour un loyer annuel d'environ 4 millions d'euros, hors charges et hors parties communes, calculé selon des tarifs au mètre carré identiques à ceux acquittés par EuropaCorp.
Le contrat de bail de sous-location a été signé le 21 juin 2013 entre EuropaCorp et Front Line pour une durée de 12 ans fermes qui a débuté le 6 avril 2012 et se terminera le 5 avril 2024.
Suite à l'acquisition des sociétés Blue Advertainment, Blue Event et Digital Factory (dont les loyers étaient supportés par Front Line avant le 28 février 2013) un nouveau bail a été signé le 16 décembre 2013 entre EuropaCorp et Front Line afin de modifier les surfaces sous-louées à Front Line. Ce nouveau bail prévoit que le sous-loyer annuel à facturer par EuropaCorp à Front Line s'élève à 2,3 millions d'euros, hors charges et hors parties communes.
Il est rappelé que la décision de la Société de prendre à bail cet ensemble de bureaux a été prise en considération de l'engagement de principe de Front Line de lui sous-louer, aux mêmes conditions que celles dont bénéficie EuropaCorp, une importante partie des locaux dont elle n'aura pas l'utilité, à charge pour cette dernière de souslouer à son tour les locaux qu'elle n'occupera pas, de sorte que la charge de loyer de la Société serait sensiblement équivalente à celle qu'elle supportait lorsqu'elle occupait les locaux situés rue du faubourg Saint-Honoré à Paris, tout en disposant de locaux d'une superficie supérieure.
Par conséquent, la neutralité financière de cette opération pour la Société repose sur la capacité de Front Line à s'acquitter des loyers relatifs aux surfaces qu'elle sous-louera. Au 30 septembre 2014, les contrats de sous-location conclus par Front Line avec des sous-locataires, pour les locaux non utilisés par EuropaCorp, couvrent environ 80% des surfaces restant à sa charge et qu'elle n'occupe pas.
Il est par ailleurs précisé, qu'en cas de résiliation anticipée du bail aux torts de la Société, le dépôt de garantie d'un montant de trois mois de loyers ainsi que le trimestre de loyers payé d'avance dont elle s'est acquitté seraient conservés par le bailleur et que l'indemnité maximale dont la Société serait redevable envers le bailleur serait limitée à 18 mois de loyers qui lui seraient remboursés en cas de relocation avant le terme des 18 mois, au prorata de la durée d'occupation du nouveau preneur.
EuropaCorp et Front Line disposent toutes deux de la faculté de sous-louer l'ensemble des surfaces, et ont engagé une recherche de sous-locataires.
Au total, le risque maximum supporté par la Société en cas de résiliation du bail à ses torts dans l'hypothèse, notamment, d'une défaillance de Front Line concernant le paiement de ses sous-loyers, s'élève à 24 mois de loyer, soit un montant de 13,8 millions d'euros.
Le 5 novembre 2012, la Société a formalisé avec la société La Nef Lumière, en présence des sociétés Front Line et Blue Event, une convention venant préciser, en application du Contrat de bail (décrit ci-dessus), les conditions d'exploitation évènementielle de la nef centrale de la Cité du Cinéma par Blue Event.
Locaux complémentaires d'EuropaCorp
Enfin, la Société EuropaCorp a conclu le 23 avril 2008 un bail d'une durée de neuf ans avec faculté de résiliation triennale et prise d'effet au 15 mai 2008, concernant des locaux à usage de bureaux d'une superficie de 178 m² situés au 35-37 rue d'Artois dans le VIIIème arrondissement de Paris.
Compte tenu de la position du bailleur, la société a provisionné au 31 mars 2012 l'impact d'une interdiction de sous-location jusqu'à la prochaine échéance triennale en mai 2014.
Le bail a été résilié par voie d'huissier courant été 2013 et l'état des lieux de sortie ainsi que la remise des locaux au propriétaire se sont effectués le 21 mai 2014.
Signature d'un bail pour l'exploitation d'un Multiplexe dans un centre commercial en construction sur le territoire de la plate-forme aéroportuaire de Roissy
La société Europacorp Aéroville, créée le 26 juillet 2011et filiale à 100% de la société EuropaCorp, a signé avec la SCI Aéroville (groupe Unibail-Rodamco) un bail de 12 ans pour la location d'une surface d'environ 8 700 m² GLA destinée à l'exploitation d'un multiplexe de 12 salles et 2 400 fauteuils, dont l'ouverture a eu lieu en novembre 2013, dans un centre commercial dénommé Aéroville situé sur le territoire de la plate-forme aéroportuaire de Roissy, sur la commune de Tremblay-en-France.
Dans le cadre de l'accord signé entre les parties, EuropaCorp Aéroville s'est vu livrer en février 2013 une coque froide et a pris en charge les travaux complémentaires de gros œuvre et d'aménagement intérieur.
Le groupe UGC a sollicité et obtenu concomitamment au Groupe EuropaCorp les autorisations nécessaires pour l'ouverture d'un autre multiplexe à environ 6 kilomètres du projet Aéroville.
Un dépôt de garantie de 375 000 euros a été versé lors de la signature du bail.
EuropaCorp Aéroville ayant achevé les travaux d'aménagement et le cinéma étant désormais ouvert au public, l'éventuelle indemnité d'immobilisation d'un montant forfaitaire et irréductible de 7 000 000 euros qui aurait été due au Bailleur à défaut de ces évènements n'a plus lieu d'être et n'est donc plus susceptible de s'appliquer.
Une garantie bancaire autonome à première demande de 2 250 000 euros a été constituée par un établissement bancaire au profit du bailleur en vue de couvrir le versement d'une partie de l'indemnité d'immobilisation ainsi que l'ensemble des obligations du preneur de bail. Cette garantie court jusqu'à l'expiration d'un délai de 6 mois à compter de la date d'ouverture au public. Un gage espèce du même montant a été mis en place par EuropaCorp Aéroville au profit de l'établissement bancaire. Cet engagement de garantie à première demande a été levé en mai 2014 et le déblocage du gage espèces a été effectué en date du 15/05/2014.
Une seconde garantie bancaire autonome à première demande de 1 500 000 euros a été constituée par un établissement bancaire au profit du bailleur pour couvrir le paiement de loyers jusqu'à l'expiration d'un délai de 6 mois à compter de la fin du bail, cette garantie devant être renouvelée en fonction des modifications de loyers par le jeu de la clause d'indexation du loyer. Un gage espèce du même montant a été mis en place par EuropaCorp Aéroville au profit de l'établissement bancaire, ce gage espèce devant être réactualisé en fonction des impacts des clauses d'indexation du loyer.
En date du 21 octobre 2014 le groupe EuropaCorp a signé avec un pool bancaire international, dont l'agent est JP Morgan Chase Bank, une ligne de crédit Senior pour un montant total équivalent à 400 millions de dollars (dont 40% en dollars, soit 160 M\$ et 60% en euros, soit 177,8 M€). Cette ligne de crédit Senior est assortie d'une clause accordéon permettant, le cas échéant, d'augmenter le montant du crédit de 150 millions de dollars supplémentaires.
Par ailleurs, cette ligne de crédit est complétée par une ligne de crédit secondaire, subordonnée pour un montant total supplémentaire de 50 millions de dollars.
La maturité de la ligne de crédit Senior est de 5 ans, soit une échéance au 21/10/2019. Elle porte intérêts aux taux LIBOR ou EURIBOR augmentés d'une marge de 3,25%. Cette dernière peut être réduite de 25 points de base dès lors que les garanties couvrent au moins 150% de l'encours de crédit.
La maturité de la ligne de crédit secondaire de 50 millions de dollars est de 5 ans et 6 mois. Ce crédit porte intérêt au taux de 13% dont 6% sont payables trimestriellement, le solde étant capitalisé et payable à la date d'échéance du crédit.
Ces nouvelles lignes viennent se substituer, pour un montant et une maturité plus importants, aux crédits précédents qui ont donc été intégralement remboursés.
Il est précisé que tous les honoraires spécifiquement engagés pour la mise en place de ces lignes de crédit seront étalés comptablement sur la durée desdites lignes.
Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, il est demandé au Groupe de fournir une information qui permette « aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer la nature et les effets financiers des activités dans lesquelles elle est engagée et les environnements économiques dans lesquels elle opère ».
Le Groupe a par conséquent défini ses secteurs opérationnels répondant aux critères de la norme pour présenter, de manière distincte, une information financière sectorielle.
Un secteur opérationnel est défini comme une composante de l'entreprise :
Dès lors, compte tenu de l'approche retenue par IFRS 8, l'identification des secteurs opérationnels a été réalisée à partir du reporting interne.
Le suivi de la performance au sein du Groupe s'organise autour de ses activités et métiers.
Suite à l'acquisition du groupe Blue, le Groupe EuropaCorp évolue désormais dans 4 domaines d'activité distincts qui constituent autant de « secteurs opérationnels » au regard des critères de la norme IFRS 8 et qui se détaillent comme suit :
Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation d'un film cinématographique à savoir : distribution salles, diffusion vidéo, ventes télévisuelles, ventes internationales, partenariats et licences, production exécutive, recettes de coproductions…
Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation des téléfilms / séries télévisuelles et se décline au sein des filiales EuropaCorp Television (ex-Cipango), détenue à 100% depuis le 30 juillet 2014 par EuropaCorp et EuropaCorp TV.
La durée des cycles de production, les moyens de financement ainsi que les éléments constitutifs de la marge diffèrent du secteur « production et distribution cinématographique », ce qui justifie l'existence d'un secteur opérationnel à part entière.
Ce secteur correspond à l'intégralité des moyens d'exploitation événementielle au sein même de La Cité du Cinéma ou à l'extérieur de cette dernière et correspond à l'activité de la société Blue Event consolidée par intégration globale à compter du 28 février 2013 suite à l'augmentation de capital par apport en nature.
Ce secteur correspond à l'exploitation de salles de cinéma et correspond à l'activité des sociétés EuropaCorp Aéroville et EuropaCorp La Joliette.
Ce secteur regroupe l'ensemble des activités annexes non directement liées à l'exploitation de films cinématographiques ou télévisuels à savoir : édition littéraire, recettes de publicité, recettes éditoriales de musique, diverses recettes…
La méthodologie d'évaluation et de présentation des éléments chiffrés pour chaque secteur opérationnel est conforme aux principes et méthodes comptables décrits pour l'établissement des comptes consolidés.
| 30/09/2014 | Production et Distribution de films cinématographiques |
Production et Distribution de films / séries télévisuels |
Evénementiel | Multiplexes | Autres | Soldes non affectés |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition nets | 16 926 | 11 984 | 0 | 0 | 0 | 28 910 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | 161 721 | 19 625 | 830 | 9 | 0 | 182 184 | |
| Immobilisations corporelles nettes | 12 458 | 40 | 87 | 17 423 | 8 | 30 016 | |
| Autres actifs financiers nets | 2 344 | 0 | 8 | 1 875 | 0 | 4 227 | |
| Titres mis en équivalence | 27 | 0 | 0 | 0 | 1 018 | 1 045 | |
| Impôts différés actifs | 7 965 | 845 | 0 | 6 | 29 | 8 844 | |
| Autres actifs non courants nets | 1 361 | 1 041 | 0 | 0 | 0 | 2 402 | |
| Total Actifs Non Courants | 202 801 | 33 536 | 925 | 19 313 | 1 054 | 257 630 | |
| Stocks | 629 | 0 | 0 | 115 | 0 | 744 | |
| Clients et comptes rattachés nets | 79 927 | 10 515 | 1 298 | 102 | 71 | 91 912 | |
| Autres créances nettes | 43 960 | 9 659 | 203 | 4 906 | 383 | 59 111 | |
| Autres actifs courants nets | 8 110 | 182 | 332 | 812 | 0 | 9 436 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 47 155 | 12 789 | 0 | 1 010 | 0 | 60 954 | |
| Total Actifs Courants | 179 780 | 33 145 | 1 832 | 6 945 | 454 | 222 156 | |
| TOTAL ACTIF | 382 581 | 66 681 | 2 758 | 26 258 | 1 508 | 0 | 479 786 |
| Capitaux propres- part du groupe | 165 876 | 165 876 | |||||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | -134 | 0 | 0 | -134 | |
| Provisions pour retraites et assimilés | 846 | 0 | 0 | 0 | 0 | 846 | |
| Impôts différés passifs | 12 264 | 557 | 266 | 0 | 5 | 13 092 | |
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 18 683 | -150 | 0 | 0 | 0 | 18 533 | |
| Dépôts et cautionnements reçus | 703 | 0 | 0 | 0 | 0 | 703 | |
| Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an | 4 306 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 306 | |
| Autres passifs non courants | 8 853 | 1 764 | 60 | 0 | 17 | 10 694 | |
| Total Passifs Non Courants | 45 655 | 2 171 | 326 | 0 | 22 | 0 | 48 174 |
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 129 028 | 31 236 | 287 | 325 | 6 | 160 882 | |
| Provisions pour risques et charges | 4 535 | 45 | 0 | 0 | 0 | 4 580 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 32 961 | 2 521 | 265 | 5 656 | 1 023 | 42 425 | |
| Dettes sur acquisition de titres | 3 541 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 541 | |
| Autres dettes | 14 820 | 5 630 | 462 | 227 | 612 | 21 752 | |
| Autres passifs courants | 26 179 | 5 453 | 718 | 148 | 193 | 32 691 | |
| Total Passifs Courants | 211 066 | 44 885 | 1 732 | 6 355 | 1 833 | 0 | 265 870 |
| TOTAL PASSIF | 256 720 | 47 056 | 1 924 | 6 355 | 1 855 | 165 876 | 479 786 |
| Investissements films et droits audiovisuels | 65 039 | 13 510 | 78 549 | ||||
| 31/03/2014 | Production et Distribution de films cinématographiques |
Production et Distribution de films / séries télévisuels |
Evénementiel | Multiplexes | Autres | Soldes non affectés |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition nets | 16 926 | 11 984 | 0 | 0 | 0 | 28 910 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | 134 923 | 20 447 | 874 | 29 | 0 | 156 273 | |
| Immobilisations corporelles nettes | 12 983 | 43 | 87 | 17 929 | 9 | 31 050 | |
| Autres actifs financiers nets | 2 760 | 0 | 20 | 1 875 | 0 | 4 655 | |
| Titres mis en équivalence | 2 | 0 | 0 | 0 | 1 523 | 1 526 | |
| Impôts différés actifs | 8 754 | 1 069 | 0 | 0 | 29 | 9 852 | |
| Autres actifs non courants nets | 1 684 | 1 041 | 0 | 0 | 0 | 2 725 | |
| Total Actifs Non Courants | 178 032 | 34 584 | 981 | 19 833 | 1 561 | 234 991 | |
| Stocks | 690 | 0 | 0 | 122 | 0 | 812 | |
| Clients et comptes rattachés nets | 93 186 | 15 079 | 1 105 | 52 | 167 | 109 589 | |
| Autres créances nettes | 45 555 | 8 847 | 388 | 5 077 | 380 | 60 247 | |
| Autres actifs courants nets | 9 750 | 156 | 76 | 3 175 | 1 | 13 158 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 52 084 | 9 899 | 0 | 1 055 | 0 | 63 038 | |
| Total Actifs Courants | 201 265 | 33 981 | 1 569 | 9 482 | 548 | 246 844 | |
| TOTAL ACTIF | 379 297 | 68 565 | 2 550 | 29 315 | 2 109 | 0 | 481 835 |
| Capitaux propres- part du groupe | 156 172 | 156 172 | |||||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | -105 | 0 | 0 | -105 | |
| Provisions pour retraites et assimilés | 799 | 0 | 0 | 0 | 0 | 799 | |
| Impôts différés passifs | 9 233 | 557 | 273 | 33 | 6 | 10 101 | |
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 20 976 | -420 | 0 | 0 | 0 | 20 556 | |
| Dépôts et cautionnements reçus | 631 | 0 | 0 | 0 | 0 | 631 | |
| Dettes sur acquisition de titres - part à plus d'un an | 7 684 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 684 | |
| Autres passifs non courants | 8 398 | 2 012 | 0 | 0 | 0 | 10 410 | |
| Total Passifs Non Courants | 47 721 | 2 149 | 273 | 33 | 6 | 0 | 50 181 |
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 117 516 | 33 659 | 0 | 284 | 11 | 151 469 | |
| Provisions pour risques et charges | 4 425 | 45 | 0 | 0 | 32 | 4 502 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 37 321 | 2 515 | 589 | 8 475 | 1 120 | 50 021 | |
| Dettes sur acquisition de titres | 2 273 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 273 | |
| Autres dettes | 24 156 | 7 408 | 371 | 1 356 | 511 | 33 802 | |
| Autres passifs courants | 29 549 | 3 648 | 235 | 88 | 0 | 33 520 | |
| Total Passifs Courants | 215 240 | 47 276 | 1 195 | 10 202 | 1 674 | 0 | 275 587 |
| TOTAL PASSIF | 262 960 | 49 425 | 1 364 | 10 235 | 1 679 | 156 172 | 481 835 |
| Investissements films et droits audiovisuels | 74 537 | 46 385 | 120 922 |
| 30/09/2014 | Production et Distribution de films cinématographiques |
Production et Distribution de films / séries télévisuels |
Evénementiel | Multiplexes | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 73 471 | 19 981 | 1 359 | 2 764 | 428 | 98 003 |
| Coûts des ventes | -47 389 | -18 449 | -915 | -2 366 | 0 | -69 119 |
| Marge Opérationnelle | 26 082 | 1 532 | 444 | 398 | 428 | 28 883 |
| Frais Généraux | -16 444 | -1 564 | -557 | -1 568 | -413 | -20 547 |
| Autres Produits & charges op. | -694 | -33 | 0 | -11 | 0 | -737 |
| Résultat opérationnel | 8 943 | -65 | -113 | -1 181 | 14 | 7 599 |
| Résultat financier | 3 572 | 459 | -22 | 5 | 0 | 4 013 |
| Impôts sur les résultats | -3 644 | -173 | 7 | 39 | -86 | -3 857 |
| Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence |
24 | 0 | 0 | 0 | -505 | -480 |
| Part des minoritaires | 0 | 0 | -30 | 0 | 0 | -30 |
| Résultat net - Part du Groupe | 8 896 | 221 | -98 | -1 138 | -577 | 7 303 |
| 31/03/2014 | Production et Distribution de films cinématographiques |
Production et Distribution de films / séries télévisuels |
Evénementiel | Multiplexes | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 167 846 | 37 575 | 2 867 | 1 577 | 1 951 | 211 815 |
| Coût des ventes | -117 469 | -31 553 | -3 153 | -1 899 | 0 | -154 074 |
| Marge Opérationnelle | 50 377 | 6 021 | -286 | -322 | 1 951 | 57 741 |
| Frais Généraux | -39 205 | -2 492 | -852 | -1 375 | -659 | -44 583 |
| Autres Produits & charges op. | -48 | -222 | -4 190 | -213 | 1 | -4 671 |
| Résultat opérationnel | 11 125 | 3 308 | -5 329 | -1 910 | 1 293 | 8 487 |
| Résultat financier | -3 039 | -30 | 0 | 12 | - 1 | -3 059 |
| Impôts sur les résultats | -4 946 | -10 | 1 285 | -33 | -237 | -3 940 |
| Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence |
- 4 | 0 | 0 | 0 | -1 476 | -1 480 |
| Part des minoritaires | 0 | 0 | -192 | 0 | 0 | -192 |
| Résultat net - Part du Groupe | 3 136 | 3 267 | -3 852 | -1 930 | -421 | 200 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Dans le rapport sur les comptes consolidés annuels relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014, établi par les commissaires aux comptes de la société EUROPACORP SA en date du 21 juillet 2014, une réserve avait été formulée en raison d'un désaccord portant sur l'application de la norme « IAS 18 – Produits des activités ordinaires », en ce qui concerne un accord signé relatif à la cession de droits à recettes futures en provenance de Fox sur les films Taken et Taken 2, cession assortie de garanties collatérales sur les royautés futures éventuelles à générer avec d'autres contrats passés avec Fox (dont le contrat sur le film Taken 3 alors en cours de tournage et le contrat de VOD). Les commissaires aux comptes avaient chiffré les corrections à apporter aux comptes arrêtés au 31 mars 2014 à :
Les capitaux propres consolidés au 31 mars 2014 auraient alors été ramenés de 156,2 millions d'euros à 147,7 millions d'euros (soit une minoration de – 8,5 millions d'euros).
La situation précédemment évoquée perdure au 30 septembre 2014, dans la mesure où le principal élément de garantie collatérale, à savoir le film Taken 3, ne devrait être livré qu'au cours du second semestre de l'exercice en cours.
Par ailleurs, des décomptes sur les films Taken et Taken 2 ont été obtenus sur ce premier semestre de l'exercice 2014/2015 pour un montant de 3,1 millions d'euros, ce qui ramènerait l'impact net théorique des corrections proposées par les précédents commissaires aux comptes sur les capitaux propres au 30 septembre 2014 à – 7,6 millions d'euros (après prise en compte d'un impact estimé sur le résultat net de + 0,9 million d'euros).
Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 4.1 Chiffre d'affaires » de l'annexe, et plus particulièrement le point 2 de la sous-section « Chiffre d'affaires production », qui expose les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux royautés sur le film « Lucy ».
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Fait à Paris et Lyon, le 26 novembre 2014
Les Commissaires aux comptes,
Auditeurs & Conseils Associés Premier Monde Représenté par Représenté par
Olivier Juramie Arnaud Malivoire
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés semestriels condensés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière et du résultat d'EuropaCorp, ou de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes consolidés semestriels condensés, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées.
Fait à Saint-Denis, le 26 novembre 2014
_______________ Christophe Lambert Directeur général
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