EuropaCorp

AGM Information • Dec 23, 2008

EUROPACORP

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 6.905.681,52 euros Siège social: 137, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris RCS Paris 384 824 041

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 DECEMBRE 2008

L'an deux mille huit,

Le Il décembre à 09 heures,

Les actionnaires de la société EuropaCorp, societe anonyme au capital de 6.905.681,52 euros, ayant son siège social au 137, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 824 041 Oa «Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Mi.~te chez Eurosites George V, 28 avenue George V, 75008 Paris, sur convocation du Conseil d'administration par avis inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 5 novembre 2008 et dans la rubrique annonces légales du « Journal Spécial des Sociétés Françaises par j\ctions» le 23 novembre 2008.

Les commissaires aux comptes de la Société et les représentants du personnel ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception et sont présents.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc Besson, en sa qualité de PréSIdent du Conseil d'administration. A sa droite, siège MonSIeur Jean-Julien Baronnet, Directeur Général de la Société et à sa gauche siègent Messieurs Pierre-Ange Le Pogam, membre du Conseil d'administration et Monsieur Raphaël Durand, Directeur Financier de la Société.

Le Président appelle au bureau, pOut remplir la fonction de scrutateur, les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, à savoir :

• La société Front Line représentée par Monsieur Didier Martin, en vertu d'un pouvoir; et
• Monsieur Pierre-Ange Le Pogam.

Le bureau ainsi constitué désigne Monsieur Raphaël Durand comme Secrétaire de l'Assemblée.

Le Président passe ensuite la parole au Secrétaire qui indique que douze actionnaires, représentant 1.268.008 actions et 1.268.008 droits de vote, ont voté par correspondance et que trois actionnaires, représentant 252.779 acnons et 252.779 droits de vote, ont retourné un pouvoir en blanc à la Société au titre duquel le Président votera en faveur des résolutions agrées par le Conseil d'administration.

Au vu de la feuille de présence provisoire établie par CACEIS, le Secrétaire constate que les

actionnaires présents ou représentés ainsi que les actionnaires ayant voté par correspondance et ceux ayant retourné un pouvoir en blanc à la Société détiennent ensell1ble à l'ouverture de l'assemblée 14.113.783 actions sur les 20.249.110 actions disposanr du droir de vore, érant rappelé que les actions d'aurocontrôle et d'auro-dérention sonr privées du droit de vore et ne sont pas pnses en compre pour le calcul du quorum. Le Secréraire indique que le quorum provisoire ressort donc à plus de 70 % et que le quomm défmitif sera communiqué avant le vore des résolutions.

Le Secréraire rappeUe ensuite les règles de quomm applicables.

Le Secrétaire indique que le quorum sur première convocation est d'un cinquième des droits de vote pour les résolutions ordinaires, et d'un quart des droits de vote pour les résolutions extraordinaires.

Le Secrétaire indique que le nombre total des droits de vore attachés aux actions de la société s'élève à 20.249.110 droits de vores.

Le quorum du cinquième des droits de vote s'élève donc à 4.049.822 droits de votes et le quorum du quart des droits de vote s'élève donc à 5.062.278 droits de vOtc.

Par conséquent, les quorums requis pour statuer sur les résolutions ordinaires et extraordinaires sont réunis. Le nombre définitif d'actions présentes ou représentées à cette assemblée sera communiqué préalablemenr au vote des résolutions.

L'Assemblée, réunissant les conditions de quorum requises, est en conséquence déclarée régulièremenr constituée et peut valablemenr délibérer.

Le Président reprend alors la parole et déclate l'Assemblée Générale ouverte.

Le Président demande au Secrétaire de conftrmer que l'ensemble des documents préalables ont bien été mis à la disposition des actionnaires.

Le Secrétaire conftrme que l'ensemble des documents prévus par la Loi ont été mis à la disposition des actionnaires au SIège social de la Société, dans les conditions légales puis dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée un dossier comprenanr les documenrs SUIvants:

• Le préavis de réulllon et l'avis de convocation parus dans le "Bulletin d'Annonces Légales Obligaroires" er au journal d'annonces légales le « Journal Spécial des Sociétés Françaises par Actions »,
• Une copie des lettres de convocation aux actionnaires, aux Commissaires aux Comptes, et aux représentanrs du personnel,
• La feuille de présence de l'Assemblée certifiée exacte par les membres du bureau,
• Les pouvoirs et procuration des actionnaires représentés,
• Les rapports du Conseil d'administration présentés à l'Assemblée Générale contenant notamment l'exposé sommaire de la situation de la Société depuis la clôture du dernier exerCIce,
• Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations à donner au Conseil d'administration et sur les conventions réglementées soumise pour approbation à l'Assemblée Générale,
• La liste des dirigeants de la Société et le cas échéant l'indication des autres sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions,
• Les informations sur les candidats au Conseil d'administration,

• Le tableau des résultats au titre des .5 derniers exercices clos,

• La liste des actionnaires nomina tifs de la Société,

• Le texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale,
• Les staruts de la Société,
• Le ptojet de staruts modifiés de la Société.

Le Président rappelle alors que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jout SUIvant:

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

• 1. Nomination au Conseil d'administration;
• 1. Nomination au Conseil d'administration;
• 1. Nomination au Conseil d'administration;
• 1. Rémunération des membres du Conseil d'administration;
• 1. Approbation de la convention visée à l'article L.225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Jean-Julien Baronnet.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

• 1. Modification de l'objet social et modification cortélaove des staruts de la Société;
• 1. J\utorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actIOnnaireS;
• S. Autorisation au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeur mobiliètes donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise;
• 1. Pouvoirs en vue des formalités.

Le Président propose que selon l'usage, l'Assemblée le dispense de la lecture des rapports du Conseil d'administration.

Le Président passe ensuire la parole à Messieurs Jean-Julien Baronnet et Pierre-Ange Le Pogam qui présentent à l'Assemblée les éléments clés de l'activité de la Société depuis le 1" avril 200S et expose ainsi la siruation de la Société depuis la clôrure du dernier exercice.

Le Président détaille ensuite les résolutions soumises au vote de "Assemblée cr présente notamment les administrareurs dont la nomination est proposée à l'Assemblée.

Le Président donne ensuite la parole aux Commissaires aux Comptes. M. Jean-François Ginies, représentant Ernst & Young et Autres prend alors la parole et résume le contenu des rappons des commissaires aux comptes.

Le Président remercie les Commissaires aux Comptes de la Société et ouvre alors la séance des questions écrites et orales.

Le Président précise qu'aucune question écrite d'actionnaire n'a été soumise et propose de passer aux questions orales puis offre la parole aux actionnaires.

Des précisions sont ainsi demandées par les actionnaires sur la composition du Conseil d'administration et la rémunération globale allouée par l'Assemblée au Conseil ainsi que sur les fùms produits, coprodwts ou distribués par la Société et dom la sortie en salle est intervenue ou à vocation à intervenir au cours de l'exercice.

Le Président, ainsi que Messieurs Le Pogam et Durand répondent aux questions ainsi soulevées.

Le Président constate ensuite qu'il n'y a plus de questions dans la salle.

A l'issue des questions orales, le Président met rm au débat et constate d'après la feuille de présence déftnitive, certifiée exacte par les membres du bureau, quc les actionnaires présents et représentés ainsi que les actionnaires ayant voté par correspondance ou retourné un pouvoir en blanc à hl Société, au nombre de 30 au total, possèdent ensemble 16.319.524 actions et 16.319.524 droits de vote sur les 20.249.110 actions disposant du droit de vote, soit un quorum définitif de 80,59%.

Le Président indique que les quorums requis pour la présente assemblée sont donc atteints et passe la parole au Sectétaire qui indique les modalités du scrutin cr fait procéder au vote.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution Nomination au Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme comme membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat:

Monsieur Hervé Digne, né le 26 juin 1957 à Marseille 6'm"

pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Monsieur Hervé Digne a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire llexercice.

Votes pour: 16.319.353

Votes contre: 171

Abstentions: 0

En conséquence, œtte résolution est adoptée par l'assemb/ie.

Deuxième résolution Nomination au Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aln conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration. nomme comme membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat:

Monsieur Grégoire Chertok, né le 6 avril 1966 à Neuilly-sur-Seine,

pour une durée de quatre années) soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012.

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Monsieur Grégoire Chertok a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Votes pour: 16.319.353

Votes contre: 171

Abstentions: a

En conséquenœ, celte résolution est adoptée par l'assemblée.

Troisième résolution Nomination au Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quomm et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme comme membre du Conseil d'administration, avec effet immédiat:

Monsieur Jean-Julien Baronnet, né le 7 novembre 1958 à Bordeaux,

pour une durée de C)uatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée généra1c devant se réunir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 matS 2012.

Monsieur Jean-Julien Baronnet a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune foncrion et n1était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Votes pour: 16.305.228

Votes contre: 14.296

Abstentions: a

En conséquence, celte résolution est adoptée par l'assemblée.

Quatrième résolution Rémunération des membres du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quOtum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d'administration au titre de la 15'"'' résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 16 septembre 2008 et de le fixer à compter de l'exercice en cours à la somme globale de 210.000 euros par an, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entrc ses membres.

Votes pour: 16.319.524

Votes contre: 0

.Abstentions : a

En conséquence, œlte résolution est adoptée par l'assemblée.

Cinquième résolution

Approbation de la convention visée à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux compres, relatifs à Monsieur Jean-Julien Baronnet

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de CJuorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du tapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce l'engagement qui y est énoncé relatif à l'indemnité de rupture susceptible d'être duc dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Jean-Julien Baronnet.

Votes pour: 16.255.524

Votes contre: 64.000

Abstentions : 0

En conséql'ence, celle résoll'tion est adoptée par l'assemblée.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Sixième résolution

Modification de l'objet social et modification corrélative des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 3 des staruts de la Société, relatif à l'objet social de la Société, qui est désotmais rédigé comme suit:

(1 Article 3 - Objet

La Société a pOl'r objet, en France et dans tOl'S pays:

• 10l'tes aclivités concernant le cinéma et notamment la prodl'ction d'œllvreJ cinématographiqlles de long métrage et cOllrl métrage par tOIiS procédés tahniqlles et artistiqlles, la distriblltion, l'achat, la location, l'importation et l'exporlation, l'exploz/ation et la commercialtSation de films, l'exploz/ation de salles de cinéma, le conseil, la gestion et l'organisation de tOl't'J cn actioités ,.
• tOlites activitéJ concernant les œllllreJ alldiovisllelles appréciées ail senJ large dll terme (y compris les œllllres à destination principale de /0 télévision 01< d'intemet) et flotamment la production d'œllvres alldiovisuelles de long métrage et lWlrt métrage par tOIiS procédés techll/qlleJ et artistiqlles, la distribl'tùm, l'achat, /a location, !importation et l'exportalion, /',xploilalion el /a commercialisation d'œllvres alldiovisllelles ,.
• tOlites actioités concernant les oidéogrammes ail sens de l'artide L 215-1 dll code de la propriété in/ellecillelle efnotammenfla prodl'ction de vidéogrammes (de long métrage et cOl'rt métrage) par tOl'S procédés techniqlles et artistiqlles, la distribl'Iion, l'achal, /a location, l'impo/1ation et l'e>:portalion, l'exp/oitalion et la commercialisation de vidéogrammes;

• tOl'tes actioités concernant l'édition Iz/téraire et musicale, la production de disqms d'enregistrement sllr tOlites espè,",s de sl'pports de reprodllction de lïmage et/ail dl' son exiJtan!J 011 fittllrJ, la prodllclion et l'édition vidiographiqlle et d'œllvres mliitimédias (y comprisjellx vidéo, CD-Rom interactifs, etc.) slir tOlites espèces de H!J'portJ, la commercialisation de CfJ" supports ,.

• le secrétariat d'acteHrs, d'aut",'S, de chanteurs et de musicùns, l'achat et la vente de droits et de commissions !ittéraires et cinématographiqll'f '" Frallce et à Iétranger, !u opératiolls de courtage afférentes aux dites activités, et, p!usgélléralemellt ;

• tOlltei opérations commercia!es, illdustriel!es, pub!icitaires oujillamières, mobi!ières 011 immobi!ières, pOlllJant se rattacher dim'!em"'t Ott indirectemmt au dit objet OU susceptib!es d'en faci!iter !e déve!oppement, !e tout tant pour eI!e-même que pOllr!e compte de tiers, ou en participation JOliS que!queJonne que ce soit, notamment par voie de créatioll de sociétés, de souscription, de commandite, de fusioll ou d'absorptioll, d'avance, d'achat ou de 1lente de litres et droits sociaux, de cession ou loca/ion de tout ott partie de ses biens et droits mobiliers et immobi!ùrs et par tout autre mode. ))

Le reste des staruts est inchangé.

Votes pour: 16.319.524

Votes contre: 0

_A.bstentions : 0

En conséquence, cetle résollltion est adoptée par l'assemblée.

Septième résolution

Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles 1. 225-129-2, 1. 225-135, 1. 225-138 et 1. 228-91 et suivants du Code de commerce:

• 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider et réaliser l'émission) en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'un nombre maximum de 170.000 bons de souscription d'actions «( BSA ») ;
• 1. Décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital social de la Société, susceptibles d'ètre réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder un montant nominal total de 57.800€ (cinquante-sept mille huit cents euros), correspondant à l'émission d'un nombre maximum de 170.000 actions d'une valeur nominale ùe 0,34 euro chacune, étant précisé que s'ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émertre pour préserver les droits des titulaires de BS.A. conformément aux dispositions légales et réglementaires;
• 1. ~écide,--,,-onformémenuux disj1QsiriOlls-de-l'attiGk br. ~5-138 dtrEode-de<:ommerce;âe supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre en vertu de la présente résolution au profit de Monsieur J ean-J ulien Baronnet, né le 7 novembre 1958 à Bordeaux 0e « Bénéficiaire ») ;
• 1. Décide que le Conseil d'administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l'émission des BSA et arrêtera l'ensemble des caractéristiques des BSA

ainsi que les termes et conditions de leur émission et de leur exercice, étant toutefois précisé que:

• un BSA donnera droit de souscrire à une action de la sociéré (sous réserve des ajustements destinés à préserver les droits des titulaires des BSA) ;
• le prix d'émission des BSA sera déterminé par le conseil d'administration, sur avis d'un expert indépendant, en fonction des caractéristiques et paramètres des BSA influençant leur valeur;
• le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à la moyenne arrondie au centième d'euro supérieur des cours de clôture de l'action Europacorp sur le marché Euronext Paris S.A. au cours des trente séances de bourse précédant la date d'entrée en fonctions du Bénéficiaire en qualité de Directeur Général de la Société;
• - les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché régleInenté ne sera pas demandée par la Société;
• 1. Autorise en conséquence le Conseil d'administration à procédet à l'émission, SUt exercice des BSA, d'un nombte maximum de 170.000 actions de la Société d'une valeur nominale de 0,34 € chacune, soit une augmentation de capital de 57.800 euros, auxquelles s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires des BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce;
• 1. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des BSA ;
• 1. Décide que les actions nouvelles remises au sousctipteur lors de l'exetcice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création;
• 1. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et téglementaires, pour' mettre en œuvre la ptésente résolution confotmément aux dispositions et limites de celle-ci et notamment à l'effet de :
• ptendre toutes mesures, conclure tous accords et effecruer toutes formalités permettant de réaliser l'énùssion de BSl\,
• recueillir les souscriptions aux BSA et les versements y affétents,
• constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de l'exercice des BS.i\ et modifier corrélativement les statuts de la Société,
• et prendre toute disposition pour assurer la protecoon des titulaires des BSA, en cas d'opération fmancière concernant la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur;
• 1. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Votes pour: 16.241.228

Votes contre: 78.296

Abstentions: 0

En conséquence, cette résolution est adoptée par l'assemblée.

Huitième résolution

Autorisation au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapporr spécial des commissaires aux compres, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 (anciennement article L.443-1) et suivants du Code du travail et de j'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 de ce même Code:

• 1. f\utorise le Conseil d'administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobiliêres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la SOCiété et des entreprises françaises ou étrangêres qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225 180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 2 (anciennement article L.444-3) du Code du travail.
• 1. Décide que le ou les prix de souscription sera ou seront flxé(s) par le Conseil d'administration en application de J'article L. 3332-19 (anciennement article L. 443-5) du Code du travail, et que par conséquent il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

r\ utarise expressément le Conseil d'administration à réduire ou supprimer la décote de 20% autorisée par l'article L. 3332-19 du Code du travail, s'il le juge opportun, notamment pour la limiter à 15% , afrn de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne bénéficiaires de l'augmentation de capital.

Décide en application de l'article L. 3332-21 (anciennement article L. 443-5) du Code du travail que le Conseil d'administration pourra également décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà én-uscs ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l'abondement etlou, le cas échéant, de la décote, sous réSCl\It: que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au pri.x de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 (anciennement article L. 443-5) et L. 3332-11 (anciennement article L. 443-7) du Code du travail.

Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accês au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fnées par la réglementation applicable.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres

auxquels donneront droit ces valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise.

• 1. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fL'cer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fLxer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en bourse des actions créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par ruandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve lêgale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
• 1. Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d'admirustration décidant l'émission, cette limite étant majorée du nombre d'actions nécessarres au tIue des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et règlemcntaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la vingtdeuxième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.

Votes pour: 801.545

Votes contre: 15.517.979

..\bstentions : 0

En conséquence, celte résolution est re;etée par l'assemblée.

Neuvième résolution Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour l'accomplissement de toutes les formalités légales ct de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.

Vares pour: 16.319.524

Votes contre: 0

Abstentions; 0

En conséquence, cette résolution est adoptée par l'assemblée.

Le Président constate ensuite que l'ordre du jour est épuisé remercie à nouveau les actionnaires de leur venue et indique que la séance est levée à 09 heures 44.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-vetbal, qui a été signé par les membres du bureau de l'Assemblée.

Fait à Paris, le 11 déce re 2008 Le scrutat ur Pierre-t.nge Le Poga

Le Secrétaire Raphaël Durand

Le scrutateur Front Line représentée par Didier Martin

Il