Euronav NV — Share Issue/Capital Change 2011

Jan 11, 2011

EURONAV

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DE GERLACHEKAAI 20, 2000 ANTWERPEN

ONDERNEMINGSNUMMER 0860402767

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 W. VENN., LID 2, BETREFFENDE HET VERLENEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE BEVOEGDHEID OM HET KAPITAAL TE VERHOGEN

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W. Venn."), hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen betreffende het verlenen aan de raad van bestuur van Euronav NV (hierna "Euronav"), van de bevoegdheid om het kapitaal van Euronav te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal, en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.

1. Het toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur werd door de algemene vergadering van zesentwintig april tweeduizend en vijf de machtiging gegeven om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in toepassing van de artikelen 603 en volgende van het W. Venn., in één of meerdere keren te verhogen, onder de voorwaarden bepaald in artikel 5 van de statuten, ten belope van een maximum bedrag van éénentwintig miljoen (21.000.000) US Dollar. De raad van bestuur zal aan een buitengewone algemene vergadering, die zal worden bijeengeroepen op 28 april 2009, voorstellen om deze machtiging te hernieuwen, doch dit maal ten belope van een maximum bedrag van dertig miljoen (30.000.000) US Dollar. Er wordt voorgesteld om deze hernieuwde bevoegdheid toe te kennen voor een termijn van vijf jaar die een aanvang neemt op de datum van bekendmaking van de statutenwijziging van Euronav in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

Er wordt dienovereenkomstig voorgesteld om artikel 5, eerste, van de statuten te vervangen door wat volgt:

« Aan de raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering van achtentwintig april tweeduizend en negen de bevoegdheid verleend om binnen een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van dertig miljoen (30.000.000) US Dollar.»

Er wordt verder voorgesteld om in het licht hiervan eveneens de tweede alinea van artikel vijf van de statuten aan te passen.

2. Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van Euronav te kunnen verzekeren.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging in een genoteerde vennootschap zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan Euronav, hetgeen mogelijk in het nadeel van de onderneming zou kunnen spelen.

De doeleinden die de raad van bestuur kan nastreven bij de aanwending van het toegestaan kapitaal, zijn als volgt :

• de financiering van de groei van Euronav;
• het aantrekken van nieuwe partners;
• het vergoeden van een inbreng in natura;
• het laten participeren in Euronav van het personeel van Euronav of van haar dochtervennootschappen;
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, Euronav ten goede komt;
• het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• het benutten van commerciële opportuniteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, of van een bedrijfstak;
• het reageren op een vijandig overnamebod of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid die de verankering van Euronav, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen.

Deze doelstellingen moeten in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

In het licht van de laatste bullet point hierboven, stelt de raad van bestuur eveneens voor om, voor een periode van drie jaar, de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod te hernieuwen en de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen.

Wij menen U hierbij voldoende te hebben ingelicht en verzoeken U om aan de raad van bestuur de gevraagde machtiging tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal te verlenen.

Opgemaakt te Antwerpen op 23 maart 2009.

Voor de raad van bestuur van Euronav NV

Ludwig Criel Marc Saverys