Euronav NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 22, 2025

OPROEPING VOOR DE GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

De Raad van Toezicht heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan (i) de gewone algemene vergadering, onmiddellijk gevolgd door (ii) de bijzondere algemene vergadering, onmiddellijk gevolgd door (iii) de buitengewone algemene vergadering, die zullen plaatsvinden te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, op donderdag 22 mei 2025, om 10u00 Belgische tijd, om te beraadslagen over de hierna bepaalde agendapunten houdende voorstellen van besluit.

Aangezien de agenda van de buitengewone algemene vergadering betrekking heeft op een wijziging van de statuten van de Vennootschap, zal de buitengewone algemene vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen over de hierna bepaalde agenda indien, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal de raad van toezicht tijdig een tweede buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, die geldig kan beraadslagen en beslissen over de hierna bepaalde agenda ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

De gewone en bijzondere algemene vergadering zullen geldig beraadslagen en beslissen op 22 mei 2025, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is door de aandeelhouders op de vergadering.

Agenda van de gewone algemene vergadering

• 1 Jaarverslag van de raad van toezicht en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024
• 2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren."

3 Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel van besluit:

"De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, zoals opgemaakt door de Raad van Toezicht wordt goedgekeurd."

4 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel van besluit:

"Het voor het boekjaar 2024 te bestemmen resultaat bedraagt 779.269.157,80 USD. Samen met de overgedragen winst van 469.050.759,40 USD van het vorige boekjaar resulteert dit in een te bestemmen winstsaldo van 1.248.319.917,20 USD, die de algemene vergadering als volgt besluit te bestemmen:

Reserves	127.001.568,32 USD
Dividenden (*)	52.438.545,45 USD
Overgedragen	1.068.879.803,43 USD

(*) reeds betaald als tussentijds dividend voor een totaalbedrag van 0,27 USD per aandeel tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024."

5 Kwijting (ontheffing van aansprakelijkheid), bij aparte stemming, aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2024

Voorstel van besluit:

"Er wordt kwijting verleend aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap: mevrouw Julie De Nul, mevrouw Catharina Scheers, de heer Patrick De Brabandere, de heer Marc Saverys, de heer Patrick Molis, de heer Bjarte Bøe, allen leden van de raad van toezicht, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar onder nazicht.

Er wordt kwijting verleend aan de commissaris van de Vennootschap: BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry (partner) voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar onder nazicht."

6 Bijzondere kwijting (ontheffing van aansprakelijkheid), bij aparte stemming, aan de leden van de raad van toezicht met betrekking tot de datum van de gewone algemene vergadering

Voorstel van besluit:

"Er wordt bijzondere kwijting verleend aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap: mevrouw Julie De Nul, mevrouw Catharina Scheers, de heer Patrick De Brabandere, de heer Marc Saverys, de heer Patrick Molis, de heer Bjarte Bøe, allen leden van de raad van toezicht, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit het feit dat de gewone algemene vergadering niet plaatsvindt op de datum zoals voorzien in de statuten."

7 Einde mandaat en herbenoeming van mevrouw Julie De Nul als lid van de raad van toezicht

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit mevrouw Julie De Nul, van wie het mandaat vandaag verstrijkt, te herbenoemen als onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een termijn van twee jaar tot en met de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027.

Het blijkt uit de informatie aangereikt door mevrouw Julie De Nul dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De raad van toezicht bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat zulke onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de raad van toezicht mevrouw Julie De Nul kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de Belgische wetgeving, en de regels van de SEC en NYSE."

8 Ontslag van de heer Patrick Molis als onafhankelijk lid van de raad van toezicht

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt het ontslag goed van de heer Patrick Molis, met woonplaats te Rue de Bourgogne 28, 75007 Parijs, Frankrijk, als onafhankelijk lid van de raad van toezicht."

9 Benoeming van Compagnie Nationale de Navigation S.A.S., vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Molis, tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit om Compagnie Nationale de Navigation S.A.S., een vereenvoudigde naamloze vennootschap (société par actions simplifiée) naar Frans recht, met zetel te rue de Verneuil 4, 75007 Parijs, Frankrijk en geregistreerd onder nummer 512 178 039 R.C.S. Paris ("Compagnie Nationale de Navigation"), vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Molis, te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van toezicht, voor een termijn van twee jaar tot en met de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027.

Het blijkt uit de informatie aangereikt door Compagnie Nationale de Navigation dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De raad van toezicht bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat zulke onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de raad van toezicht Compagnie Nationale de Navigation kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de Belgische wetgeving, en de regels van de SEC en NYSE."

10 Bezoldiging van de leden van de raad van toezicht

Voorstel van besluit:

"Elk lid van de raad van toezicht ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR bruto. Elk lid van de raad van toezicht, inclusief de voorzitter, ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.

Elk lid van het audit- en risicocomité ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. De voorzitter van het audit- en risicocomité ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het audit- en risicocomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

De leden van het remuneratiecomité, het corporate governance- en benoemingscomité en het duurzaamheidscomité (die tevens lid zijn van de raad van toezicht) ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 5.000 EUR. De voorzitter van elk van deze comités ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 7.500 EUR. De leden van deze comités, inclusief de voorzitter, ontvangen een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR."

11 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel van besluit:

"Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op 1.295.820 EUR, voor de controle van de wettelijke en geconsolideerde jaarrekeningen, inclusief de controle van de financiële verslaggeving."

12 Volmacht Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de heer Peter Laurijssen, mevrouw Kathleen Denoodt, mevrouw Sanae Aiau alsook aan elke andere gemachtigde vertegenwoordiger of werknemer van de Vennootschap, een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door de huidige vergadering

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0860.402.767

genomen beslissingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten."

Agenda van de bijzondere algemene vergadering

• 1. Goedkeuring van controlewijzigingsclausules in kredietovereenkomsten overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
  • A. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausules met betrekking tot de bridge facilities agreement van 4 maart 2025 overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt goed en, voor zover als nodig, bekrachtigt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomst die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of opzegging in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap: een bridge facilities agreement van 4 maart 2025 afgesloten door CMB.TECH NV als kredietnemer met (i) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, KBC Bank NV en Société Générale als bookrunning mandated lead arrangers en underwriters en, (ii) bepaalde financiële instellingen hierin vermeld als kredietverstrekkers, met betrekking tot (a) een term loan bridge facility voor een totaalbedrag van 1.150.000.000 USD en (b) een term loan bridge facility voor een totaalbedrag van 250.000.000 USD (de "Bridge Facility")."

B. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausules met betrekking tot de bareboat charters van twee bulkcarriers op 2 februari 2024 overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt goed en, voor zover als nodig, bekrachtigt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomst die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of opzegging in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap: de bareboat charters van twee bulkcarriers aangegaan tussen CMB.TECH Netherlands B.V. als charteraar en Xiang T63 HK International Ship Lease Co. Limited en Xiang T64 HK International Ship Lease Co. Limited, dochterondernemingen van Bank of Communications Financial Leasing Co., Ltd., respectievelijk, elk als toekomstige eigenaar van het relevante schip, op 2 februari 2024, waarbij CMB.TECH NV (voorheen gekend als Euronav NV), vanaf 2 mei 2024, optreedt als "garantieverstrekker"."

C. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausules met betrekking tot de bareboat charters van vijf chemicaliëntankers op 13 oktober 2022 overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt goed en, voor zover als nodig, bekrachtigt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomst die voorzien in een mogelijkheid

van een vervroegde terugbetaling en/of opzegging in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap: de bareboat charters van vijf chemicaliëntankers aangegaan tussen CMB.TECH Netherlands B.V. als charteraar en Sea 305 Leasing Co. Limited, Sea 306 Leasing Co. Limited, Sea 307 Leasing Co. Limited, Sea 308 Leasing Co. Limited en Sea 321 Leasing Co. Limited, dochterondernemingen van CMB Financial Leasing Co., Ltd., respectievelijk, elk als toekomstige eigenaar van het relevante schip, op 13 oktober 2022, waarbij CMB.TECH NV (voorheen gekend als Euronav NV), vanaf 19 augustus 2024, optreedt als "garantieverstrekker"."

D. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausules met betrekking tot de bareboat charters van twee bulkcarriers op 14 december 2022 overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt goed en, voor zover als nodig, bekrachtigt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomst die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of opzegging in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap: de bareboat charters van twee bulkcarriers aangegaan tussen CMB.TECH Netherlands B.V. als charteraar en Sea 322 Leasing Co. Limited en Sea 323 Leasing Co. Limited, dochterondernemingen van CMB Financial Leasing Co., Ltd., respectievelijk, elk als toekomstige eigenaar van het relevante schip, op 14 december 2022, waarbij CMB.TECH NV (voorheen gekend als Euronav NV), vanaf 19 augustus 2024, optreedt als "garantieverstrekker"."

E. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausules met betrekking tot de bareboat charters van twee bulkcarriers op 18 december 2023 overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt goed en, voor zover als nodig, bekrachtigt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomst die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of opzegging in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap: de bareboat charters van twee bulkcarriers aangegaan tussen CMB.TECH Netherlands B.V. als charteraar en Sea 22 Leasing Co. Limited en Sea 49 Leasing Co. Limited, dochterondernemingen van CMB Financial Leasing Co., Ltd., respectievelijk, elk als toekomstige eigenaar van het relevante schip, op 18 december 2023, waarbij CMB.TECH NV (voorheen gekend als Euronav NV), vanaf 19 augustus 2024, optreedt als "garantieverstrekker".

F. Goedkeuring van de controlewijzigingsclausules met betrekking tot een aanvullende overeenkomst van 30 september 2024 aan een kredietovereenkomst overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering keurt goed en, voor zover als nodig, bekrachtigt overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,

alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomst die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of opzegging in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap: de aanvullende overeenkomst van 30 september 2024 aan een kredietovereenkomst van 23 juni 2021, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangegaan tussen (i) Windcat Workboats Holdings Ltd., Windcat Workboats B.V. en Windcat Workboats International B.V. als kredietnemers en (ii) KBC Bank NV en Belfius Bank SA/NV als kredietverstrekkers met betrekking tot een kredietfaciliteit voor maximaal bedrag van 57.983.336 EUR en die kan worden verhoogd tot maximaal 77.983.336 EUR, waarbij CMB.TECH NV (voorheen gekend als Euronav NV), vanaf 8 februari 2024, optreedt als "garantieverstrekker"."

2. Kennisname van het verslag van de raad van toezicht en goedkeuring van de mogelijke overdracht van activa overeenkomstig artikel 7:151/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel van besluit:

2.1 "Kennisname en bespreking van het verslag van de raad van toezicht overeenkomstig artikel 7:151/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een mogelijke overdracht van activa die betrekking heeft op drie vierden of meer van de activa van de Vennootschap."

2.2 "Na het verslag van de raad van toezicht besproken te hebben, besluit de algemene vergadering tot goedkeuring van de mogelijke overdracht van activa (zoals beschreven in het verslag van de raad van toezicht) van de Vennootschap of haar dochterondernemingen in het geval van een uitwinning van de zekerheden die zijn verstrekt in het kader van de Bridge Facility overeenkomstig artikel 7:151/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

3. Volmacht Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale administraties

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de heer Peter Laurijssen, mevrouw Kathleen Denoodt, mevrouw Sanae Aiau alsook aan elke andere gemachtigde vertegenwoordiger of werknemer van de Vennootschap, een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door de huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten."

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1. Machtiging aan de raad van toezicht om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit:

1.1 "Kennisname en bespreking van het verslag van de raad van toezicht overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van toezicht het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden."

1.2 "Machtiging aan de raad van toezicht om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, met de mogelijkheid om (i) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken, (ii) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, en (iii) het kapitaal te verhogen door middel van de omzetting van reserves.

Na het verslag van de raad van toezicht besproken te hebben, besluit de algemene vergadering om machtiging te verlenen aan de raad van toezicht om het kapitaal te verhogen en converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, met de mogelijkheid om (i) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken, (ii) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, en (iii) het kapitaal te verhogen door middel van de omzetting van reserves, in één of meerdere keren, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, voor een totaal maximumbedrag van 239.147.500 USD."

2. Wijzigingen aan artikel 7 van de statuten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit om artikel 7 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van toezicht is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met inachtneming van de door de raad van toezicht te bepalen voorwaarden en in overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen ten tijde van de kapitaalverhoging.

De raad van toezicht is tevens gemachtigd om in één of meerdere keren te beslissen tot uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en die aanleiding kunnen geven tot een verhoging van het kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend ten belope van een bedrag van

tweehonderdnegenendertig miljoen honderdzevenenveertigduizend vijfhonderd (239.147.500) US Dollar. Wanneer de raad van toezicht binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, waarop in beginsel het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om, in het belang van de vennootschap, (i) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken, (ii) het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken ten voordele van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of (iii) het kapitaal te verhogen door middel van de omzetting van reserves. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de raad van toezicht bij de uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.

De referentiewaarde voor toepassing van de bepalingen van het toepasselijk recht bedraagt [•] euro [•] cent ([•] EUR). Deze waarde is bepaald op basis van de koers van de US Dollar op [•] gepubliceerd door de Europese Centrale Bank, zoals deze blijkt uit het attest afgeleverd door BNP Paribas Fortis Bank op [•] welk attest is aangehecht aan de authentieke akte verleden op 15 mei 2025 voor notaris Wesley Cielen, in Antwerpen.

De kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kan gebeuren zowel door een inbreng in geld of in natura, als door omzetting van reserves, met inbegrip van de beschikbare rekening "uitgiftepremie". De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Verder is de raad van toezicht gemachtigd om de dividendgerechtigdheid vast te stellen van de aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten in het kader van deze machtiging.

De raad van toezicht mag deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2025. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd in overeenstemming met de op het moment van de hernieuwing geldende wettelijke bepalingen."

3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van toezicht om aandelen van de Vennootschap te verwerven

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de raad van toezicht de bevoegdheid te verlenen om bestaande aandelen van de Vennootschap te verwerven, voor een maximum van 60.000.000 aandelen gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager mag zijn dan EUR 0,01."

4. Machtiging aan de raad van toezicht om aandelen van de Vennootschap te vervreemden

aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de raad van toezicht de machtiging te verlenen om de aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen."

5. Wijzigingen aan artikel 13 van de statuten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit om artikel 13 van de statuten te wijzigen waarbij de volgende bijkomende tekst zal worden ingevoegd als tweede paragraaf:

"De raad van toezicht is bevoegd om de verworven aandelen van de vennootschap te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen."

6. Machtiging aan de notaris om de statuten te wijzigen en coördineren om deze in lijn te brengen met de voorgaande besluiten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit om de notaris de bevoegdheid te verlenen om de statuten te coördineren overeenkomstig voorgaande besluiten."

7. Volmacht Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale administraties

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de heer Peter Laurijssen, mevrouw Kathleen Denoodt, mevrouw Sanae Aiau alsook aan elke andere gemachtigde vertegenwoordiger of werknemer van de Vennootschap, een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door de huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten."

• • •

DEELNAMEVOORWAARDEN

Deelnamevoorwaarden

Overeenkomstig artikel 32 van de statuten en artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om te kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders en hun stemrecht te kunnen uitoefenen in persoon of bij volmacht.

Teneinde de deelname aan de aandeelhoudersvergaderingen zo efficiënt mogelijk te laten verlopen, werkt de vennootschap samen met Lumi Connect (https://www.lumiconnect.com/en/events) om aandeelhouders bij te staan zodat zij (i) in persoon kunnen deelnemen aan de aandeelhoudersvergaderingen, (ii) voorafgaand kunnen stemmen of (iii) zich kunnen laten vertegenwoordigen door een volmachthouder om deel te nemen aan de stemming. We adviseren alle aandeelhouders om gebruik te maken van dit platform.

Om een vlot verloop van de vergaderingen mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht ruim voor de aanvang van de vergaderingen aanwezig te zijn, daar zij zich moeten registreren alvorens zij toegelaten worden tot de aandeelhoudersvergaderingen. De registratie opent om 9u en zal sluiten 10 minuten voor aanvang van de vergadering.

De aandelen van de vennootschap bestaan uit (a) aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussels en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden op haar zetel (het "Belgische Aandeelhoudersregister", en de aandelen, de "Europese Aandelen"), en (b) aandelen die verhandelbaar zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten door Computershare (het "U.S. Aandeelhoudersregister", en alle onder (b) genoemde aandelen, de "U.S. Aandelen").

Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op donderdag 8 mei 2025 om 24.00 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum").

In het kader van de registratie van aandeelhouders met het oog op deelname aan de algemene vergaderingen op donderdag 22 mei 2025, zal het onmogelijk zijn om aandelen om te zetten van Euronext Brussels naar de New York Stock Exchange en vice versa vanaf 7 mei 2025 om 8u.00 Belgische tijd tot en met 9 mei 2025 om 8u.00 Belgische tijd. Gelieve in dit verband de website van de vennootschap te consulteren.

(a) Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergaderingen indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het Belgische Aandeelhoudersregister.

(b) Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Indien een houder van Europese gedematerialiseerde aandelen besluit om gebruik te maken van het Lumi Connect Platform en zich registreert voor de aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap via https://www.lumiconnect.com/en/events, dient de onderstaande procedure niet te worden toegepast. Lumi Connect zal het aandeelhouderschap vaststellen op de registratiedatum.

Indien u als houder van gedematerialiseerde aandelen geen gebruik wenst te maken van het Lumi Connect Platform, dient u onderstaande procedure te volgen:

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie op de Registratiedatum. Deze financiële instelling dient uiterlijk op 16 mei 2025 om 17u Belgische tijd (de "Kennisgevingsdatum") de voormelde registratie te bevestigen aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door CMB.TECH NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.

(a) Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergaderingen indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het U.S. Aandeelhoudersregister. Computershare zal, rechtstreeks dan wel via Broadridge en uiterlijk op de Kennisgevingsdatum, een lijst met al deze aandeelhouders overmaken aan de vennootschap, die uitsluitend op basis van deze informatie de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal bepalen.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergaderingen zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergaderingen in persoon" hieronder.

(b) Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergaderingen indien hun eigendom op de Registratiedatum blijkt uit de informatie die de vennootschap ontvangt van Broadridge,

uiterlijk op de kennisgevingsdatum. De vennootschap zal de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum uitsluitend bepalen op basis van de hiervoor vermelde informatie.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergaderingen zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.

Deelname aan de vergadering in persoon

A.Europese aandelen

Alle aandeelhouders, van Europese aandelen, die in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen dienen de vennootschap daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum te informeren zoals hieronder uiteengezet:

• Elektronisch op het Lumi Connect platform via de link https://www.lumiconnect.com/en/events (in geval van gedematerialiseerde Europese aandelen, al dan niet door de tussenkomst van een financiële tussenpersoon handelend in opdracht van de aandeelhouder)
• Per e-mail aan de vennootschap zoals hieronder verder uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen);
• Per post gericht aan de vennootschap zoals verder uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen).

Om toegang te krijgen tot de vergaderzaal kan een identiteitsbewijs worden gevraagd.

Indien een aandeelhouder, die Europese aandelen aanhoudt, besluit om zich niet elektronisch te registreren via het Lumi Connect Platform en per e-mail of per post de vennootschap hiervan op de hoogte brengt, dient onderstaande procedure te worden gevolgd:

a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen.

B. U.S. Aandelen

Alle aandeelhouders, van U.S. aandelen, die in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen dienen de vennootschap daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum te informeren zoals hieronder uiteengezet:

a Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergaderingen te verzekeren.

b. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergaderingen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergaderingen te verzekeren.

HOUDERS VAN U.S. AANDELEN:

INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERINGEN BIJ VOLMACHT, GELIEVE DE INSTRUCTIES TE VOLGEN DIE U VINDT BIJ DE DOCUMENTEN AANGELEVERD DOOR BROADRIDGE. INDIEN U IN PERSOON WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERINGEN, KUNT U DE VOLMACHT HERROEPEN TOT AAN DE KENNISGEVINGSDATUM.

Volmachten – U.S. proxy card

Elke aandeelhouder kan zich op de aandeelhoudersvergaderingen laten vertegenwoordigen door middel van het door de vennootschap ter beschikking gestelde volmachtformulier. Deze originele volmacht dient ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap bezorgd te worden.

Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen,

• dienen de elektronische volmacht, beschikbaar voor de aandeelhouders die zich digitaal registreerden door gebruik te maken van het Lumi Connect Platform via waarbij de aandeelhouder een volmacht met steminstructies kan geven via een elektronisch formulier, in te dienen, niet later dan de Kennisgevingsdatum; of
• dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en in origineel aan Euroclear Belgium te bezorgen, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen) Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht wensen te stemmen:

• dienen de elektronische volmacht, beschikbaar voor de aandeelhouders die zich digitaal registreerden door gebruik te maken van het Lumi Connect Platform via https://www.lumiconnect.com/en/events, waarbij de aandeelhouder een volmacht met steminstructies kan geven via een elektronisch formulier, in te dienen, niet later dan de Kennisgevingsdatum; of
• dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en ervoor te zorgen dat dit in origineel ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Houders van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten ook voldoen aan de voorwaarden om deel te nemen aan de vergaderingen, zoals hierboven beschreven in '1. Registratiedatum - (b) Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)'.

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

Alle aandeelhouders dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in de Vergaderdocumenten na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergaderingen. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

Stemming per brief door houders van Europese Aandelen (zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam en eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die voorafgaand aan de vergaderingen per brief hun stem wensen uit te brengen,

• dienen de voorafgaande elektronische stem in te vullen die op het Lumi Connect Platform, via de link https///www.lumiconnect.com/en/events, kan worden uitgebracht, niet later dan de Kennisgevingsdatum; of
• dienen het op de website van de vennootschap daartoe bestemde formulier voor stemming per brief in te vullen en ervoor te zorgen dat een gescande of een gefotografeerde kopie daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die per brief wensen te stemmen, moeten bovendien de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals hiervoor beschreven in "1. Registratiedatum – (b) Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)".

Rechten van aandeelhouders

De vennootschap zal de oproeping en de agenda, het aanwezigheidsformulier, de richtlijnen om de vergadering bij te wonen, het formulier ter stemming bij brief en het volmachtformulier (de "Vergaderdocumenten") bezorgen aan (i) de houders van Europese aandelen (aandelen op naam) en de houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister per individuele oproeping uiterlijk op 22 april 2025; en (ii) houders van Europese gedematerialiseerde aandelen via de website en de pers uiterlijk op 22 april 2025; en (iii) houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) via Broadridge vanaf 22 april 2025. Houders van U.S. Aandelen zullen bijkomend een U.S.proxy card ontvangen. Rekening houdend met de geografische verspreiding van de aandeelhouders en teneinde de houders van U.S. Aandelen de mogelijkheid te bieden om effectief deel te nemen aan de vergaderingen zal Broadridge de gepaste maatregelen nemen om alle houders van U.S. Aandelen tijdig de Vergaderdocumenten en de U.S. proxy card te bezorgen. Enkel aandeelhouders die alle toelatingsvoorwaarden voor de vergaderingen naleven zullen gerechtigd zijn om hun stem uit te brengen op de vergaderingen.

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen en van deze die aan voormelde vergaderingen moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden 30 dagen voor de aandeelhoudersvergaderingen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hieronder vermeld.

Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op 30 april 2025 aan de vennootschap overgemaakt te worden.

In voorkomend geval publiceert de vennootschap een herziene agenda op ten laatste 7 mei 2025.

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Toezicht door deze vragen uiterlijk op 16 mei 2025 om 17u Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen, of via het Lumi Connect Platform (https//: www.lumiconnect.com/en/events).

De aandeelhouders dienen de instructies, uiteengezet op de website van de vennootschap, grondig na te lezen en op te volgen.

Kennisgevingen

Tenzij anders vermeld, moeten alle kennisgevingen aan de vennootschap, alsook eventuele schriftelijke vragen, tot één van de volgende adressen gericht worden:

CMB.TECH NV Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België E-mail adres: shareholders@cmb.tech Attention: Secretaris Generaal - Aandeelhoudersvergaderingen

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per email, dan geldt de datum van de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: www.cmb.tech.

Gegevensbescherming

CMB.TECH is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens ontvangen van, of verzameld over, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en volmachthouders in het kader van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. De vennootschap zal deze gegevens verwerken voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, evenals om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. CMB.TECH mag deze gegevens overdragen aan derden voor assistentie of diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van de gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Privacybeleid van CMB.TECH, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap (https://cmb.tech/privacy-policy/). De vennootschap informeert de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en van de volmachthouders op de rechten die zij kunnen hebben als betrokkene zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn verduidelijkt in het voormelde Privacybeleid. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@cmb.tech.

De Raad van Toezicht