Euronav NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 20, 2023

Naamloze Vennootschap De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, België Ondernemingsnummer 0860.402.767 RPR Antwerpen

HERZIENE VOLMACHT BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING¹ van donderdag 23 maart 2023

Deze volmacht is bestemd voor houders van Europese Aandelen op naam en houders van gedematerialiseerde Europese Aandelen van Euronav NV (de "Vennootschap") die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthouder op de vergadering. De vennootschappen en de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, worden verzocht gebruik te maken van het volmachtformulier dat door de raad van toezicht werd opgesteld of, indien van toepassing, gebruik te maken van een U.S. proxy card. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en artikel 35 van de statuten van de vennootschap, mag iedere aandeelhouder zich op de bijzondere algemene vergadering door één speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:144 of 7:145 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Wanneer dit volmachtformulier gebruikt wordt, dient deze ondertekende en ingevulde originele volmacht vóór of ten laatste op vrijdag 17 maart 2023 om 17u00 Belgische tijd (de "Kennisgevingsdatum") worden bezorgd aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (met een kopie per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com (cc: shareholders@euronav.com) of per fax: +32 2 337 54 46).

De aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen, dienen zich ook te registreren voor de vergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de bijzondere algemene vergadering.

Houders van gedematerialiseerde Europese Aandelen, die geen gebruik wensen te maken van het Lumi Connect platform om zich te laten registreren (zoals beschreven in de oproeping), verzoeken bij hun financiële instelling (i) een bewijs van registratie op de registratiedatum van hun aantal gedematerialiseerde aandelen en (ii) de financiële instelling dient uiterlijk op 17 maart 2023 om 17u (Belgische tijd) voormelde registratie te bevestigen aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door de Vennootschap vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.

Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum om 17u00 Belgische tijd. Indien deze aandeelhouders toch via dit formulier wensen te stemmen, worden zij ten sterkste aangemoedigd tijdig contact op te nemen met de vennootschap teneinde de geldigheid van de uitgebrachte stemmen en volmacht te verzekeren.

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum om 17u00 Belgische tijd. Indien deze aandeelhouders toch via dit formulier wensen te stemmen, worden zij ten sterkste aangemoedigd tijdig contact op te nemen met de vennootschap teneinde de geldigheid van de uitgebrachte stemmen en volmacht te verzekeren.

¹ Termen met een hoofdletter die niet worden gedefinieerd in deze volmacht hebben dezelfde betekenis als in de toelatingsvoorwaarden zoals uiteengezet in de oproeping.

Op 16 februari 2023 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Famatown Finance Limited, een aandeelhouder die meer dan 3% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit, om twee bijkomende agendapunten en voorstellen van besluit toe te voegen aan de agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering die werd bekendgemaakt op 6 februari 2023. Deze bijkomende voorstellen van besluit werden opgenomen als punten 4.1 tot en met 4.2 ("Benoeming van de leden van de Raad van Toezicht") van de aangepaste agenda die werd gepubliceerd op 20 februari 2023. Op grond van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdt dit formulier rekening met dergelijke gewijzigde agenda.

VOLMACHT BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING van donderdag 23 maart 2023

Ondergetekende2	____________
Wonende te3	____________
Eigenaar van:	____________
□	4 __ Europese Aandelen (op naam)
□	4 __ Europese Aandelen (gedematerialiseerd)
□	4 __ U.S. Aandelen (rechtstreeks weergegeven in het Aandeelhoudersregister (niet via DTCC))	U.S.
□	4 __ U.S. Aandelen (onrechtstreeks weergegeven in het Aandeelhoudersregister (via DTCC))	U.S.
van de Vennootschap op de Registratiedatum,

verklaart volmacht te verlenen aan:⁵

□	____, wonende te ____	6
□	mevrouw Sofie Lemlijn, Secretaris Generaal, en/of mevrouw Maxime Van der Weehe, Legal
	Counsel7 , beiden met woonstkeuze voor deze gelegenheid op de zetel van de Vennootschap,

ten einde hem (haar) te vertegenwoordigen op de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, bijeengeroepen voor donderdag 23 maart 2023 om 14u Belgische tijd, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, met de agenda die hierna volgt, evenals op elke andere vergadering met dezelfde agenda, opnieuw bijeengeroepen ten gevolge uitstel of verdaging; de aanwezigheidslijsten en alle andere akten of processen-verbaal, zo nodig, te ondertekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, stem uit te brengen over de verschillende punten van de agenda van voornoemde vergadering overeenkomstig de steminstructies en andere bepalingen uiteengezet in dit volmachtformulier; in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat hij (zij) nuttig oordeelt, onder voorbehoud van het in acht nemen van de statuten en toepasselijke wettelijke bepalingen, tevoren verklarende alles wat in zijn (haar) naam door hem (haar) zal gedaan worden te erkennen en goed te keuren.

² De naam en voornamen van de lastgever. Indien het een rechtspersoon betreft, eveneens de naam en functie van de vertegenwoordiger(s).

³ Adres of maatschappelijke zetel van de lastgever.

⁴ Het aantal en de aard van de aandelen in zijn bezit. Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen.

⁵ Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen.

⁶ Voornaam, naam en adres van volmachthouder. De afwezigheid van gegevens over de volmachthouder zal beschouwd worden als een verlening van volmacht aan mevrouw Sofie Lemlijn, Secretaris Generaal, en/of mevrouw Maxime Van der Weehe, Legal Counsel.

⁷ Mevrouw Sofie Lemlijn, Secretaris Generaal, en/of mevrouw Maxime Van der Weehe, Legal Counsel, zijn werknemers van de Vennootschap en hebben bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal deze volmachthouder enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal de volmachthouder geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen om te stemmen zoals aanbevolen door de Raad van Toezicht.

Agenda van de bijzondere algemene vergadering Dagorde met voorstellen van besluit

1 Ontslag van leden van de Raad van Toezicht

1.1 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit het mandaat van mevrouw Anne-Hélène Monsellato als lid van de Raad van Toezicht met onmiddellijke ingang te beëindigen.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

1.2 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit het mandaat van mevrouw Grace Reksten Skaugen als lid van de Raad van Toezicht met onmiddellijke ingang te beëindigen.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

1.3 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit het mandaat van de heer Steven Smith als lid van de Raad van Toezicht met onmiddellijke ingang te beëindigen.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

1.4 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit het mandaat van mevrouw Anita Odedra als lid van de Raad van Toezicht met onmiddellijke ingang te beëindigen.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

1.5 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit het mandaat van de heer Carl Trowell als lid van de Raad van Toezicht met onmiddellijke ingang te beëindigen."

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

2. Benoeming van leden van de Raad van Toezicht

2.1 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de heer Marc Saverys te benoemen als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

De heer Marc Saverys behaalde zijn rechtendiploma aan de Universiteit van Gent. In 1975 trad hij toe tot de charterafdeling van Bocimar, de dry bulkdivisie van CMB Group. In 1985 verliet hij Bocimar en werd Managing Director van Exmar, dat toen een gediversifieerd rederbedrijf werd, en waar hij de leiding had over de dry bulkdivisie. Hij werd bestuurder van CMB Group in 1991 en was Managing Director van CMB Group van april 1992 tot september 2014 toen hij werd benoemd tot voorzitter. Gedurende de periode van 2003 tot juli 2014 was hij voorzitter van de Raad van Bestuur van Euronav en van juli 2014 tot december 2015 Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van Euronav.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

2.2 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de heer Patrick De Brabandere te benoemen als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

De heer Patrick De Brabandere behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de UCL Louvain-la Neuve. Hij begon zijn loopbaan bij accountantskantoor Arthur Andersen. In 1987 trad hij in dienst bij Almabo, de voormalige houdstermaatschappij van de familie Saverys, als Project Controller. Hij werd CFO van CMB NV in 1998 en werd benoemd tot bestuurder van CMB NV in 2002. In 2003, na de partiële splitsing van Exmar NV van CMB NV, werd hij bestuurder en CFO van Exmar NV, en daarna COO. In 2020 werd hij opnieuw CFO van Exmar NV tot juni 2022. Momenteel is hij bestuurder van CMB NV en is hij tevens lid van de Raad van Bestuur van CMB.TECH NV sinds april 2021.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

2.3 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit mevrouw Julie De Nul te benoemen als onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht, tot en met de algemene vergadering te houden in 2026.

Mevrouw Julie De Nul behaalde een Masterdiploma in de rechten aan de Universiteit van Gent. Ze is CEO van Jan De Nul Dredging NV sinds 2020 en is sinds 2010 lid van de Raad van Bestuur van Jan De Nul NV. Van 2007 tot 2010 was ze Legal Counsel bij Office Belgium. Momenteel is ze ook lid van de Raad van Bestuur van VCB (De Vlaamse Bouw Confederatie), VOKA (De Vlaamse Kamer van Koophandel en Industrie) en Museum Dr. Guislain Gent.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Julie De Nul als onafhankelijk kan worden beschouwd volgens de Belgische wetgeving, op basis van de aangeleverde informatie (zie bijlage 3 aangehecht aan de brief van CMB NV van 16 januari 2023)

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

2.4 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit mevrouw Catharina Scheers te benoemen als onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht, tot en met de algemene vergadering te houden in 2026.

Mevrouw Catharina Scheers behaalde een Masterdiploma Communicatie en Media aan de KU Leuven en een Bachelorsdiploma Politieke en Sociale wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen. Ze begon haar carrière bij Fast Lines in 1993. Ze is eigenaar en managing director van Fast Lines Belgium en is sinds 2003 benoemd tot Voorzitter van het bedrijf. Momenteel is ze ook lid van de Raad van Bestuur van ASF (Antwerp Shipping Federation), lid van de Raad van Bestuur van BRABO en lid van WISTA (Women's International shipping and Trading Association). In 2021 ontving mevrouw Catharina Scheers de ESPA "Maritiem Figuur van het Jaar" award.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Catharina Scheers als onafhankelijk kan worden beschouwd volgens de Belgische wetgeving, op basis van de aangeleverde informatie (zie bijlage 3 aangehecht aan de brief van CMB NV van 16 januari 2023)

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

2.5 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de heer Patrick Molis te benoemen als onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht, tot en met de algemene vergadering te houden in 2026.

De heer Patrick Molis studeerde af aan het Institut d'Etudes Politiques van Parijs en behaalde een Masterdiploma in de rechten aan Paris X Nanterre. Hij begon zijn carrière als magistraat aan de Cour des Comptes. De heer Patrick Molis was General Manager van Union Normande Investissement (1989- 1992), CFO van Worms & Cie Group (1994-1997), General Manager van Compagnie Nationale de Navigation (1995-1998), Voorzitter van de Raad van Bestuur van Compagnie du Ponant (2012-2015) en Voorzitter en CEO van Héli-Union (2013-2022). Momenteel is hij Voorzitter van Compagnie Nationale de Navigation (sinds 1998) en directeur van Sabena Technics. Hij was eerder lid van de Raad van Bestuur van Euronav Luxembourg (1995-2001), Euronav (2004-2010), Compagnie Maritime Nantaise (1995- 2017), Compagnie Méridionale de Navigation (2008-2022) en van de Conseil d'Orientation du Domaine national de Chambord (2007-2017). De heer Patrick Molis is onderscheiden met de titels ridder in het Legioen van Eer en officier in de Orde van Verdienste.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

3. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit aan mevrouw Sofie Lemlijn, mevrouw Maxime Van der Weehe en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

4. Benoeming van leden van de Raad van Toezicht

4.1 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de heer John Frederiksen te benoemen als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

De heer John Fredriksen (geboren op 10 mei 1944) is een Cypriotisch zakenman, geboren in Noorwegen en momenteel gevestigd in Londen. Fondsen die door de heer Fredriksen zijn opgericht ten behoeve van zijn naaste familieleden hebben aanzienlijke belangen in de scheepvaart, offshore, vastgoed, visteelt en andere industrieën, met als bekendste scheepvaartbelangen de beursgenoteerde ondernemingen Frontline Plc, Golden Ocean Ltd, SFL Corp. Ltd, Flex LNG Ltd en Avance Gas ASA. In de afgelopen zeven decennia is hij uitgegroeid tot een van de meest prominente figuren in de scheepvaartindustrie met als belangrijkste filosofie een efficiënte en transparante bedrijfsvoering gericht op het genereren van aandeelhoudersrendement.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

4.2 Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de heer Cato H. Stonex te benoemen als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

De heer Cato H. Stonex (geboren op 17 december 1963) is Brits staatsburger en heeft een lange carrière in Fund Management achter de rug, aanvankelijk bij J Rothschild Investment Management. Vervolgens was hij gedurende 20 jaar een van de oprichtende partners van Taube Hodson Stonex, dat institutionele portefeuilles van Global Equity-mandaten beheerde. THS werd in 2016 verkocht aan GAM, sindsdien heeft hij Partners Investment Company opgericht, dat zich richt op stock picking in small en mid-cap aandelen, voornamelijk in Europa. In 2021 wijzigde Partners Investment Company LLP in Stonex Capital Partners Ltd en datzelfde jaar financierde Cato ook WMC Capital LTD, een investeringsmaatschappij die zich richt op het herstel van de wereldwijde scheepvaartindustrie. Hiernaast, is hij ook betrokken geweest in een reeks andere bedrijfstakken.. Hij investeert al geruime tijd in Duits vastgoed en is oprichter en directeur van Obotritia, een Duits bedrijf met belangen in vastgoed, risicokapitaal en het bankwezen. Sinds 2016 is hij bestuurder van twee Spaanse vastgoedbedrijven, Axiare en Arima. De eerste werd in 2018 verkocht en de tweede is genoteerd op de Madrid Stock Exchange. Hij heeft een waaier aan andere privé bedrijfsbelangen. Hij is afgestudeerd aan de London School of Economics and Political Science, waar hij tien jaar lang gouverneur was en nu emeritus gouverneur is. Hij was voorzitter van het Development Committee en is nu adviseur van het Endowment Investment Committee. Hij is nauw betrokken bij LSE Ideas, een vooraanstaande academische denktank.

Stemming:

Voor / Tegen / Onthouding

5 Varia

De volmachthouder zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachthouder ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de bijzondere algemene vergadering aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachthouder steeds voor het besluit voorgesteld door de raad van toezicht stemmen.

De volmachthouder verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de Vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen. De Vennootschap zal uiterlijk op 8 maart 2023 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de Vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen op de agenda van de vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de vergadering bij te wonen;

(b) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die een of meer nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, machtigt de wet de volmachthouder om tijdens de vergadering af te wijken van de eventuele steminstructies die de volmachtgever oorspronkelijk heeft gegeven, indien, naar de mening van de volmachthouder , de uitvoering van deze instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachthouder moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen; en

(c) indien de Vennootschap een gewijzigde agenda heeft bekendgemaakt die nieuwe onderwerpen bevat, legt de wet op dat deze volmacht vermeldt of de volmachthouder gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Rekening houdend met de aanwijzingen gegeven in punt (c) hierboven:⁸

• □ machtigt de volmachtgever de volmachthouder om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen
• □ geeft de volmachtgever de volmachthouder de instructie om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap van donderdag 23 maart 2023.

Gedaan te _______________________ , op ________________________2023

Handtekening met handgeschreven melding 'Goed voor volmacht".⁹

[handtekening]

___________________________

⁸ Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen. Indien de volmachtgever geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of indien hij ze allebei heeft aangekruist, zal de volmachthouder zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

⁹ Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te vermelden van de ondertekenaar(s).