Euronav NV — M&A Activity 2024

Feb 8, 2024

Euronav NV De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0860.402.767 RPR Antwerpen ("Euronav" of de "Vennootschap")

ADVIES VAN HET COMITÉ VAN ONAFHANKELIJKE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:116 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1 Inleiding

1.1 Achtergrond

Na afloop van de impasse tussen de aandeelhouders van de Vennootschap op 22 november 2023, bezit CMB NV ("CMB") nu 49,05% van de aandelen in Euronav (die 53,37% van de stemrechten vertegenwoordigen). Euronav houdt 8,09% van haar eigen aandelen aan. Bijgevolg controleert CMB momenteel de Vennootschap.

De Vennootschap heeft de intentie om alle aandelen van CMB.TECH NV, een Belgische naamloze vennootschap, met zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, België en met ondernemingsnummer 0766.552.396 ("CMB.TECH") over te nemen van CMB (de "Transactie").

Op 28 november 2023 heeft de raad van toezicht van de Vennootschap het comité van onafhankelijke leden van de raad van toezicht verzocht een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uit te brengen als bedoeld in artikel 7:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de voorgestelde Transactie.

1.2 Wettelijk kader

De procedure voorzien in artikel 7:116 WVV is van toepassing op elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van toezicht van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij.

Artikel 7:116 WVV bepaalt dat de raad van toezicht van een beursgenoteerde vennootschap beslissingen en verrichtingen die verband houden met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen aan de voorafgaandelijke beoordeling moet onderwerpen van comité van drie onafhankelijke leden van de raad van toezicht.

CMB, de contractspartij bij de Transactie, is een verbonden partij van de Vennootschap in de zin van IAS 24. De Transactie is bijgevolg onderworpen aan deze procedure.

Als onderdeel van deze procedure moet een comité bestaande uit drie onafhankelijke leden van de raad van toezicht vooraf een schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen aan de raad van toezicht, waarin ten minste de volgende elementen worden behandeld:

• (i) de aard van de beslissing of verrichting;

• (ii) een beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen;

• (iii) een beschrijving van eventuele andere gevolgen; en

• (iv) de voor- en nadelen voor de Vennootschap, in voorkomend geval op termijn.

In dit verband moet het comité de voorgestelde beslissing of verrichting kaderen in het beleid van de Vennootschap en aangeven of, indien de beslissing of verrichting nadelige gevolgen aan de Vennootschap zou berokkenen, deze wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel dat deze kennelijk onrechtmatig is.

1.3 Samenstelling van het comité van onafhankelijke leden van de raad van toezicht

Het comité van onafhankelijke leden van de raad van toezicht (het "Comité") bestaat uit Julie De Nul, Catharina Scheers en Patrick Molis. Zij bevestigen voor zover nodig dat ze onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:106 juncto artikel 7:87 van het WVV.

1.4 Experts

Het Comité kan zich, naar eigen keuze maar op kosten van de Vennootschap, laten bijstaan door één of meer experten.

Het Comité heeft Degroof Petercam Corporate Finance NV aangesteld als onafhankelijke financiële expert met betrekking tot de Transactie. De onafhankelijke financiële expert heeft een fairness opinie over de waardering opgesteld.

Het Comité heeft Linklaters LLP gevraagd om als juridisch expert en juridisch advies te geven aan het Comité en bij te staan bij de beoordeling van en onderhandelen over de contractuele voorwaarden van de overeenkomst die zal worden aangegaan door de Vennootschap.

1.5 Basis voor dit advies

Dit advies is uitgebracht op basis van de volgende documenten:

• de fairness opinie over de waardering opgesteld door Degroof Petercam Corporate Finance NV;
• de overeenkomst tot verkoop van aandelen tussen CMB (als verkoper) en Euronav (als koper) (de "SPA");
• het juridische due diligence-rapport met betrekking tot vennootschapsrechtelijke en algemene juridische aangelegenheden opgesteld door Linklaters LLP;
• het juridische due diligence-rapport met betrekking tot bepaalde scheepvaartgerelateerde informatie opgesteld door Watson Farley & Williams LLP;
• de fiscale due diligence-rapporten opgesteld door Monard Law BV en Evelyn Partners LLP; en
• het due diligence-rapport met betrekking tot verzekeringen opgesteld door de interne juridische afdeling van de Vennootschap.

1.6 Vergaderingen van het Comité

Tijdens een eerste vergadering op 30 november 2023 besprak het Comité de aanstelling en het mandaat van de experts. Op 5 december 2023 ontmoette het Comité vertegenwoordigers van Degroof Petercam Corporate Finance NV en Linklaters LLP om de reikwijdte van de beoordeling door het Comité te bespreken.

Het Comité heeft verschillende keren per videoconferentie vergaderd op de volgende data:

• 8 december 2023 waarin het (i) de benoeming van de adviseurs voor het due diligence onderzoek van CMB.TECH, (ii) de verwachte resultaten van de onafhankelijke financiële expert, (iii) de bereidheid om het definitieve advies van het Comité en opinie over de waardering vrijwillig te publiceren, en (iv) de mogelijke mechanismen om te zorgen voor passende economisch verhaalsmogelijkheden onder de SPA en de status van de SPA heeft besproken;
• 12 december 2023 waarin het (i) de status van het due diligence onderzoek, (ii) bepalingen inzake controlewijziging en cross-guarantees in commerciële contracten, (iii) warranty & indemnity verzekering, (iv) interacties met de FSMA en (v) commerciële punten in de SPA heeft besproken;
• 14 december 2023 waarin het (i) de status van het due diligence onderzoek, (ii) de onderhandeling van de commerciële items in de SPA, (iii) de status van de lopende waardering door Degroof Petercam Corporate Finance NV, (iv) de verdere planning van het Comité en (v) het waarderingsverslag met betrekking tot CMB.TECH opgesteld door de financiële adviseurs van CMB heeft besproken;
• 18 december 2023 waarin het (i) eventuele hiaten in de warranty & indemnity verzekering, (ii) de tussentijdse bevindingen van het juridische due diligence onderzoek, (iii) de toewijzing van toekomstige commerciële opportuniteiten tussen CMB en Euronav en (iv) het geplande tijdschema van de Transactie heeft besproken;
• 19 december 2023 waarin het (i) de bevindingen van de onafhankelijke financiële expert, (ii) de bevindingen van de fiscale adviseur, (iii) de status van de SPA onderhandelingen en (iv) de bevindingen van de scheepvaartadviseur heeft besproken;
• 20 december 2023 waarin het in een besloten zitting (i) de analyse van de Transactie door het Comité, (ii) het werk dat het Comité heeft verricht en (iii) haar aanbevelingen heeft besproken;
• 21 december 2023 waarin het (i) het standpunt van de besloten vergadering van 20 december 2023 en (ii) verdere wijzigingen in het ontwerpadvies van het Comité heeft besproken; en
• 22 december 2023 waarin het haar advies finaliseerde en goedkeurde.

Dit schriftelijke en gemotiveerde advies van het Comité is gericht aan de raad van toezicht van de Vennootschap, die zal besluiten over de Transactie.

2 Beschrijving van de voorgestelde Transactie

2.1 Algemene achtergrond en beschrijving van de voorgestelde Transactie

In overeenstemming met haar vernieuwde strategie om haar vloot te diversifiëren, te decarboniseren en te optimaliseren, heeft de Vennootschap de intentie om 100% van de aandelen in CMB.TECH van CMB te verwerven voor een totale koopprijs van 1.150.000.000 USD.

CMB.TECH is een gediversifieerde cleantech maritieme groep. CMB.TECH bouwt, bezit, exploiteert en ontwerpt grote maritieme en industriële toepassingen die draaien op dual-fuel (diesel-)waterstof en (diesel-)ammoniakmotoren en mono-fuel waterstofmotoren. CMB.TECH biedt haar klanten waterstof- en ammoniakbrandstof aan die zij ofwel zelf produceert ofwel aankoopt bij externe producenten.

De Vennootschap zal de Transactie tot stand brengen door het sluiten van de SPA met CMB.

2.2 Beschrijving van de bedrijfsonderdelen van CMB.TECH

CMB.TECH is actief in de volledige waterstofwaardeketen via haar vier bedrijfsdivisies:

2.2.1 Marine

De grootste divisie binnen CMB.TECH is de marine divisie. Deze divisie bouwt, bezit, exploiteert en ontwerpt een breed gamma aan koolstofarme en koolstofvrije schepen die draaien op dual-fuel of mono-fuel (diesel-)waterstof en (diesel- )ammoniakmotoren: bemanningsverplaatsingsschepen voor de offshore windindustrie, droge bulkschepen, containerschepen, chemicaliëntankers, en andere (sleepboten en veerboten). De integratie van de aandrijflijn, de opslag en het bunkeren van waterstof en ammoniak, wordt uitgevoerd door een divers en ervaren in-house engineering team in samenwerking met Original Equipment Manufacturers en scheepswerven.

Meer specifiek:

• (i) CMB.TECH International, CMB.TECH Belgium en CMB.TECH Netherlands zijn eigenaars en beheerders van schepen;
• (ii) Windcat Workboats Holdings Ltd. is de moedervennootschap van de Windcat groep. Windcat is ook actief op de Duitse en Franse markt via haar joint venture partners, respectievelijk FRS Windcat en TSM Windcat.

2.2.2 Technologie & Ontwikkelingscentrum

Het Technologie & Ontwikkelingscentrum is het hart van de innovatie- en ontwikkelingsactiviteiten van de Euronav Groep. Het team telt meer dan 60 ingenieurs en project managers die werken aan de nieuwste technologieën voor industriële en maritieme toepassingen.

CMB.TECH werkt ook samen met een groot aantal fabrikanten van originele onderdelen voor de ontwikkeling van haar motoren en toepassingen.

2.2.3 H2 Infrastructuur

CMB.TECH's H2 infra divisie biedt haar klanten waterstof- en ammoniakbrandstof aan, hetzij door eigen productie, hetzij door bevoorrading bij externe producenten. Binnen H2 infra wordt de nodige technologie en infrastructuur ontworpen, ontwikkeld en geëxploiteerd om groene en koolstofarme waterstof en ammoniak te produceren en te distribueren. Een bijzondere focus op waterstof- en ammoniakopslag vervolledigt de volledige waardeketen om de schone brandstoffen van de toekomst te leveren.

H2infra is ook de 49% aandeelhouder in Cleanergy Solutions (Namibia) (Pty) Ltd, een joint venture met Ohlthaver & List, een lokaal Namibische vennootschap. Cleanergy is (i) momenteel bezig met de bouw van een kleinschalige productiefabriek in Namibië die waterstof zal produceren voor lokale toepassingen zoals vrachtwagens, locomotieven en haven- en mijnbouwapparatuur, en (ii) van plan om een grootschalig project voor hernieuwbare energie/waterstof/ammoniak te ontwikkelen in Namibië.

2.2.4 Industrie

De industriële divisie van CMB.TECH ontwikkelt op waterstof aangedreven industriële toepassingen voor zwaar gebruik. De focus op waterstofoplossingen wordt gedreven door een streven om betaalbare, betrouwbare en duurzame oplossingen te bieden die de uitstoot verminderen en de ecologische voetafdruk van de klanten van CMB.TECH te verkleinen. De geavanceerde technologie maakt het mogelijk om bestaande dieselmotoren om te bouwen tot dual-fuel en mono-fuel motoren, wat zorgt voor flexibiliteit en kostenefficiëntie. De motoren omvatten hogesnelheidsopties voor kleinschaligere toepassingen, maar ook motoren met een gemiddeld toerental voor maritieme en zware toepassingen. CMB.TECH Industry NV heeft toepassingen ontwikkeld voor gebruik in onder andere vrachtwagens, havenapparatuur, landbouwtractoren en generatorsets.

2.3 Financiële aspecten van de Transactie

In het kader van de Transactie zal de Vennootschap 100% van de aandelen in CMB.TECH verwerven van CMB.

De koopprijs is gebaseerd op het laagste bedrag van de waarderingsvork die de verkoper en haar financiële adviseurs aan de Vennootschap had voorgesteld met betrekking tot hun waardering van CMB.TECH op 8 december 2023.

Na besprekingen tussen CMB en Euronav werden volgende waarderingsmethodes overeengekomen om tot de finale koopprijs van CMB.TECH te komen:

• Een marktconforme waardering van de marine divisie op basis van gemiddelde makelaarswaarderingen¹² van de schepen (aangezien deze methode de voorkeur kreeg boven een DCF-waardering); en
• Een discounted cash flow waardering van de industrie en infrastructuur divisies gebaseerd op het business plan van de Vennootschap voor deze divisies.

Dit resulteert in een ondernemingswaarde van 3,646 miljard USD. De verwachte nettoschuld van CMB.TECH per eind 2023 komt overeen met 2,496 miljard USD. Dit omvat zowel de bestaande netto financiële schuld van 510 miljoen USD als de totale uitstaande nominale kapitaalverplichtingen van 1,986 miljard USD.

De overeengekomen koopprijs bedraagt bijgevolg 1,150 miljard USD.

De onafhankelijke financiële expert heeft in haar fairness opinie geconcludeerd dat deze koopprijs billijk is voor de aandeelhouders van Euronav. Voor meer details wordt daarom verwezen naar de fairness opinie.

¹ Bronnen voor de Fair Market Value (FMV): Arrow, BRS, Howe Robinson, Maersk Broker, SSY en Hagland Shipbrokers.

² Er is een premie van 25% ten opzichte van de FMV gehandhaafd om het hoogwaardige aanbod van het Windcat & CTVplatform te weerspiegelen in termen van het overheersende aantal schepen op de markt, wereldwijde erkenning, unieke contractuele operationele expertise.

2.4 Beschrijving van de belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde Transactie

De belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde Transactie, zoals uiteengezet in de SPA, kunnen als volgt worden samengevat:

• (i) Partijen: CMB als verkoper en de Vennootschap als koper.
• (ii) Koopprijs: De koopprijs voor de aandelen is gelijk aan het vaste bedrag van 1,150 miljard USD. Gezien de aard van de activiteiten zal dit bedrag niet worden aangepast na voltooiing. Het Comité heeft de mogelijkheid overwogen om een deel van de koopprijs op een geblokkeerde rekening te laten plaatsen of een bankgarantie of enig ander zekerheidsmechanisme te verkrijgen, om de verbintenissen van de verkoper onder de SPA te laten garanderen. Het Comité was van oordeel dat dit niet nodig zou zijn, aangezien de verkoper over aanzienlijke middelen en financiële draagkracht beschikt. De SPA bevat ook een leakage bescherming betreffende waarde onttrekkingen door CMB uit CMB.TECH tussen de datum van de referentierekeningen (d.w.z. 30 juni 2023) en de voltooiingsdatum.
• (iii) Aandeelhouderslening: Gelet op de contractuele verplichtingen of kapitaaluitgaven die CMB.TECH overweegt, zal de Vennootschap naast de koopprijs ook aandeelhoudersleningen die CMB zou verstrekken aan CMB.TECH in de periode tussen de ondertekening en de voltooiing van de Transactie tot een hoofdsom van 65 miljoen USD moeten terugbetalen aan CMB. Euronav zal voorafgaandelijk toestemming moeten verlenen voor elke bijkomende financiering aan CMB.TECH boven 65 miljoen USD.
• (iv) Voorwaardelijkheid: De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van de vervulling van de volgende opschortende voorwaarden:
• (a) Voorwaarde Goedkeuring Aandeelhouders: De goedkeuring van de Transactie door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:152 WVV; en
• (b) Voorwaarde Rollover: De relevante partijen bij alle materiële overeenkomsten die een clausule van controlewijziging bevatten die door de Transactie getriggered wordt, hebben schriftelijk bevestigd dat zij afstand doen van hun respectievelijke rechten onder dergelijke clausules van controlewijziging.

Het Comité merkt op dat CMB bijkomend had voorgesteld om de vrijgave van bepaalde waarborgen gegeven door de moedervennootschap, op te nemen als opschortende voorwaarde. Aangezien dit een impact zou hebben op de transactiezekerheid en niet in het voordeel zou zijn van Euronav, heeft de Vennootschap met succes aangedrongen om deze opschortende voorwaarde uit de SPA te verwijderen.

De Transactie vereist geen voorafgaande toestemming of goedkeuring van enige mededingings- of buitenlandse directe investeringsautoriteiten in enige jurisdicties waarin CMB.TECH dochterondernemingen of activa bezit.

(v) Long stop date en beëindiging: De long stop date is vastgesteld op 30 juni 2024 (of enige andere datum die de partijen schriftelijk overeenkomen). Als op die datum niet is voldaan aan een van de opschortende voorwaarden, hebben zowel de verkoper als de Vennootschap het recht om de SPA te beëindigen.

• (vi) Tussentijdse bepalingen: De SPA bevat bepaalde gebruikelijke bepalingen voorafgaand aan de voltooiing, met betrekking tot (i) de samenwerking bij het voorbereiden en vergemakkelijken van de Transactie, (ii) de bedrijfsvoering tussen de datum van de SPA en de voltooiing, (iii) de vrijgave van zekerheden ten gunste van CMB.TECH die door CMB werden verstrekt en (iv) de beëindiging van bepaalde perimeter overschrijdende overeenkomsten.
• (vii) Intellectuele eigendomsrechten: De SPA bepaalt ook dat CMB, voor zover nodig, alle rechten op het "CMB.TECH" teken evenals alle handelsmerken, handelsnamen, domeinnamen, auteursrechten en gelijkaardige intellectuele eigendomsrechten zal overdragen aan CMB.TECH. Bovendien verleent CMB een royalty-vrije licentie aan de Vennootschap voor het gebruik van de tekens "Bocimar", "Bochem" en "Delphis".
• (viii) Bepaalde commerciële opportuniteiten: CMB verbindt zich ertoe bepaalde commerciële opportuniteiten eerst aan Euronav voor te stellen. Dit voorkeursrecht heeft betrekking op alle charterovereenkomsten met een looptijd van meer dan drie maanden waarvoor zowel schepen in eigendom van Euronav (inclusief CMB.TECH) als schepen in eigendom van CMB concurreren. Er wordt eveneens verwezen naar sectie Error! Reference source not found. van dit advies.
• (ix) Verklaringen en waarborgen: De SPA bevat een gebruikelijke reeks fundamentele en operationele verklaringen en waarborgen van de verkoper aan de Vennootschap met betrekking tot CMB.TECH. De verklaringen en waarborgen van de verkoper zijn beperkt door alle informatie en documenten die op billijke wijze in de SPA en de data room bekend werden gemaakt. De SPA bevat geen bijzondere vrijwaringen (specific indemnities). De beperkte risico's die werden geïdentificeerd tijdens het due diligence onderzoek (en waarvoor geen contractuele bescherming is voorzien) zouden de algehele waardering van CMB.TECH niet wezenlijk beïnvloeden.
• (x) Beperking van aansprakelijkheid: De aansprakelijkheid van de verkoper onder de SPA is onderhevig aan gebruikelijke tijds- en financiële beperkingen, rekening houdend met het gebruik van een warranty & indemnity verzekering:
• (a) Tijdsbeperkingen: De mogelijkheid voor de Vennootschap om een vordering in te dienen onder de SPA vervalt binnen 24 maanden na voltooiing, met uitzondering van vorderingen met betrekking tot schending van fundamentele en fiscale verklaringen en waarborgen, die respectievelijk binnen 7 jaar na voltooiing kunnen worden ingesteld.
• (b) Financiële beperkingen: De maximale aansprakelijkheid van de verkoper voor schending van operationele verklaringen en waarborgen is beperkt tot 150 miljoen USD, en de aansprakelijkheid voor de fundamentele verklaringen en waarborgen is beperkt tot de koopprijs.

De Vennootschap is ook van plan om vóór de voltooiing van de Transactie een warranty & indemnity verzekering af te sluiten op kosten van de verkoper. De verzekering zou dan het eerste (maar niet het enige) verhaalsrecht worden voor vorderingen voor schendingen van de verklaringen en waarborgen.

(xi) Toepasselijk recht en jurisdictie: De SPA is onderworpen aan Belgisch recht. Eventuele geschillen zullen worden beslecht door middel van arbitrage in overeenstemming met de CEPANI regels.

3 Advies van het Comité

3.1 Algemeen

Op grond van artikel 7:116 van het WVV is het Comité verplicht de Transactie te kaderen binnen het door de Vennootschap gevoerde beleid, en aangeven of, indien de Transactie nadelige gevolgen aan de Vennootschap zou berokkenen, deze zouden worden gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel dat deze kennelijk onrechtmatig is.

Het Comité is van oordeel dat de belangen van de minderheidsaandeelhouders van Euronav in deze transactie beschermd moeten worden vanuit juridisch, fiscaal, commercieel en financieel standpunt. Het Comité heeft daarom rekening gehouden met alle ontvangen adviezen, met inbegrip van het advies van de onafhankelijke financiële expert en het due diligence onderzoek uitgevoerd door verschillende professionele dienstverleners.

Het Comité organiseerde verschillende vergaderingen om het management van Euronav en de experts te ondervragen over het due diligence onderzoek dat werd uitgevoerd met betrekking tot de Transactie en heeft afdoende antwoorden ontvangen op al haar vragen.

3.2 Beoordeling van de Transactie in het licht van het beleid van de Vennootschap

3.2.1 De vernieuwde strategie van de Vennootschap

Na afloop van de impasse tussen de aandeelhouders van de Vennootschap heeft de Vennootschap op 5 december 2023 een nieuwe strategie aangenomen, die is toegespitst op de volgende hoofdlijnen:

(i) Diversificatie van de vloot

Euronav wil haar vloot diversifiëren in verschillende scheepvaart-segmenten om de afhankelijkheid van het transport van ruwe olie te verminderen. Dit betekent niet het volledig verlaten van de tanker activiteiten, maar wel het geleidelijk verminderen van het aandeel van de inkomsten uit het zuivere transport van ruwe olie door het toevoegen van verschillende andere types van scheepvaartactiva aan de Euronav portefeuille.

(ii) Decarbonisatie van de vloot

De Vennootschap wil significante hoeveelheden van het kapitaal te besteden aan de ontwikkeling van koolstofarme motoren, brandstoftoevoersystemen en de productie van koolstofarme brandstoffen.

(iii) Optimalisatie van de vloot

Euronav wil haar vloot optimaliseren door na verloop van tijd minder efficiënte/oudere tankers te verkopen en de opbrengsten te herinvesteren in een meer toekomstbestendige en gediversifieerde vloot.

3.2.2 De beoordeling van het Comité

De Transactie past in de doelstellingen om de vloot van de Vennootschap te diversifiëren en te decarboniseren. De overname van CMB.TECH door Euronav is een strategische keuze voor de toekomst van de Vennootschap. Het Comité is van oordeel dat het belangrijk is dat Euronav evolueert naar decarbonisatie.

Euronav is momenteel de tweede grootste ruwe olierederij ter wereld met een vloot die uitsluitend bestaat uit schepen die op traditionele brandstoffen varen. In de toekomst kan verwacht worden dat de klanten van Euronav steeds meer toekomstbestendige schepen zullen verlangen die meer in de richting van CO2 neutraliteit bewegen.

In dit kader zal de overname van CMB.TECH Euronav toelaten om schepen op waterstof of ammoniak en de bijhorende technologieën te exploiteren. Hierdoor zal Euronav in staat zijn om in te spelen op de onvermijdelijke evolutie van de maritieme transportmarkt en te profiteren van een first mover advantage.

Met de opbrengst van de verkoop van VLCC schepen aan Frontline, is de Transactie een efficiënt hergebruik van het kapitaal van de Vennootschap voor een meer gediversifieerde vloot, met een focus op decarbonisatie.

3.3 Financiële gevolgen van de Transactie

3.3.1 Betaling van de koopprijs

Als gevolg van de Transactie zal het kasstroomoverzicht van de Vennootschap naar verwachting een kasuitgave bevatten in de grootteorde van 1,150 miljard USD in het eerste kwartaal van het boekjaar 2024.

Het Comité merkt op dat de onafhankelijke financiële expert in haar fairness opinie heeft besloten dat de koopprijs billijk is voor de aandeelhouders van Euronav. De mediaanwaarde van de onafhankelijke financiële expert toont een eigen vermogenswaarde van 1,300 miljard USD tot 1,326 miljard USD. Indien een conservatieve marge van 10% zou toegepast worden op deze mediaanwaarde, zou de waardering van CMB.TECH ongeveer 1,150 miljard USD bedragen.

Het Comité besluit dan ook dat de koopprijs beantwoordt aan het financieel belang van alle aandeelhouders van Euronav, rekening houdend met het feit dat CMB de wens heeft uitgedrukt om de beursnotering van de Vennootschap te behouden na afloop van het verplicht openbaar bod dat zal plaatsvinden in het eerste kwartaal van 2024.

3.3.2 Terugbetaling van aandeelhouderslening

CMB is van plan om tussen de ondertekening en voltooiing van de Transactie verdere aandeelhoudersleningen te verstrekken aan CMB.TECH. Deze bijkomende financiering is nodig met het oog op contractuele verplichtingen of verbintenissen van CMB.TECH, investeringen of kapitaaluitgaven voorzien in het business plan van CMB.TECH, zoals (voor)afbetalingen op nieuwbouwschepen. Voor elke bijkomende financiering boven 65 miljoen USD is de voorafgaande toestemming van Euronav vereist. Euronav zal het uitstaande bedrag van dergelijke aandeelhoudersleningen aan CMB moeten terugbetalen bij voltooiing.

3.3.3 Financiering

De Vennootschap zal de koopprijs en de aandeelhouderslening betalen uit de opbrengsten in cash die zij op haar bankrekeningen aanhoudt, of op het moment van voltooiing van de SPA zal aanhouden.

Op 9 oktober 2023 sloot de Vennootschap overeenkomsten voor de verkoop van 24 schepen aan Frontline plc voor een bedrag van 2,350 miljard USD. Deze overeenkomsten zijn van kracht geworden op 22 november 2023. De schepen worden geleidelijk geleverd aan Frontline plc tegen betaling van de koopprijs ervan. Op de datum van dit advies zijn er al 10 schepen geleverd en de 14 resterende schepen (waarvoor al een voorschot is ontvangen) zullen naar verwachting in de komende 4 tot 6 weken worden geleverd. Rekening houdende met het feit dat de schuld met betrekking tot deze schepen reeds door de Vennootschap werd afgelost, bedraagt de totale opbrengst van de verkoop van al deze schepen 2,350 miljard USD.

Met een verwachte voltooiing van de overname van CMB.TECH in februari 2024, zal het grootste deel van de opbrengst van de verkoop van 24 schepen aan Frontline worden gebruikt voor de betaling van de koopprijs en de aandeelhouderslening onder de SPA. Er is geen schuldfinanciering vereist voor de Transactie.

3.3.4 Verdere financiering

De netto schuld van CMB.TECH bedraagt 2,496 miljard USD. Dit bedrag omvat zowel de netto bestaande financiële schuld van 510 miljoen USD als de totale nominale uitstaande kapitaalverplichtingen van 1,986 miljard USD.

Deze uitstaande kapitaalverplichtingen moeten over de komende 3 jaar worden betaald. Financiering voor het grootste deel daarvan (1,625 miljard USD) is al zeker gesteld door CMB.TECH en zal worden doorgerold. Het resterende deel bedraagt 361 miljoen USD.

Euronav is van plan middelen ter beschikking te stellen aan CMB.TECH om dit deel van de uitstaande kapitaalverplichtingen te financieren. Deze fondsen zullen afkomstig zijn uit Euronav's liquide middelen.

3.3.5 Verhaalsmogelijkheid tegen CMB

Het Comité merkt op dat de leden van het uitvoerend management van CMB ook de raad van bestuur van de Vennootschap vormen. Om ervoor te zorgen dat een mogelijks agency probleem de belangen van de Vennootschap niet zou schaden, heeft het Comité de gepaste bestuurlijke waarborgen en het besluitvormingsproces om de rechten van de Vennootschap ten opzichte van CMB af te handelen, besproken.

Ten eerste is de Vennootschap van plan om vóór de voltooiing van de Transactie een warranty & indemnity verzekering te bekomen, die dekking zou bieden voor de meeste verklaringen en waarborgen die door de verkoper onder de SPA werden verstrekt. De verzekeringspremie zal worden gedragen door CMB. Dit neemt mogelijke belemmeringen om geen vorderingen in te stellen wegens schending van de verklaringen en waarborgen van de verkoper weg, zonder de kosten van de Vennootschap te verhogen.

Ten tweede wordt aan de Raad van Toezicht voorgesteld dat in de periode tussen ondertekening en voltooiing van de Transactie, het Comité het gepaste orgaan zal zijn om toestemmingen of verzakingen te verlenen of handelingen te verrichten namens de Vennootschap.

Ten derde, wat betreft de periode na de voltooiing, wordt voorgesteld dat het Auditen Risicocomité de uitvoering van de SPA zal opvolgen, en in het bijzonder of er zich situaties hebben voorgedaan die de Vennootschap het recht zouden kunnen geven om een vordering in te dienen wegens schending van de verklaringen en waarborgen van de verkoper ten aanzien van de warranty & indemnity verzekeraar of CMB, wat als een vast punt op de agenda voor de nabije toekomst zal worden geplaatst.

3.3.6 Concurrentie tussen CMB en Euronav

In het kader van haar nieuwe strategie breidt de Vennootschap uit naar nieuwe scheepvaartsegmenten. Waar Euronav voordien uitsluitend focuste op ruwe olie tanker activiteiten, zal ze haar activiteiten na voltooiing van de Transactie daadwerkelijk diversifiëren.

In de toekomst zal Euronav daarom, onder andere, actief worden in droge bulkschepen, chemicaliëntankers, containerschepen en bemanningsverplaatsingsschepen. Gezien CMB.TECH (en dus de Vennootschap in de toekomst) toekomstbestendige schepen zal aanbieden aangedreven door waterstof en ammoniak in deze domeinen, zou het kunnen concurreren met aanbieders van dergelijke schepen met traditionele verbrandingsmotoren. Na de verkoop van CMB.TECH zal CMB actief blijven in droge bulkschepen, chemicaliëntankers en containerschepen en zou dus kunnen concurreren met Euronav.

Teneinde de belangen van Euronav in dit opzicht te vrijwaren, heeft het Comité aan CMB de verplichting gevraagd om bepaalde commerciële opportuniteiten eerst aan Euronav aan te bieden. Binnen de grenzen van het mededingingsrecht zal Euronav een voorkeursrecht genieten op alle mogelijke charterovereenkomsten met een looptijd van meer dan drie maanden waarvoor zowel schepen in eigendom van Euronav/CMB.TECH als schepen in eigendom van CMB concurreren, op voorwaarde dat deze schepen van een gelijkaardig ontwerp en leeftijdsprofiel zijn en niet werken onder dezelfde overeenkomst tot verdeling van inkomsten. Het Comité heeft met CMB de mogelijkheid besproken om deze vorm van exclusiviteitsverbintenis ook uit te breiden naar investeringen zoals aankoop, verkoop en leasing van schepen. CMB beschouwt CMB.TECH – en dus Euronav – als haar belangrijkste groeiplatform, maar verkiest flexibiliteit te behouden om eventueel toekomstbestendige schepen te kopen of te investeren in toekomstbestendige technologieën – zeker als dual-fuel of monofuel waterstofmotoren op termijn de nieuwe norm worden in de scheepvaart.

De verplichting om potentiële charters aan te bieden aan Euronav zal 10 jaar geldig zijn (tenzij CMB niet langer alleen Euronav zou controleren) en effectief het vermogen van Euronav / CMB.TECH ondersteunen om zijn volledig inkomstenpotentieel te bereiken zonder enige impact of overhang van CMB.

3.3.7 Intellectuele eigendomsrechten

De Vennootschap hecht veel waarde aan het potentieel van het merk "CMB.TECH", ter ondersteuning van haar ambitie om marktleider te worden in duurzame scheepvaart. Om dit potentieel ten volle te benutten, werd in de SPA voorzien dat alle intellectuele eigendomsrechten op "CMB.TECH" die nog niet in het bezit zijn van CMB.TECH – zoals de domeinnaam – zullen worden overgedragen aan Euronav of CMB.TECH zonder enige vergoeding. Dit zal elke toekomstige afhankelijkheid van CMB vermijden en zal Euronav toelaten om de opportuniteiten in dit verband te maximaliseren.

Bovendien kan CMB.TECH blijven genieten van de sterke merken opgebouwd door CMB. Om dit te verzekeren zal Euronav een licentie krijgen van CMB om de tekens "Bocimar", "Bochem" en "Delphis" (woord en/of toestel) te gebruiken na voltooiing van de Transactie. Deze licentie zal royalty-vrij en wereldwijd zijn zodat geen verdere betalingen in dit verband verschuldigd zullen zijn aan CMB. De licentie zal in principe eeuwigdurend zijn, maar zal automatisch vervallen zodra CMB niet langer minstens 25% van de aandelen of stemrechten in Euronav bezit.

3.3.8 Cross-guarantees

CMB heeft bepaalde zekerheden gesteld ten voordele van CMB.TECH. Aangezien CMB.TECH zal overgaan naar Euronav, zal de Vennootschap deze verplichtingen overnemen. Indien deze niet kunnen worden overgenomen vóór de voltooiing, zal de Vennootschap CMB vrijwaren voor alle kosten en/of een andere oplossing voorzien zodat dit economisch neutraal is.

Tevens geniet CMB momenteel van bepaalde terugbetalingsgaranties met betrekking tot nieuwbouwschepen van CMB.TECH. Gelet op de toekomstige eigendomsstructuur van CMB.TECH, bepaalt de SPA ook dat het voordeel van deze terugbetalingsgaranties zal moeten overgaan naar Euronav vanaf de voltooiing (via een schadeloosstelling of ander mechanisme).

4 Conclusie

Gelet op de voorgaande overwegingen is het Comité van oordeel dat de Transactie niet kennelijk onrechtmatig van aard is en dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door voordelen voor de Vennootschap. Het Comité adviseert daarom positief over de voorgestelde Transactie.

______________

Julie De Nul Datum: 22 December 2023

Catharina Scheers Datum: 22 December 2023

Patrick Molis Datum: 22 December 2023