Euronav NV — Capital/Financing Update 2014

Jan 6, 2014

Euronav Naamloze Vennootschap De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen Rechtspersonenregister Antwerpen BTW BE 0860.402.767

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1 Inleiding

Op 3 januari 2014 sloten Euronav NV (hierna "Euronav" of de "Vennootschap") en Maersk Tankers een overeenkomst betreffende de verwerving door Euronav van Maersks VLCC vloot die bestaat uit 15 schepen (de "Transactie").

Als onderdeel van de financiering van de Transactie sloot de Vennootschap op 6 januari 2014 een inschrijvingsovereenkomst met geïdentificeerde externe investeerders, waarin deze investeerders zich verbinden tot inschrijving op een kapitaalverhoging door de Vennootschap ten belope van een totaal bedrag van USD 350.000.000. De raad van bestuur stelt voor om de kapitaalverhoging als volgt uit te voeren:

• (a) het kapitaal van de Vennootschap zal eerst worden verhoogd met USD 49.999.867 ingevolge een beslissing van de raad van bestuur die wordt genomen in het kader van het toegestaan kapitaal (de "Eerste Kapitaalverhoging"); en
• (b) vervolgens zal de raad van bestuur op de datum van de Eerste Kapitaalverhoging beslissen om een buitengewone algemene vergadering van Euronav bijeen te roepen, waaraan de raad van bestuur onder andere zal voorstellen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met USD 300.000.133 overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (de "Tweede Kapitaalverhoging");

(hierna gezamenlijk aangeduid als de "Kapitaalverhoging").

De externe investeerders die zich ertoe verbonden in te schrijven op de Kapitaalverhoging zijn de volgende personen:

• (a) York Capital Management (of door haar beheerde fondsen);
• (b) Golden Tree Asset Management (of door haar beheerde fondsen);
• (c) Blue Mountain Capital (of door haar beheerde fondsen);

• (d) Avenue Capital Group (of door haar beheerde fondsen);

• (e) Solus LP (of door haar beheerde fondsen);

• (f) BHR Capital LLC (of door haar beheerde fondsen);
• (g) Glendon Capital Management (of door haar beheerde fondsen); en
• (h) Mr. John Radziwill.

(hierna gezamenlijk aangeduid als de "Externe Investeerders").

De Kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbrengen in geld en dus zal het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden opgeheven ten gunste van de Externe Investeerders. De Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen zullen bijgevolg nageleefd dienen te worden.

Overeenkomstig Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen kan het kapitaal van Euronav worden verhoogd met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van bepaalde investeerders, mits naleving van de voorwaarden opgelegd door deze bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien kan een kapitaalverhoging van de Vennootschap met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden uitgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal (overeenkomstig Artikel 5 van de statuten van Euronav). De raad van bestuur werd op 10 mei 2012 gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de context van het toegestaan kapitaal en deze machtiging is 5 jaar geldig, te rekenen van de datum waarop deze resolutie werd gepubliceerd, in casu 6 juni 2012.

Dit verslag werd opgesteld ter verantwoording van de Eerste Kapitaalverhoging en van de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de Eerste Kapitaalverhoging en heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders.

Een afzonderlijk verslag zal door de raad van bestuur opgesteld worden voor de Tweede Kapitaalverhoging. Gelet op het verband tussen de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging, zal het gezamenlijk effect van de kapitaalverhogingen ook in dit verslag worden uiteengezet, met dien verstaande echter dat de verwezenlijking van de Tweede Kapitaalverhoging onderworpen blijft aan de goedkeuring ervan door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.

2 De voorgestelde Kapitaalverhoging

2.1 Doel van de Kapitaalverhoging

De Transactie bestaat uit de verwerving door Euronav van een VLCC vloot van Maersk Tankers die bestaat uit 15 schepen (de "Vloot") voor een bedrag van USD 980.000.000. Deze verwerving is van strategisch belang voor de toekomst van Euronav. De Vloot heeft een gemiddelde leeftijd van 4 jaar daar waar dit voor de vloot van Euronav op 8 jaar ligt. Deze transactie zal de vloot van Euronav niet enkel verjongen, maar past tevens bij de bestaande vloot van Euronav die is samengesteld uit VLCC en Suezmax schepen. Er wordt verwacht dat de integratie van de vloot in het geïntegreerde systeem van scheepsmanagement en commercieel management van Euronav naadloos zal verlopen. De verwerving van de Vloot was voor Euronav een unieke mogelijkheid om haar bestaande vloot substantieel uit te breiden aangezien schepen doorgaans individueel en soms per paar worden verkocht, maar zelden als een volledige vloot. Tot slot zal Euronav, als gevolg van de Transactie, een leidende genoteerde vennootschap worden inzake olietankers.

De Transactie (waaronder begrepen de transactiekosten en de vereisten inzake working capital op korte termijn naar aanleiding van de Transactie) wordt, naast de Kapitaalverhoging, ook gefinancierd door:

• (a) een bijkomende bankschuld van maximum USD 500.000.000 waarvoor de Vennootschap onderhandelingen voert met verschillende banken;
• (b) een vorm van mezzanine financiering voor een totaal bedrag van maximum USD 235.000.000, die op dit moment gestructureerd wordt; en
• (c) USD 50.000.000 van de eigen cashmiddelen van Euronav.

2.2 Structuur van de Kapitaalverhoging

Overeenkomstig de overeenkomsten die in het kader van deze Transactie tussen de Vennootschap en Maersk Tankers werden afgesloten, heeft Euronav de verplichting om een voorschot van 10% van de waarde van de Transactie te betalen en de schepen zullen gespreid aan Euronav worden geleverd vanaf februari 2014 en Euronav zal de afgesproken prijs voor ieder schip betalen bij de levering ervan.

Een dergelijke opeenvolging van betalingen vereist een snelle kapitaalinjectie. Echter, het toegestaan kapitaal van Euronav volstaat niet om de Vennootschap toe te laten haar kapitaal (inclusief de uitgiftepremies) te verhogen met USD 350.000.000, rekening houdend met het toegestaan kapitaal dat nodig zou zijn voor een mogelijke conversie van de converteerbare obligaties die door de Vennootschap werden uitgegeven evenals voor een mogelijke inbreng van de vorderingen die de hybride effecten vertegenwoordigen die binnenkort door de Vennootschap zullen worden uitgegeven. Anderzijds vereist het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering te veel tijd gelet op de betalingen die in de loop van januari 2014 en begin februari 2014 zullen moeten worden gedaan.

In het licht van het bovenstaande stelt de raad van bestuur voor om de Kapitaalverhoging te laten plaatsvinden in twee opeenvolgende kapitaalbewegingen:

(a) de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van USD 49.999.867 waarover de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zal beslissen op 6 januari 2014, waarbij de betaling door de Externe Investeerders die zullen inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging moet gebeuren voor 10 januari 2014. De Eerste Kapitaalverhoging zal finaal worden vastgesteld na betaling door de betrokken Externe Investeerders. Als een gevolg van de Eerste Kapitaalverhoging zal Euronav over fondsen beschikken om de betalingen te doen die chronologisch eerst moeten plaatsvinden ingevolge de contractuele documenten die deze Transactie beheersen;

(b) vervolgens een Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 300.000.133 waarover een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap zal moeten beslissen en waarmee het resterend gedeelte van het kapitaalgedeelte dat door de Vennootschap moet worden verzameld om de Transactie te kunnen financieren, zal worden opgehaald.

Volgende Externe Investeerders zullen als volgt inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging:

• (a) York Capital Management (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 14.285.691 in ruil voor 1.563.879 nieuw uitgegeven aandelen;
• (b) Golden Tree Asset Management (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 9.285.668 in ruil voor 1.016.518 nieuw uitgegeven aandelen;
• (c) Blue Mountain Capital (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 11.571.400 in ruil voor 1.266.741 nieuw uitgegeven aandelen;
• (d) Avenue Capital Group (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 5.000.004 in ruil voor 547.359 nieuw uitgegeven aandelen;
• (e) Solus LP (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 4.285.701 in ruil voor 469.163 nieuw uitgegeven aandelen;
• (f) BHR Capital LLC (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 3.571.416 in ruil voor 390.969 nieuw uitgegeven aandelen;
• (g) Glendon Capital Management (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 571.417 in ruil voor 62.554 nieuw uitgegeven aandelen; en
• (h) Mr. Radziwill zal inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 1.428.570 in ruil voor 156.388 nieuw uitgegeven aandelen.

Volgende Externe Investeerders zullen (op voorwaarde van in een term sheet toegezegde bankfinanciering en een mezzanine financiering die is afgesloten zoals hierboven uiteengezet) als volgt inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging:

(a) York Capital Management (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 85.714.317 in ruil voor 9.383.293 nieuw uitgegeven aandelen;

• (b) Golden Tree Asset Management (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 55.714.329 in ruil voor 6.099.143 nieuw uitgegeven aandelen;
• (c) Blue Mountain Capital (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 69.428.603 in ruil voor 7.600.468 nieuw uitgegeven aandelen;
• (d) Avenue Capital Group (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 29.999.997 in ruil voor 3.284.151 nieuw uitgegeven aandelen;
• (e) Solus LP (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 25.714.296 in ruil voor 2.814.988 nieuw uitgegeven aandelen;
• (f) BHR Capital (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 21.428.577 in ruil voor 2.345.823 nieuw uitgegeven aandelen;
• (g) Glendon Capital Management (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 3.428.584 in ruil voor 375.333 nieuw uitgegeven aandelen; en
• (h) Mr. Radziwill zal inschrijven op de Tweede Kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van USD 8.571.429 in ruil voor 938.329 nieuw uitgegeven aandelen.

In het kader van de voorgestelde Eerste Kapitaalverhoging beoogt de raad van bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen om de Externe Investeerders toe te laten om op de Eerste Kapitaalverhoging in te schrijven zoals hierboven uiteengezet. Gelet op de omvang en het belang van de Transactie voor Euronav, was het voor Euronav van essentieel belang om vooraf te weten dat het volledige kapitaalgedeelte voor de financiering van de Transactie werd onderschreven. Daarom besloot de raad van bestuur een inschrijvingsovereenkomst af te sluiten waarin de Externe Investeerders er zich toe verbinden in te schrijven op de Eerste Kapitaalverhoging en op de Tweede Kapitaalverhoging, eerder dan het kapitaal op te halen door middel van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders werd nageleefd. Om de Externe Investeerders toe te laten op de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging in te schrijven, stelt de raad van bestuur van de Vennootschap voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

2.3 Uitgifteprijs

Zoals uiteengezet in Deel 2.2, zullen alle Externe Investeerders inschrijven op de Eerste Kapitaalverhoging waartoe beslist zal worden door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal en op de Tweede Kapitaalverhoging die moet goedgekeurd worden door de buitengewone algemene vergadering. Een vereiste voor de Externe Investeerders om bindende inschrijvingsovereenkomsten te kunnen ondertekenen met betrekking tot hun inschrijving op de Kapitaalverhoging, was dat zij op het ogenblik van ondertekening van de inschrijvingsovereenkomst moesten weten hoeveel nieuw uitgegeven aandelen zij zouden ontvangen in ruil voor hun inbreng in cash.

Omwille van deze reden, en rekening houdend met Artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen, werd een uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen vastgesteld op het moment van ondertekening van de inschrijvingsovereenkomsten met de Externe Investeerders. De uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen zal EUR 6,70 bedragen, hetgeen meer is dan het gemiddelde van de slotkoersen van het Euronav aandeel op NYSE Euronext Brussel gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag van de ondertekening van de inschrijvingsovereenkomsten en de beslissing tot de Eerste Kapitaalverhoging (de "Uitgifteprijs").

Aangezien het kapitaal van de Vennootschap in USD is uitgedrukt en de aandelen van de Vennootschap momenteel genoteerd zijn in EUR, werd een vaste EUR/USD wisselkoers vastgesteld op de datum van de ondertekening van de inschrijvingsovereenkomsten voor de Kapitaalverhoging, met name EUR 1 = USD 1,3634 (de "Vaste Wisselkoers"). Uitgedrukt in USD, zal de Uitgifteprijs bijgevolg USD 9,13478 zijn.

Het aantal nieuwe aandelen dat aan een Externe Investeerder zal worden gegeven als gevolg van de Kapitaalverhoging, zal worden vastgesteld door het bedrag waarvoor de Externe Investeerder inschrijft op de Kapitaalverhoging (ofwel de Eerste Kapitaalverhoging ofwel de Tweede Kapitaalverhoging) te delen door de Uitgifteprijs in USD.

De Uitgifteprijs zal ten belope van de fractiewaarde van een nieuw aandeel van USD 1,087 (het equivalent van EUR 0,811) geboekt worden op de rekening "Kapitaal" van de Vennootschap. Het saldo zal op de rekening "Uitgiftepremies" worden geboekt die op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap als onderpand voor derden dient en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

2.4 De nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen geen nominale waarde hebben en zullen elk eenzelfde deel van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen als de overige uitstaande aandelen.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als alle andere aandelen uitgegeven door de Vennootschap en zullen evenredig delen in de resultaten van de Vennootschap.

2.5 Notering en verhandeling

De nieuwe aandelen zullen op NYSE Euronext Brussel worden genoteerd en zullen verhandeld worden in EUR. Een aanvraag voor de notering van de nieuwe aandelen op NYSE Euronext Brussel zal gedaan worden en de effectieve notering zal afhangen van de voorgeschreven goedkeuring van een noteringsprospectus.

3 Gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap

In dit onderdeel zal de mogelijke maximale verwatering van de bestaande aandeelhouders als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging worden weergegeven, op basis van het aantal aandelen in Euronav dat in omloop is op de datum van dit verslag. Er wordt evenwel op gewezen dat tussen de datum van dit verslag en de datum waarop de buitengewone algemene vergadering zal beslissen over de Tweede Kapitaalverhoging, het bestaand aantal aandelen kan variëren omwille van de conversie van bestaande converteerbare obligaties, de inbreng van schuldvorderingen die de Hybride Effecten (zoals hieronder gedefinieerd) vertegenwoordigen of omwille van andere redenen. Iedere wijziging in het bestaand aantal aandelen zal een impact hebben op de dilutie die zal ontstaan als gevolg van de Eerste en de Tweede Kapitaalverhoging.

Ter informatie: sectie 3.1 toont de mogelijke verwatering als gevolg van (i) de conversie van de converteerbare obligaties die door de Vennootschap in 2009 en 2013 werden uitgegeven (de "2009 Converteerbare Obligaties" en "2013 Converteerbare Obligaties"), (ii) de inbreng in ruil voor aandelen van de vorderingen die de hybride effecten vertegenwoordigen die door de Vennootschap binnenkort zullen worden uitgegeven (de "Hybride Effecten") en (iii) de betaling van interesten voor deze Hybride Effecten in aandelen gedurende een periode van 5 opeenvolgende jaren.

Verder, in sectie 3.3, wordt het effect van de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging op de nettoactiefwaarde per aandeel Euronav weergegeven.

De tabellen die hieronder worden weergegeven zijn gebaseerd op de bestaande situatie waarin de Vennootschap op de datum van dit verslag, een kapitaal heeft ten belope van USD 58.936.522,32 dat door 54.223.817 aandelen wordt vertegenwoordigd. De fractiewaarde van de aandelen bedraagt USD 1,087 of EUR 0,811.

3.1 Verwatering als gevolg van de conversie van de bestaande Converteerbare Obligaties, inbreng van de vorderingen die de Hybride Effecten vertegenwoordigen en betaling in aandelen van de interesten voor de Hybride Effecten gedurende 5 jaar

Ter informatie: de onderstaande tabel toont de maximale verwatering die het gevolg kan zijn van de volledige conversie van de 2009 Converteerbare Obligaties en de 2013 Converteerbare Obligaties evenals van de inbreng in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor aandelen, van de vorderingen die alle Hybride Effecten vertegenwoordigen en de betaling in aandelen van de interesten voor de Hybride Effecten gedurende een periode van 5 opeenvolgende jaren.

Er dient opgemerkt te worden dat de huidige conversieprijs voor zowel de 2009 Converteerbare Obligaties als de 2013 Converteerbare Obligaties onderhevig is aan een wijziging omwille van de het feit dat de Uitgifteprijs lager is dan 95% van de Current Market Price (zoals gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden van de 2009 Converteerbare Obligaties en de 2013 Converteerbare Obligaties).

Daarom wordt in de tabellen hieronder de dilutie weergegeven die zal ontstaan naar aanleiding van de 2009 Converteerbare Obligaties en de 2013 Converteerbare Obligaties op basis van de gewijzigde conversieprijs, en wel als volgt:

• de conversieprijs van de 2009 Converteerbare Obligaties zal, na wijziging, worden verminderd tot USD 22,156800 ; en
• gelet op het feit dat een geleidelijk stijgende conversieprijs werd vastgesteld voor de 2013 Converteerbare Obligaties, zal de wijziging worden toegepast op de laagst mogelijke conversieprijs die voor de 2013 Converteerbare Obligaties kan gelden vanaf de datum van dit verslag – die de huidige conversieprijs, wat leidt tot een conversieprijs van USD 5,876018 na wijziging.

De vaste wisselkoers die van toepassing is ingeval van conversie van de 2009 Converteerbare Obligaties is EUR 1 = USD 1,4228.

De vaste wisselkoers die van toepassing is ingeval van conversie van de 2013 Converteerbare Obligaties is EUR 1 = USD 1,3349.

Aantal uitstaande effecten die aanleiding kunnen geven tot verwatering van de bestaande aandeelhouders	Conversie prijs / Inbreng prijs	Vaste EUR/USD wisselkoers	Maximum aantal aandelen dat moet worden uitgegeven in geval van volledige conversie van de converteerbare obligaties / inbreng van de vorderingen die de Hybride Effecten vertegenwoordi gen en betaling in aandelen van interesten gedurende 5 jaar	Maximale verwatering voor bestaande aandeelhouders
250 voor de 2009 Converteerbare Obligaties; 1.098 voor de 2013 Converteerbare Obligaties*; en 60 voor de Hybride Effecten	EUR 15,572 674 per 2009 Converteer bare Obligatie; minimum EUR 4,4018 41 per 2013 Converteer bare Obligatie; en USD 7,9287 15 per Hybride Effect	1,4228 voor de 2009 Converteerbare Obligaties; 1,3349 voor de 2013 Converteerbare Obligaties; en 1,3727 voor de Hybride Effecten	1.128.321 voor de 2009 Converteerbare Obligaties; 18.686.125 voor de 2013 Converteerbare Obligaties; en 24.594.146 voor de Hybride Effecten	45,02%%

* de Vennootschap heeft een mededeling ontvangen met betrekking tot de conversie van maximum 349 2013 Converteerbare Obligaties. De verwachting is dat de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de conversie van deze 2013 Converteerbare Obligaties, uitgegeven zullen worden op 10 januari 2014.

Voor meer gedetailleerde informatie met betrekking tot de mogelijke verwatering als gevolg van de Hybride Effecten, wordt verwezen naar het verslag dat op 15 december 2013 door de raad van bestuur werd opgesteld.

3.2 Verwatering als gevolg van de Kapitaalverhoging op basis van het huidige aantal aandelen

De tabellen hieronder geven de verwatering weer die het gevolg zal zijn van de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging indien deze door de buitengewone algemene vergadering wordt goedgekeurd.

De Vaste Wisselkoers bedraagt EUR 1 = USD 1,3634.

De Uitgifteprijs zal gelijk zijn aan EUR 6,70 of USD 9,13478. Rekening houdend met een fractiewaarde van USD 1,087 (of EUR 0,811) per nieuw aandeel, zal de uitgiftepremie per nieuw aandeel gelijk zijn aan USD 8,04778 (of EUR 5,889).

De stemrechten van de bestaande aandeelhouders evenals hun recht op dividenden en rechten in een vereffening zullen, als gevolg van de Eerste Kapitaalverhoging, onderworpen zijn aan de verwatering die hieronder wordt weergegeven.

Huidig aantal aandelen	Uitgifteprijs	Aantal aandelen dat wordt uitgegeven als gevolg van de Eerste Kapitaalverhoging	Verwatering van de bestaande aandeelhouders
54.223.817	EUR 6,70 USD 9,13478	5.473.571	9,17%

De stemrechten van de bestaande aandeelhouders evenals hun recht op dividenden en rechten in een vereffening zullen, als gevolg van zowel de Eerste Kapitaalverhoging als de Tweede Kapitaalverhoging (indien deze door de buitengewone algemene vergadering wordt goedgekeurd), onderworpen zijn aan de verwatering die hieronder wordt weergegeven.

Huidig aantal aandelen	Uitgifteprijs	Aantal aandelen dat wordt uitgegeven als gevolg van de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging	Verwatering van de bestaande aandeelhouders
54.223.817	EUR 6,70 USD 9,13478	38.315.099	41,40%

3.3 Invloed van de Kapitaalverhoging op de waarde per aandeel in Euronav

De Kapitaalverhoging zal een invloed hebben op de waarde per aandeel Euronav als volgt¹ :

Bestaande situatie voor de Kapitaalverhoging

Aantal aandelen voor de Kapitaalverhoging	54.223.817
Totaal eigen vermogen per 30 juni 2013*	USD 832.511.670
Eigen vermogenswaarde per aandeel voor de	USD 15,35
Kapitaalverhoging op basis van het eigen vermogen per 30
juni 2013

* 30 juni 2013 is de meest recente datum waarop het totale eigen vermogen van Euronav werd berekend en geauditeerd in overeenstemming met IFRS. Omwille van de aanzienlijke periode die verstreken is tussen 30 juni 2013 en de datum van dit verslag, is het bedrag van het totale eigen vermogen weergegeven in deze tabel en gebruikt in de tabellen hieronder die het effect van de Kapitaalverhoging weergeven, enkel indicatief.

Invloed van de Eerste Kapitaalverhoging

Aantal aandelen na de Eerste Kapitaalverhoging	59.697.388
Bedrag van de Eerste Kapitaalverhoging	USD 49.999.867
Totaal eigen vermogen na de Eerste Kapitaalverhoging	USD 882.511.546
Eigen vermogenswaarde per aandeel na de Eerste Kapitaalverhoging	USD 14,78

De verwatering van de eigen vermogenswaarde per aandeel in Euronav, als gevolg van de Eerste Kapitaalverhoging, is dus gelijk aan 3,71%.

Gezamenlijke invloed van de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging (indien deze wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering)

Aantal aandelen na de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging	92.538.916
Som van de bedragen van de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging	USD 350.000.000
Totaal eigen vermogen na de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging	USD 1.182.511.670

¹ De invloed die in de tabellen wordt weergegeven houdt geen rekening met enige invloed van de conversie van de 2009 Converteerbare Obligaties of de 2013 Converteerbare Obligaties, noch met de invloed van de inbreng van de Hybride Effecten of de betaling in aandelen van de interesten op deze Hybride Effecten.

Eigen	vermogenswaarde	per	aandeel	na	de	Eerste	USD 12,78
Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging

De gezamenlijke verwatering van de eigen vermogenswaarde per aandeel in Euronav, als gevolg van de Eerste Kapitaalverhoging en de Tweede Kapitaalverhoging (indien deze wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering) is dus gelijk aan 16,74%.

3.4 Statutair verslag van de commissaris

De commissaris van de Vennootschap werd gevraagd een statutair verslag te schrijven overeenkomstig de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

_______________________ ___________________

Antwerpen, 6 januari 2014

Alexander Drouliscos Patrick Rodgers

Bestuurder Bestuurder