Euronav NV — Capital/Financing Update 2014

Feb 4, 2014

EURONAV NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DE GERLACHEKAAI 20, 2000 ANTWERPEN ONDERNEMINGSNUMMER 0860402767

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604, LID 2 W. VENN., BETREFFENDE HET VERLENEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE BEVOEGDHEID OM HET KAPITAAL TE VERHOGEN

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W. Venn."), hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen betreffende het voorstel tot het verlenen aan de raad van bestuur van Euronav NV (hierna "Euronav"), van de bevoegdheid om het kapitaal van Euronav te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal, en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.

1 Het toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur werd door de algemene vergadering van 10 mei 2012 de machtiging gegeven om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in toepassing van de artikelen 603 en volgende van het W. Venn., in één of meerdere keren te verhogen, onder de voorwaarden bepaald in artikel 5 van de statuten, ten belope van een maximum bedrag van vijftig miljoen (50.000.000) US Dollar.

De raad van bestuur zal aan een buitengewone algemene vergadering, die zal worden bijeengeroepen op 24 februari tweeduizend veertien, voorstellen om deze machtiging te hernieuwen, doch dit maal ten belope van een maximum bedrag van drieënzeventig miljoen (73.000.000) US Dollar. Er wordt voorgesteld om deze hernieuwde bevoegdheid toe te kennen voor een termijn van vijf jaar die een aanvang neemt op de datum van bekendmaking van de statutenwijziging van Euronav in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

Er wordt voorgesteld om artikel 5, eerste alinea van de statuten te wijzigen overeenkomstig de verleende machtiging en om de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen in het licht daarvan.

2 Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van Euronav te verzekeren.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging in een genoteerde vennootschap zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan Euronav, hetgeen mogelijk in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen spelen.

De doeleinden die de raad van bestuur kan nastreven bij de aanwending van het toegestaan kapitaal, zijn de volgende (zonder daartoe beperkt te zijn) :

• (i) de financiering van de groei van Euronav;
• (ii) het aantrekken van nieuwe partners;
• (iii) het vergoeden van een inbreng in natura;
• (iv) het laten participeren in Euronav van het personeel van Euronav of van haar dochtervennootschappen;
• (v) de conversie van de converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap in 2009 en 2013 toe te laten;
• (vi) het toelaten van de inbreng van de schuldvorderingen, vertegenwoordigd door de hybride effecten die zullen worden uitgegeven door de Vennootschap in januari 2014, en de betalingen van interesten in aandelen met betrekking tot deze hybride effecten;
• (vii) het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, Euronav ten goede komt;
• (viii) het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• (ix) het benutten van commerciële opportuniteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, of van een bedrijfstak;
• (x) het reageren op een vijandig overnamebod of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid die de verankering van Euronav, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen.

Deze doelstellingen moeten in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

In het licht van de laatste bullet point hierboven, stelt de raad van bestuur eveneens voor aan de vergadering van aandeelhouders om, voor een periode van drie jaar, de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod te hernieuwen en de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat het verlenen van de hierboven vermelde machtigingen de raad van bestuur in staat zal stellen om de belangen van de Vennootschap op de meest gepaste wijze veilig te stellen.

Wij menen U hierbij voldoende te hebben ingelicht en verzoeken U om aan de raad van bestuur de gevraagde machtiging tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal te verlenen.

Opgemaakt te Antwerpen op 13 januari 2014.

Voor de raad van bestuur van Euronav NV

Marc Saverys Ludwig Criel

Bestuurder Bestuurder