AI assistant
Euronav NV — AGM Information 2022
May 4, 2022
3946_rns_2022-05-04_9d741964-62bb-4b3a-905b-4e2c659ffcb4.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Naamloze Vennootschap De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, België Ondernemingsnummer 0860.402.767 RPR Antwerpen
AANGEPAST FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF1 GEWONE ALGEMENE VERGADERING op donderdag 19 mei 2022
Dit formulier is bestemd voor houders van Europese Aandelen van Euronav NV (de "Vennootschap") die per brief wensen te stemmen.
Een origineel van het ondertekende en ingevulde formulier moet vóór of ten laatste op vrijdag 13 mei 2022 worden bezorgd aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (met kopie per e-mail: [email protected] (cc: [email protected]) of per fax: +32 2 337 54 46).
Houders van gedematerialiseerde Europese Aandelen van de Vennootschap die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de gewone algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping voor de gewone algemene vergadering. Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen een bewijs van registratie op de registratiedatum (met name donderdag 5 mei 2022 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd)) (de "Registratiedatum"). Deze financiële instelling dient uiterlijk op vrijdag 13 mei 2022 om 17u00 Belgische tijd (de "Kennisgevingsdatum") de voormelde registratie te bevestigen aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: [email protected] / fax: +32 2 337 54 46). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door de Vennootschap vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.
Op 26 april 2022 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op de grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege CMB NV, een aandeelhouder die meer dan 3% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit, om drie bijkomende voorstellen van besluit toe te voegen aan het punt 8 ("Einde mandaat en herbenoeming van de leden van de Raad van Toezicht") van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die werd bekendgemaakt op 19 april 2022. Deze bijkomende voorstellen van besluit werden opgenomen als punten 8.4 tot en met 8.6 onder punt 8 ("Einde mandaat en herbenoeming van de leden van de Raad van Toezicht") van de aangepaste agenda die werd gepubliceerd op 4 mei 2022. Op grond van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdt dit formulier rekening met dergelijke gewijzigde agenda.
EUROPE-LEGAL-258514572/1 163372-0004 Pagina 1 van 8 1 Termen met een hoofdletter die niet worden gedefinieerd in dit formulier voor stemming per brief hebben dezelfde betekenis als in de toelatingsvoorwaarden zoals uiteengezet in de oproeping
| Ondergetekende2 | ____________ | |
|---|---|---|
| Wonende te3 | ____________ | |
| ____________ | ||
| Eigenaar van: | ||
| □ | 4 Europese Aandelen (op naam) __ |
|
| □ | 4 Europese Aandelen (gedematerialiseerd) __ |
van de naamloze vennootschap Euronav op de Registratiedatum
Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
1 Jaarverslag van de Raad van Toezicht en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Dit punt wordt aan de vergadering voorgelegd ter kennisname en vereist geen stemming.
2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
3 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, zoals opgemaakt door de Raad van Toezicht goed te keuren.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
2De naam en voornamen van de aandeelhouder. Indien het een rechtspersoon betreft, eveneens de naam en functie van de vertegenwoordiger(s).
3 Adres of maatschappelijke zetel van de aandeelhouder.
4 Het aantal en de aard van de aandelen in zijn bezit.
4 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit als volgt: Het verlies van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 bedraagt -250.710.387,90 USD, wat samen met de overgedragen winst van vorig boekjaar voor een bedrag van 206.024.528,44 USD resulteert in een te verdelen verlies van -44.685.859,46 USD.
Dit bedrag wordt verdeeld als volgt:
| 1. Reserves: | 0 USD |
|---|---|
| 2. Bruto dividend (*): | 18.151.018,29 USD |
| 3. Over te dragen winst: | -62.836.877,75 USD |
| Totaal: | -44.685.859,46 USD |
(*) reeds uitgekeerd als interimdividenden voor een totaalbedrag van 0,09 USD per aandeel tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
5 Uitkering aan aandeelhouders van 0,06 USD per aandeel uit de beschikbare uitgiftepremie voor Q4 2021 en Q1 2022
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit voor het vierde kwartaal van 2021 en het eerste kwartaal van 2022 een uitkering aan de aandeelhouders uit de beschikbare uitgiftepremie (die ter beschikking is gesteld ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 november 2021) van 0,06 USD per aandeel goed te keuren, die op 8 juni 2022 zal worden uitbetaald. Om twijfel te voorkomen: eigen aandelen hebben geen recht op dergelijke uitkering aan aandeelhouders.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
6 Uitkering aan aandeelhouders van 0,06 USD per aandeel uit het de beschikbare uitgiftepremie voor Q2 en Q3 2022 en machtiging aan de raad van toezicht om de betaaldatum vast te stellen en de uitkering uit te betalen aan de aandeelhouders in twee gelijke schijven te betalen gedurende boekjaar 2022
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit een uitkering aan aandeelhouders uit de beschikbare uitgiftepremie (die ter beschikking is gesteld ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 november 2021) van 0,06 USD per aandeel goed te keuren, die in 2022 aan de aandeelhouders zal worden uitbetaald in twee gelijke schijven van 0,03 USD per aandeel en verleent aan de raad van toezicht de machtiging om de datum vast te stellen waarop elke schijf betaalbaar wordt, met dien verstande dat de eerste schijf zal worden uitbetaald in het derde kwartaal van 2022 en de tweede in het vierde kwartaal van 2022, waarbij voor elke schijf een afzonderlijke registratiedatum zal worden gehanteerd en de betaling afhankelijk zal zijn van de liquiditeit van de Vennootschap, rekening houdend met de marktomstandigheden. Om twijfel te voorkomen: eigen aandelen hebben geen recht op dergelijke uitkering aan aandeelhouders.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
EUROPE-LEGAL-258514572/1 163372-0004 Pagina 3 van 8
7 Kwijting (ontheffing van aansprakelijkheid), bij aparte stemming, aan de leden van de Raad van Toezicht en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020
7.1 Voorstel van besluit:
Er wordt kwijting verleend aan de leden van de raad van toezicht van de vennootschap : mevrouw Grace Reksten Skaugen, mevrouw Anita Odedra en mevrouw Anne-Hélène Monsellato en de heren Carl E. Steen en Carl Trowell, allen leden van de raad van toezicht, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
7.2. Voorstel van besluit:
Er wordt kwijting verleend aan de commissaris van de vennootschap: KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans (partner) voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van haar mandaat gedurende het financieel jaar onder nazicht.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
8 Benoeming en herbenoeming van de leden van de Raad van Toezicht
8.1 Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit mevrouw Grace Reksten Skaugen, van wie het mandaat vandaag vervalt, als onafhankelijk lid van de raad van toezicht te herbenoemen voor een periode van 2 jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2024. Mevrouw Grace Reksten Skaugen's aanwezigheid op de raad en comité vergaderingen tijdens haar vorige mandaten was uitstekend en haar ruime expertise in zowel corporate finance als corporate governance, evenals haar ervaring als bestuurder in de olie en gas industrie, hebben de besprekingen van de raad objectief verrijkt. Bovendien heeft mevrouw Grace Reksten Skaugen aangetoond zich voortdurend aan te passen aan veranderde omstandigheden en evoluerende prioriteiten van het bedrijf, onder meer door lid te worden van het duurzaamheidscomité, in welk kader haar voorzitterschap van het duurzaamheidscomité van Lundin Energy voor exta ervaring en inzicht zorgt. Het blijkt uit de informatie aangereikt door mevrouw Grace Reksten Skaugen dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de raad van toezicht Mevrouw Grace Reksten Skaugen kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
8.2 Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit mevrouw Anne-Hélène Monsellato, van wie het mandaat vandaag vervalt, als onafhankelijk lid van de raad van toezicht te herbenoemen voor een periode van 2 jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2024. Mevrouw Anne-Hélène Monsellato's aanwezigheid op de de raad en comité vergaderingen tijdens haar vorige mandaten was uitstekend en haar uitgebreide financiële expertise, alsook haar ervaring met beursgenoteerde vennootschappen hebben een aanzienlijke toegevoegde waarde geleverd tijdens de besprekingen van de raad. Bovendien kan mevrouw Anne-Hélène Monsellato worden beschouwd als de financiële expert van het Audit- en Risicocomité voor Corporate Governance doeleinden en artikel artikel 3:6 paragraaf 1, 9° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door haar expertise in financiële informatie en communicatie, interne controle, risico management en audit. Ze is ook actief betrokken bij verschillende werkgroepen in Frankrijk en de EU omtrent onderwerpen die van belang zijn voor audit comités, onder meer met betrekking tot ESG en de aanstaande CSRD-richtlijn. Het blijkt uit de informatie aangereikt door mevrouw Anne-Hélène Monsellato dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de raad van toezicht Mevrouw Anne-Hélène Monsellato kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
8.3 Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit de heer Steven Smith te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van 2 jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2024. De heer Steven Smith heeft reeds eerder in het bestuur van de Vennootschap gezeteld in 2018- 2019, na de succesvolle afronding van de Gener8 fusie. Naast zijn eerdere ervaring in de raad en als investeerder in de Vennootschap en de sector, zal de diepgaande financiële expertise van de heer Steven Smith, evenals zijn kennis van de Amerikaanse markt en achtergrond in investment banking, een toegevoegde waarde leveren aan de besprekingen van de raad. Het blijkt uit de informatie aangereikt door de heer Steven Smith dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de raad van toezicht de heer Steven Smith kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
8.4 Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit de heer Bjarte Bøe te benoemen als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht voor een periode van twee jaar, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2024.
De heer Bjarte Bøe studeerde in 1983 af aan de Norwegian School of Economics and Business Administration (NHH). Hij trad in dienst bij RS Platou en werkte als shipbroker in Houston en Oslo. In 1986 trad hij in dienst bij Christiania Bank, later Nordea genoemd, en werkte tot 1995 in Oslo en Londen, toen hij bij SEB in dienst trad. Hij werkte in verschillende managementfuncties, waaronder hoofd van Shipping Finance en hoofd van Investment Banking in Oslo en Stockholm tot 2019. Hij was directeur van Seadrill, Hermitage Offshore en Agera Venture. Hij is lid van het benoemingscomité van BW LPG, BW Offshore, BW Energy en Hafnia. Hij was tevens lid van de raad van bestuur van CMB.TECH van april 2021 tot februari 2022.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
EUROPE-LEGAL-258514572/1 163372-0004 Pagina 5 van 8
8.5 Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit de heer Ludovic Saverys te benoemen als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht voor een periode van twee jaar, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2024.
De heer Ludovic Saverys is de Chief Financial Officer van de CMB Groep en bestuurder van Saverco NV. Hij was lid van de raad van bestuur van Euronav NV van 2015 tot 2021, waar hij ook zetelde in het Remuneratie- en Duurzaamheidscomité. Voorafgaand aan zijn functies bij de CMB Groep woonde hij in New York, waar hij van 2011 tot 2013 Chief Financial Officer was van MiNeeds Inc. en van 2009 tot 2013 Managing Director van SURFACExchange LLC. Hij begon zijn carrière als Managing Director van European Petroleum Exchange (EPX) in 2008. Van 2001 tot 2007 volgde hij verschillende onderwijsprogramma's aan universiteiten in Leuven, Barcelona en Londen waar hij afstudeerde met M.Sc. graden in International Business en Finance.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
8.6 Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit de heer Patrick De Brabandere te benoemen als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht voor een periode van twee jaar, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2024.
De heer Patrick De Brabandere behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de UCL Louvain-la Neuve. Hij begon zijn loopbaan bij accountantskantoor Arthur Andersen. In 1987 trad hij in dienst bij Almabo, de voormalige houdstermaatschappij van de familie Saverys, als Project Controller. Hij werd CFO van CMB NV in 1998 en werd benoemd tot bestuurder van CMB NV in 2002. In 2003, na de partiële splitsing van Exmar NV van CMB NV, werd hij bestuurder en CFO van Exmar NV, en daarna COO. In 2020 werd hij opnieuw CFO van Exmar NV. Momenteel is hij bestuurder van CMB NV. Hij was tevens lid van de raad van bestuur van CMB.TECH van april 2021 tot februari 2022.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
9 Bezoldiging van de leden van Raad van Toezicht
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit als volgt:
Elk lid van de raad van toezicht ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR bruto. Elk lid van de raad van toezicht, inclusief de voorzitter ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.
Elk lid van het audit- en risicocomité ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. De voorzitter van het audit- en risicocomité ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het audit- en risicocomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.
De leden van het remuneratiecomité, het corporate governance- en benoemingscomité en het duurzaamheidscomité (die tevens lid zijn van de raad van toezicht) ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 5.000 EUR. De voorzitter van elk van deze comités ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 7.500 EUR. De leden van deze comités, inclusief de voorzitter, ontvangen een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
10 Bezoldiging van de commissaris
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit als volgt:
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op 705.880 EUR, voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de audit over financiële rapportage welke geïntegreerd is met de controle van de geconsolideerde jaarrekening.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
11. Goedkeuring, in overeenstemming met Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van clausules in kredietovereenkomsten betreffende controlewijziging
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering keurt goed en bekrachtigt, voor zover nodig, overeenkomstig Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules van de volgende kredietovereenkomsten die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of beëindiging in het geval van controlewijziging in de vennootschap: een leningsovereenkomst d.d. 2 december 2021 tussen Euronav NV, DNB (UK) Limited en DNB Bank ASA London Branch met betrekking tot een termijnlening van maximaal 73.450.000,00 USD.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
12. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering besluit aan mevrouw Sofie Lemlijn, mevrouw Maxime Van der Weehe en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
Stemming:
Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.
Voor / Tegen / Onthouding
13. Varia
* * *
Voormelde stemmen zijn van toepassing op de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op donderdag 19 mei 2022. Indien de voormelde gewone algemene vergadering zouden worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergadering(en), waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:
□ ja □ neen
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of ingeval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering(en) opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering. Ingeval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of ingeval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 5
□ wordt door ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
□ wordt door ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
□ onthoudt de ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
Onderhavige stembrief geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van donderdag 19 mei 2022.
Gedaan te op 2022
[handtekening]
___________________________
5 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit.