Euronav NV — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

PERSMEDEDELING

Gereglementeerde informatie

vrijdag 16 april 2021 – 17u45 CET

EURONAV - GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 20 MEI 2021

ANTWERPEN, België, 16 april 2021 – Euronav NV (NYSE: EURN & Euronext: EURN) ("Euronav" of de "Vennootschap") nodigt haar aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en de Bijzondere Algemene Vergadering die zullen plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op donderdag 20 mei 2021, om 10u30 en, respectievelijk, 11u00 (Belgische tijd).

Ingevolge de registratiedatum van donderdag 6 mei 2021 kunnen aandelen niet worden omgezet van het Belgische Register naar het U.S. Register, noch vice versa, vanaf woensdag 5 mei 2021 om 9u00 (Belgische tijd) tot vrijdag 7 mei 2021 om 9u00 (Belgische tijd).

De oproeping en alle overige documenten in verband met deze vergaderingen zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: https://www.euronav.com/nl/investeerders/deugdelijk-bestuur/algemenevergaderingen/. De praktische formaliteiten voor de deelname aan deze vergaderingen zijn beschreven in de dagorde.

BELANGRIJKE MEDEDELING: In het kader van de COVID-19 pandemie, is het onzeker of de maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden, inclusief het verbod en/of de beperkingen op fysieke bijeenkomsten, nog van kracht zullen zijn op 20 mei 2021. Het kan evenmin uitgesloten worden dat bijkomende maatregelen zullen opgelegd worden op het moment van de aandeelhoudersvergaderingen. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van zowel de aandeelhouders als van de medewerkers van de vennootschap en andere personen die instaan voor de organisatie van de vergaderingen. Daarom moedigt de raad van toezicht de aandeelhouders sterk aan de aandeelhoudersvergaderingen niet fysiek bij te wonen maar hun rechten uit te oefenen door (i) vóór de vergaderingen op afstand te stemmen door gebruik te maken van het formulier ter stemming bij brief, of (ii) vóór de vergaderingen een volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering. Verder wordt aanbevolen dat de aandeelhouders hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene en de bijzondere aandeelhoudersvergadering op schriftelijke wijze uitoefenen. Na de vergaderingen zal er geen receptie georganiseerd worden.

Aandeelhouders worden verzocht de omstandige deelnamevoorwaarden vermeld verderop in deze oproeping grondig te lezen en na te leven. De situatie wordt op de voet gevolgd en alle relevante informatie en maatregelen die een invloed hebben op de aandeelhoudersvergaderingen zullen bekend gemaakt worden op de website van de vennootschap:https://www.euronav.com/nl/investeerders/deugdelijkbestuur/algemene-vergaderingen/.

PERSMEDEDELING

Gereglementeerde informatie

vrijdag 16 april 2021 – 17u45 CET

Contact: Brian Gallagher – Head of IR, Research and Communications & lid van de Directieraad

* * *

Tel: +44 20 78 70 04 36 Email: IR@euronav.com

Bekendmaking resultaten eerste kwartaal 2021: donderdag 6 mei 2021

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 2 V-Plus-schepen, 45 VLCC's, 28 Suezmax-schepen (waarvan 1 schip in joint venture, twee onder tijdsbevrachtingsovereenkomsten en twee schepen die nog opgeleverd moeten worden), en 2 FSO-schepen (beide in 50%-50% joint venture).

Gereglementeerde informatie in de zin van het koninklijk besluit van 14 november 2007

PERSMEDEDELING

Gereglementeerde informatie

vrijdag 16 april 2021 – 17u45 CET

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichten teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteiten te verstrekken. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. De Vennootschap wenst gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en neemt deze caveat op in verband met deze safe harbor wetgeving. De woorden "geloven", "anticiperen", "trachten", "inschatten", "voorspellen", "projecteren", "plannen", "potentieel", "zouden", "kunnen", "verwachten", "in afwachting van" en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management, de gegevens opgenomen in onze database en andere gegevens van derden. Hoewel wij geloven dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle zijn, kunnen wij u niet garanderen dat wij deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstelligen of volbrengen.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er in onze ogen ook andere belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze die besproken werden in de vooruitzichten. Deze omvatten het falen van een tegenpartij om een contract volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en -valuta's, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen, wijzigingen in de vraag naar en het aanbod van tonnage, wijzigingen in onze beheerskosten met inbegrip van bunkerprijzen, droogdokkosten en verzekeringskosten, de markt voor onze schepen, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering, de prestatie van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, de mogelijkheid om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties, potentiële aansprakelijkheid bij lopende of toekomstige geschillen, defecten bij schepen en situaties van off-hire en andere factoren. Dit persbericht dient te worden samengelezen met het Belgische jaarverslag alsook de documenten ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), waaronder maar niet beperkt tot het jaarverslag op Formulier 20-F, voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico's en onzekerheden.

EURONAV NV

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0860.402.767

OPROEPING VOOR DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van toezicht heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan (i) de gewone algemene vergadering die zal plaats vinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op donderdag 20 mei 2021, om 10u30 Belgische tijd, om te beraadslagen over de hierna bepaalde agendapunten houdende voorstellen van besluit, en (ii) de bijzondere algemene vergadering die zal plaats vinden op dezelfde datum en plaats, om 11u00 Belgische tijd met de hierna bepaalde agendapunten houdende voorstellen van besluit.

Daar de agenda van de bijzondere algemene vergadering een voorstel van besluit bevat waarvoor dezelfde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten gelden als voorgeschreven voor een statutenwijziging, zal de bijzondere algemene vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen op 23 juni 2021, om 11u.00, die geldig kan beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op deze vergadering. Mocht de bijzondere algemene vergadering opnieuw worden samengeroepen, zullen om deze reden alle data in de onderstaande voorstellen van besluit die verwijzen naar 20 mei 2021, worden vervangen door 23 juni 2021.

De gewone algemene vergadering vindt plaats op 20 mei 2021, ongeacht het deel van het kapitaal dat door deze aandeelhouders wordt vertegenwoordigd.

BELANGRIJKE MEDEDELING: In het kader van de COVID-19 pandemie, is het onzeker of de maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden, inclusief het verbod en/of de beperkingen op fysieke bijeenkomsten, nog van kracht zullen zijn op 20 mei 2021. Het kan evenmin uitgesloten worden dat bijkomende maatregelen zullen opgelegd worden op het moment van de aandeelhoudersvergaderingen. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van zowel de aandeelhouders als van de medewerkers van de vennootschap en andere personen die instaan voor de organisatie van de vergaderingen. Daarom moedigt de raad van toezicht de aandeelhouders sterk aan de aandeelhoudersvergaderingen niet fysiek bij te wonen maar hun rechten uit te oefenen door (i) vóór de vergaderingen op afstand te stemmen door gebruik te maken van het formulier ter stemming bij brief, of (ii) vóór de vergaderingen een volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering. Verder wordt aanbevolen dat de aandeelhouders hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene en de bijzondere aandeelhoudersvergadering op schriftelijke wijze uitoefenen. Na de vergaderingen zal er geen receptie georganiseerd worden.

Aandeelhouders worden verzocht de omstandige deelnamevoorwaarden vermeld verderop in deze oproeping grondig te lezen en na te leven. De situatie wordt op de voet gevolgd en alle relevante informatie en maatregelen die een invloed hebben op de aandeelhoudersvergaderingen zullen bekend gemaakt worden op de website van de vennootschap: www.euronav.com/nl/investeerders/deugdelijk-bestuur/algemenevergaderingen/.

Agenda van de gewone algemene vergadering

1 Jaarverslag van de Raad van Toezicht en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het remuneratiebeleid goed te keuren."

3 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren."

4 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals opgemaakt door de raad van toezicht wordt goedgekeurd."

5 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit als volgt: "De winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 bedraagt 452.656.962,98 USD, wat samen met de overgedragen winst van vorig boekjaar voor een bedrag van 167.584.926,73 USD resulteert in een te verdelen winst van 620.241.889,71 USD.

Dit bedrag wordt verdeeld als volgt:

1.	Reserves:	118.487.742,56 USD
2.	Bruto dividend (*):	295.729.618,71 USD
3.	Over te dragen winst:	206.024.528,44 USD
Totaal :		620.241.889,71 USD

(*) Rekening houdend met de bruto interimdividenden die reeds betaald werden over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020:

• - 0,81 USD betaald in juni 2020;
• - 0,47 USD betaald in augustus 2020;
• - 0,09 USD betaald in november 2020; en
• - 0,03 USD betaald in maart 2021.

6 Kwijting (ontheffing van aansprakelijkheid), bij aparte stemming, aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2020

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Er wordt kwijting verleend aan de leden van de raad van toezicht van de vennootschap : mevrouw Grace Reksten Skaugen, mevrouw Anita Odedra en mevrouw Anne-Hélène Monsellato en de heren Carl E. Steen, Ludovic Saverys en Carl Trowell, allen leden van de raad van toezicht, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Er wordt kwijting verleend aan de commissaris van de vennootschap: KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Patricia Leleu (partner) voor de periode van 1 januari 2020 tot 20 mei 2020, en vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans (partner) voor de periode van 20 mei 2020 tot 31 december 2020 voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van haar mandaat gedurende het financieel jaar onder nazicht."

7 Einde mandaat en herbenoeming van de leden van de Raad van Toezicht

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit de heer Carl Trowell, van wie het mandaat vandaag vervalt, te herbenoemen als onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van 2 jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2023. Het blijkt uit de informatie aangereikt door de heer Carl Trowell dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de raad van toezicht de heer Carl Trowell kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE.

De algemene vergadering besluit mevrouw Anita Odedra, van wie het mandaat vandaag vervalt, als onafhankelijk lid van de raad van toezicht te herbenoemen voor een periode van 2 jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2023. Het blijkt uit de informatie aangereikt door mevrouw Anita Odedra dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de raad van toezicht Mevrouw Anita Odedra kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat het mandaat als lid van de raad van toezicht van de heer Ludovic Saverys vandaag vervalt met onmiddellijke ingang na de algemene aandeelhoudersvergadering."

8 Bezoldiging van de leden van Raad van Toezicht

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Elk lid van de raad van toezicht ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR bruto. Elk lid van de raad van toezicht, inclusief de voorzitter ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.

Elk lid van het audit- en risicocomité ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR. De voorzitter van het audit- en risicocomité ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het audit- en risicocomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

De leden van het remuneratiecomité, het corporate governance- en benoemingscomité en het duurzaamheidscomité (die tevens lid zijn van de raad van toezicht) ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 5.000 EUR. De voorzitter van elk van deze comités ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 7.500 EUR. De leden van deze comités, inclusief de voorzitter, ontvangen een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR."

9 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op 885.180 EUR, voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de audit over financiële rapportage welke geïntegreerd is met de controle van de geconsolideerde jaarrekening."

10 Goedkeuring, in overeenstemming met Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van clausules in kredietovereenkomsten betreffende controlewijziging

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering keurt goed en bekrachtigt, voor zover nodig, overeenkomstig Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules van de volgende kredietovereenkomsten die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of beëindiging in het geval van controlewijziging in de vennootschap:

• - Een gesyndiceerde kredietovereenkomst d.d. 11 september 2020 tussen de vennootschap en ABN AMRO Bank N.V., BNP Paribas Fortis SA/NV, DNB (UK) Limited, ING-DiBa AG handelend via haar bijkantoor genaamd ING Bank, een bijkantoor van ING-DiBa AG, KBC Bank NV, Nordea Bank Abp, handelend via haar Noors bijkantoor, Nordea Bank Abp filial i Norge, Commonwealth Bank of Australia, handelend via haar bijkantoor in Londen, Crédit Agricole Corporate And Investment Bank, Société Générale, Standard Chartered Bank, Belfius Bank SA/NV, Danish Ship Finance A/S, Deutsche Bank AG handelend via haar bijkantoor genaamd Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, Skandinaviska Enskilda Banken Ab (Publ) en National Australia Bank Limited; en
• - Een gesyndiceerde kredietovereenkomst d.d. 7 april 2021 tussen de vennootschap en ABN AMRO Bank NV, Belfius Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank NV, Société Générale, Brussels branch en Skandinaviska Enskilda Banken Ab (Publ)."

11 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de heer Roeland Neyrinck, mevrouw Stéphanie Penen en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten."

12 Varia

Agenda van de bijzondere algemene vergadering

1 Machtiging aan de raad van toezicht om aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verwerven

Toelichting vanwege de raad van toezicht:

De raad van toezicht wenst haar motieven om dit verzoek voor te leggen aan haar aandeelhouders te verduidelijken:

• de machtiging vermeld in dit agendapunt zal niet worden aangewend door de raad van toezicht als een verdedigingsmiddel tegen een openbaar overnamebod;
• de raad van toezicht wenst deze machtiging te blijven aanwenden voor andere doeleinden, zoals onder meer het laten terugvloeien van kapitaal aan de aandeelhouders, het verhogen van de winst per aandeel of het verstrekken van aandelen in het kader van compensatieregelingen;
• de raad van toezicht is van mening dat de inkoop van eigen aandelen bijdraagt tot waardecreatie op lange termijn voor alle belanghebbenden. Indien het onderstaande voorstel van besluit wordt aanvaard, zal de nieuwe machtiging de huidige machtiging toegestaan door de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2020 vervangen. Indien het onderstaande voorstel van besluit niet wordt aanvaard, blijft de huidige machtiging toegestaan door de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2020 van kracht, maar zal de raad van toezicht slechts beperkte ruimte hebben om bijkomend eigen aandelen in te kopen als positieve actie; en
• om tegemoet te komen aan eventuele bezorgdheden over de omvang van deze nieuwe machtiging, is de maximumdrempel bepaald op 10% van de bestaande aandelen of winstaandelen.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de raad van toezicht van de vennootschap de bevoegdheid te verlenen om maximaal 10% van de bestaande aandelen of winstbewijzen te verwerven gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager mag zijn dan USD 0,01."

2 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de heer Roeland Neyrinck, mevrouw Stéphanie Penen en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten."

DEELNAMEVOORWAARDEN

• •

•

Deelnamevoorwaarden

Overeenkomstig artikel 32 van de statuten en artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om te kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders en hun stemrecht te kunnen uitoefenen in persoon of bij volmacht.

Teneinde een vlot verloop van de vergadering mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 30 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn en wordt de registratie van de aanwezigen 10 minuten voor aanvang van de vergadering afgesloten.

De aandelen van de vennootschap bestaan uit (a) aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussels en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden op haar zetel (het "Belgische Aandeelhoudersregister", en de aandelen, de "Europese Aandelen"), en (b) aandelen die verhandelbaar zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten door Computershare (het "U.S. Aandeelhoudersregister", en alle onder (b) genoemde aandelen, de "U.S. Aandelen").

Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op donderdag 6 mei 2021 om 24.00 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum").

In het kader van de registratie van aandeelhouders met het oog op deelname aan de algemene vergaderingen op 20 mei 2021, zal het onmogelijk zijn om aandelen om te zetten van Euronext Brussels naar de New York Stock Exchange en vice versa vanaf woensdag 5 mei 2021 om 9u.00 Belgische tijd tot en met vrijdag 7 mei 2021 om 9u.00 Belgische tijd. Gelieve in dit verband de website van de vennootschap te consulteren.

Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergaderingen indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het Belgische Aandeelhoudersregister.

Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie op de Registratiedatum. Deze financiële instelling dient uiterlijk op vrijdag 14 mei 2021 om 17u Belgische tijd (de "Kennisgevingsdatum") de voormelde registratie te bevestigen aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergaderingen indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het U.S. Aandeelhoudersregister. Computershare zal, rechtstreeks dan wel via Broadridge en uiterlijk op de Kennisgevingsdatum, een lijst met al deze aandeelhouders overmaken aan de vennootschap, die uitsluitend op basis van deze informatie de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal bepalen.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.

Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergaderingen indien hun eigendom op de Registratiedatum blijkt uit de informatie die de vennootschap ontvangt van Broadridge, uiterlijk op de kennisgevingsdatum. De vennootschap zal de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum uitsluitend bepalen op basis van de hiervoor vermelde informatie.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.

Deelname aan de vergadering in persoon

In het kader van de COVID-19 pandemie, is het onzeker of de maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden, inclusief het verbod en/of de beperkingen op fysieke bijeenkomsten, nog van kracht zullen zijn op 20 mei 2021. Het kan evenmin uitgesloten worden dat bijkomende maatregelen zullen opgelegd worden op het moment van de aandeelhoudersvergaderingen. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van zowel de aandeelhouders als van de medewerkers van de vennootschap en andere personen die instaan voor de organisatie van de vergaderingen. Daarom moedigt de raad van toezicht de aandeelhouders sterk aan de aandeelhoudersvergaderingen niet fysiek bij te wonen maar hun rechten uit te oefenen door (i) vóór de vergaderingen op afstand te stemmen door gebruik te maken van het formulier ter stemming bij brief, of (ii) vóór de vergaderingen een volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering. Verder wordt aanbevolen dat de aandeelhouders hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene en de bijzondere aandeelhoudersvergadering op schriftelijke wijze uitoefenen. Na de vergaderingen zal er geen receptie georganiseerd worden.

De aandeelhouders die alsnog in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum te informeren zoals verderop uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen). Om toegang te krijgen tot de vergaderzaal kan een identiteitsbewijs worden gevraagd.

a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen.

c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

HOUDERS VAN U.S. AANDELEN:

INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING BIJ VOLMACHT, GELIEVE DE INSTRUCTIES TE VOLGEN DIE U VINDT BIJ DE DOCUMENTEN AANGELEVERD DOOR BROADRIDGE. INDIEN U IN PERSOON WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING, KUNT U DE VOLMACHT HERROEPEN TOT AAN DE KENNISGEVINGSDATUM.

Volmachten – U.S. proxy card

Elke aandeelhouder kan zich op de aandeelhoudersvergaderingen laten vertegenwoordigen door middel van het door de vennootschap ter beschikking gestelde volmachtformulier. Deze originele volmacht dient ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap bezorgd te worden.

Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en in origineel aan Euroclear Belgium te bezorgen, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dit in origineel ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46).

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

Alle aandeelhouders dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in de Vergaderdocumenten na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

Stemming per brief door houders van Europese Aandelen (zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam en eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die voorafgaand aan de vergaderingen per brief hun stem wensen uit te brengen, dienen het op de website van de vennootschap daartoe bestemde formulier voor stemming per brief in te vullen en er voor te zorgen dat een gescande of een gefotografeerde kopie daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die per brief wensen te stemmen, moeten bovendien de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals hiervoor beschreven in "1. Registratiedatum – (b) Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)".

Rechten van aandeelhouders

De vennootschap zal de oproeping en de agenda, het aanwezigheidsformulier, de richtlijnen om de vergaderingen bij te wonen, het formulier ter stemming bij brief, het volmachtformulier en de U.S. proxy card (de "Vergaderdocumenten") bezorgen aan (i) de houders van Europese aandelen (aandelen op naam) en de houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister per individuele oproeping uiterlijk op 20 april 2021; en (ii) houders van Europese gedematerialiseerde aandelen via de website en de pers uiterlijk op 20 april 2021; en (iii) houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) via Broadridge vanaf 20 april 2021. Rekening houdend met de geografische verspreiding van de aandeelhouders en teneinde de houders van U.S. Aandelen de mogelijkheid te bieden om effectief deel te nemen aan de vergadering zal Broadridge de gepaste maatregelen nemen om alle houders van U.S. Aandelen tijdig de Vergaderdocumenten te bezorgen. Enkel aandeelhouders die alle toelatingsvoorwaarden voor de vergadering naleven zullen gerechtigd zijn om hun stem uit te brengen op de vergadering.

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen en van deze die aan voormelde vergaderingen moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden 30 dagen voor de aandeelhoudersvergaderingen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hieronder vermeld.

Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit

indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op woensdag 28 april 2021 aan de vennootschap overgemaakt te worden.

In voorkomend geval publiceert de vennootschap een herziene agenda op ten laatste woensdag 5 mei 2021.

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen schriftelijke vragen stellen aan de raad van toezicht door deze vragen uiterlijk op vrijdag 14 mei 2021 om 17u Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders dienen de instructies, uiteengezet op de website van de vennootschap, grondig na te lezen en op te volgen.

Kennisgevingen

Tenzij anders vermeld, moeten alle kennisgevingen aan de vennootschap, alsook eventuele schriftelijke vragen, tot één van de volgende adressen gericht worden:

Euronav NV Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België Telefax: +32 3 247.44.09 Attention: Secretaris Generaal - Aandeelhoudersvergaderingen E-mail adres: shareholders@euronav.com

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergaderingen zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: www.euronav.com.

Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de bijzondere aandeelhoudersvergadering geldig zouden kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Gegevensbescherming

Euronav is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens ontvangen van, of verzameld over, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en volmachthouders in het kader van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. De vennootschap zal deze gegevens verwerken voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, evenals om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Euronav mag deze gegevens overdragen aan derden voor assistentie of diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van de gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Privacybeleid van Euronav, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap (https://www.euronav.com/nl/privacy-statement/). De vennootschap informeert de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en van de volmachthouders op de rechten die zij kunnen hebben als betrokkene zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn verduidelijkt in het voormelde Privacybeleid. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@euronav.com.

De raad van toezicht