Euronav NV — AGM Information 2021

May 20, 2021

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 20 mei 2021 te 10 uur 30

NOTULEN

Het jaar 2021 op 20 mei te 10 uur 30, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, is de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Euronav NV (de "Vennootschap") bijeengekomen onder het voorzitterschap van de Heer Carl Steen.

De vergadering duidt de heer Geert Asselman en de heer Glenn Mariën aan als stemopnemers.

De heer Roeland Neyrinck neemt de functie van secretaris waar.

De heer Hugo De Stoop, CEO en lid van de Directieraad (als vaste vertegenwoordiger van Hecho BV) is eveneens aanwezig en mevrouw Lieve Logghe, CFO en lid van de Directieraad (als vaste vertegenwoordiger van Tincc BV), de heer Egied Verbeeck, General Counsel en lid van de Directieraad (als vaste vertegenwoordiger van Echinus BV) wonen tevens de vergadering bij per videoconferentie.

De heer Voorzitter verwijst naar de dringende maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden in de strijd tegen de COVID-19 pandemie. De Voorzitter zet uiteen dat om de gezondheid, de veiligheid en het welzijn van haar aandeelhouders te verzekeren, de Raad van Toezicht de aandeelhouders sterk heeft aangemoedigd om vooraf te stemmen bij volmacht of per brief. Gelet op het voorgaande zal de voorzitter deze vergadering leiden bij wege van videoconferentie. De formaliteiten voor deelname aan deze vergadering werden uiteengezet in de oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming bij volmacht of per brief.

De Heer Voorzitter verklaart dat de door de wet voorgeschreven oproepingsberichten in de volgende dagbladen gepubliceerd werden op 16 april 2021:

• Belgisch Staatsblad
• De Tijd

De aandeelhouders op naam, de leden van de Raad van Toezicht en de commissaris werden per gewone brief van 16 april 2021 opgeroepen.

De oproeping en de andere vergaderdocumenten werden publiek gemaakt op de vennootschapswebsite op 16 april 2021.

Worden bij het bureau gedeponeerd, teneinde door de stemopnemers te worden nagezien:

• de bewijsexemplaren van de dagbladen waarin de oproepingsberichten tot deze vergadering werden gepubliceerd;
• een exemplaar van de oproepingsbrief die gericht werd aan de aandeelhouders op naam, de leden van de Raad van Toezicht en de commissaris;
• de bewijzen van registratie van de aandelen van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering;
• de volmachten en de aanwezigheidsformulieren;
• de stembrieven;
• de aanwezigheidslijst, met inbegrip van het register dat de identiteit en het adres van elke aandeelhouder bevat die te kennen heeft gegeven dat hij wenst deel te nemen aan de vergadering bij volmacht of per brief, het aantal op de registratiedatum geregistreerde aandelen alsook de stukken die een dergelijke registratie aantonen.

De Heer Voorzitter verzoekt de stemopnemers deze documenten te willen paraferen.

Het register der aandeelhouders op naam is eveneens te hunner beschikking.

De Heer Voorzitter stelt vast dat, volgens de aanwezigheidslijst, 357 aandeelhouders die in totaal 92.805.082 aandelen bezitten, tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De vergadering erkent de juistheid van voorgaande uiteenzetting, erkent zich eenparig als zijnde geldig opgeroepen en samengesteld en bekwaam om te beraadslagen, en beslist om de behandeling van de agenda aan te vatten, als volgt:

• 1 Jaarverslag van de Raad van Toezicht en controleverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratiebeleid.
• 3 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 4 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 5 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 6 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de Raad van Toezicht en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 7 Einde mandaat en herbenoeming van de leden van de Raad van Toezicht.
• 8 Bezoldiging van de leden van de Raad van Toezicht.

• 9 Bezoldiging van de commissaris.

• 10 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van clausules in kredietovereenkomsten betreffende controlewijziging.

• 11 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
• 12 Varia.

* * *

Het eerste punt van de agenda betreft het verslag van de Raad van Toezicht en het verslag van de commissaris over het boekjaar 2020. Gezien deze verslagen aan alle aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd, ter beschikking werden gesteld, wordt er geen lezing van gegeven.

Na de toestand en de gang van zaken van de Vennootschap te hebben toegelicht, door verwijzing naar de presentatie op vennootschapswebsite, en na te hebben verklaard dat de antwoorden op schriftelijke vragen van aandeelhouders op vennootschapswebsite werden gepubliceerd voorafgaand aan de vergadering, brengt de Heer Voorzitter volgende resoluties ter stemming:

Eerste resolutie

Gezien het ontwerp remuneratiebeleid aan alle aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd, ter beschikking werd gesteld, wordt er geen lezing van gegeven.

"De vergadering keurt het remuneratiebeleid zoals voorgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité, goed."

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 269.738 onthoudingen en 36.082.542 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Tweede resolutie

Gezien het remuneratieverslag aan alle aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd, ter beschikking werd gesteld, wordt er geen lezing van gegeven.

"De vergadering keurt het remuneratieverslag zoals voorgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité en opgenomen in de corporate governance verklaring in het jaarverslag, goed."

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 264.684 onthoudingen en 20.643.265 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Derde resolutie

De vergadering, na kennis te hebben genomen van de jaarrekening over het boekjaar 2020, welke sluit met een winst van 452.656.962,98 USD, en welke met inbegrip van de overdracht van het vorig boekjaar ten bedrage van 167.584.926,73 USD een te bestemmen winstsaldo geeft van 620.241.889,71 USD, keurt deze goed.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 409.520 onthoudingen en 39.722 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Vierde resolutie

De vergadering beslist het resultaat de bestemming te geven zoals voorgesteld door de Raad van Toezicht, zijnde aan de aandelen 295.729.618,71 USD, aan de onbeschikbare reserves 118.487.742,56 USD en het saldo van 206.024.528,44 USD over te dragen naar het volgend boekjaar.

Het totale bruto dividend met betrekking tot boekjaar 2020 bedraagt derhalve 1,40 USD per aandeel en werd betaald bij wijze van interimdividenden als volgt: 0,81 USD in juni 2020, 0,47 USD in augustus 2020, 0,09 USD in november 2020 en 0,03 USD in maart 2021.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 205.451 onthoudingen en 50.250 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Vijfde resolutie

Door een bijzondere stemming verleent de vergadering individueel en per afzonderlijke stemming kwijting aan de leden van de Raad van Toezicht die tijdens het afgelopen boekjaar in functie waren voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar 2020: mevrouw Grace Reksten Skaugen, mevrouw Anita Odedra en mevrouw Anne-Hélène Monsellato, en de heren Carl Steen, Ludovic Saverys en Carl Trowell.

Deze kwijting wordt telkens goedgekeurd met eenparigheid van stemmen mits onthouding van de betrokkenen met uitzondering van 472.422 onthoudingen en 199.532 tegenstemmen.

Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Zesde resolutie

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de mevrouw Patricia Leleu (partner) voor de periode van 1 januari 2020 tot 20 mei 2020, en vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans (partner) voor de periode van 20 mei 2020 tot 31 december 2020 voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van haar mandaat gedurende het financieel jaar onder nazicht.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 484.629 onthoudingen en 411.254 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Zevende resolutie

De algemene vergadering besluit de heer Carl Trowell, van wie het mandaat vandaag vervalt, te herbenoemen als onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht voor een periode van 2 jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2023. Het blijkt uit de informatie aangereikt door de heer Carl Trowell dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de Raad van Toezicht de heer Carl Trowell kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 225.004 onthoudingen en 2.468.992 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Achtste resolutie

De algemene vergadering besluit mevrouw Anita Odedra, van wie het mandaat vandaag vervalt, als onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht te herbenoemen voor een periode van 2 jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2023. Het blijkt uit de informatie aangereikt door mevrouw Anita Odedra dat aan de wettelijke voorschriften met betrekking tot onafhankelijkheid volgens de Belgische wetgeving is voldaan. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat naar het oordeel van de Raad van Toezicht mevrouw Anita Odedra kan worden beschouwd als onafhankelijk overeenkomstig de regels van de SEC en de NYSE.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 220.454 onthoudingen en 2.295.153 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Negende resolutie

De vergadering beslist verder dat elk lid van de Raad van Toezicht een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR bruto.

Elk lid van de Raad van Toezicht, inclusief de voorzitter, ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.

De leden van het audit- en risicocomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR per lid en de voorzitter ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het auditen risicocomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

De leden van het remuneratiecomité, het corporate governance- en benoemingscomité en het duurzaamheidscomité (die tevens lid zijn van de Raad van Toezicht) ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 5.000 EUR. De voorzitter van elk van deze comités ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 7.500 EUR. De leden van deze comités, inclusief de voorzitter, ontvangen een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 512.855 onthoudingen en 144.282 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Tiende resolutie

De algemene vergadering beslist om, voor het financiële jaar dat eindigt op 31 december 2021, het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vast te stellen op 885.180 EUR voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de audit van interne controle over financiële rapportage welke geïntegreerd is met de controle van de geconsolideerde jaarrekening.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 485.935 onthoudingen en 92.840 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Elfde resolutie

De algemene vergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules van de volgende kredietovereenkomsten die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of beëindiging in het geval van controlewijziging in de vennootschap:

• Een gesyndiceerde kredietovereenkomst d.d. 11 september 2020 tussen de vennootschap en ABN AMRO Bank N.V., BNP Paribas Fortis SA/NV, DNB (UK) Limited, ING-DiBa AG handelend via haar bijkantoor genaamd ING Bank, een bijkantoor van ING-DiBa AG, KBC Bank NV, Nordea Bank Abp, handelend via haar Noors bijkantoor, Nordea Bank Abp filial i Norge, Commonwealth Bank of Australia, handelend via haar bijkantoor in

Londen, Crédit Agricole Corporate And Investment Bank, Société Générale, Standard Chartered Bank, Belfius Bank SA/NV, Danish Ship Finance A/S, Deutsche Bank AG handelend via haar bijkantoor genaamd Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, Skandinaviska Enskilda Banken Ab (Publ) en National Australia Bank Limited; en

• Een gesyndiceerde kredietovereenkomst d.d. 7 april 2021 tussen de vennootschap en ABN AMRO Bank NV, Belfius Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank NV, Société Générale, Brussels branch en Skandinaviska Enskilda Banken Ab (Publ).

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 268.399 onthoudingen en 5.986.415 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Twaalfde resolutie

De algemene vergadering besluit aan de heer Roeland Neyrinck, mevrouw Stéphanie Penen en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 208.691 onthoudingen en 2.357.099 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Varia

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat het mandaat als lid van de Raad van Toezicht van de heer Ludovic Saverys vandaag verstrijkt.

* * *

Vermits de agenda aldus afgewerkt is, en de vergadering heeft afgezien van de voorlezing van de notulen, nodigt de Heer Voorzitter de stemopnemers uit, alsook de leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, deze te ondertekenen.

De zitting wordt geheven om 10:45 uur.

De stemopnemers,

[getekend] [getekend] (Geert Asselman) (Glenn Mariën)

[getekend] [getekend] De secretaris, De voorzitter,

(Roeland Neyrinck) (Carl Steen)

BIJLAGE 1. Details van de stemmingen per resolutie

De onderstaande tabel geeft voor elk besluit, overeenkomstig artikel 7:141, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de details weer van de stemmingen.

Het totaal aantal geldig vertegenwoordigde stemmen op de vergadering is 92.805.082.