Euronav NV — AGM Information 2021

Jun 4, 2021

EURONAV NV

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0860.402.767

OPROEPING VOOR DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aangezien niet voldaan werd aan de aanwezigheidsvoorwaarde tijdens de bijzondere algemene vergadering gehouden op 20 mei 2021, heeft de raad van toezicht de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan een tweede bijzondere algemene vergadering die zal plaats vinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op woensdag 23 juni 2021, om 11u00 Belgische tijd, om te beraadslagen over de hierna bepaalde agendapunten houdende voorstellen van besluit, die geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op deze vergadering.

BELANGRIJKE MEDEDELING: In het kader van de COVID-19 pandemie, is het onzeker of de maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden, inclusief het verbod en/of de beperkingen op fysieke bijeenkomsten, nog van kracht zullen zijn op 23 juni 2021. Het kan evenmin uitgesloten worden dat bijkomende maatregelen zullen opgelegd worden op het moment van de bijzondere aandeelhoudersvergadering. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van zowel de aandeelhouders als van de medewerkers van de vennootschap en andere personen die instaan voor de organisatie van de vergadering. Daarom moedigt de raad van toezicht de aandeelhouders sterk aan de aandeelhoudersvergadering niet fysiek bij te wonen maar hun rechten uit te oefenen door (i) vóór de vergadering op afstand te stemmen door gebruik te maken van het formulier ter stemming bij brief, of (ii) vóór de vergadering een volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering. Verder wordt aanbevolen dat de aandeelhouders hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de bijzondere aandeelhoudersvergadering op schriftelijke wijze uitoefenen. Na de vergadering zal er geen receptie georganiseerd worden.

Aandeelhouders worden verzocht de omstandige deelnamevoorwaarden vermeld verderop in deze oproeping grondig te lezen en na te leven. De situatie wordt op de voet gevolgd en alle relevante informatie en maatregelen die een invloed hebben op de bijzondere aandeelhoudersvergadering zullen bekend gemaakt worden op de website van de vennootschap: www.euronav.com/nl/investeerders/deugdelijk-bestuur/algemenevergaderingen/.

Agenda van de bijzondere algemene vergadering

1 Machtiging aan de raad van toezicht om aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verwerven

Toelichting vanwege de raad van toezicht:

De raad van toezicht wenst haar motieven om dit verzoek voor te leggen aan haar aandeelhouders te verduidelijken:

• de machtiging vermeld in dit agendapunt zal niet worden aangewend door de raad van toezicht als een verdedigingsmiddel tegen een openbaar overnamebod;
• de raad van toezicht wenst deze machtiging te blijven aanwenden voor andere doeleinden, zoals onder meer het laten terugvloeien van kapitaal aan de aandeelhouders, het verhogen van de winst per aandeel of het verstrekken van aandelen in het kader van compensatieregelingen;
• de raad van toezicht is van mening dat de inkoop van eigen aandelen bijdraagt tot waardecreatie op lange termijn voor alle belanghebbenden. Indien het onderstaande voorstel van besluit wordt aanvaard, zal de nieuwe machtiging de huidige machtiging toegestaan door de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2020 vervangen. Indien het onderstaande voorstel van besluit niet wordt aanvaard, blijft de huidige machtiging toegestaan door de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2020 van kracht, maar zal de raad van toezicht slechts beperkte ruimte hebben om bijkomend eigen aandelen in te kopen als positieve actie; en
• om tegemoet te komen aan eventuele bezorgdheden over de omvang van deze nieuwe machtiging, is de maximumdrempel bepaald op 10% van de bestaande aandelen of winstaandelen.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de raad van toezicht van de vennootschap de bevoegdheid te verlenen om maximaal 10% van de bestaande aandelen of winstbewijzen te verwerven gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager mag zijn dan USD 0,01."

2 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit aan de heer Roeland Neyrinck, mevrouw Stéphanie Penen en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten."

• •

•

DEELNAMEVOORWAARDEN

Deelnamevoorwaarden

Overeenkomstig artikel 32 van de statuten en artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om te kunnen deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders en hun stemrecht te kunnen uitoefenen in persoon of bij volmacht.

Teneinde een vlot verloop van de vergadering mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 30 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn en wordt de registratie van de aanwezigen 10 minuten voor aanvang van de vergadering afgesloten.

De aandelen van de vennootschap bestaan uit (a) aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussels en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden op haar zetel (het "Belgische Aandeelhoudersregister", en de aandelen, de "Europese Aandelen"), en (b) aandelen die verhandelbaar zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten door Computershare (het "U.S. Aandeelhoudersregister", en alle onder (b) genoemde aandelen, de "U.S. Aandelen").

Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun

naam hebben laten registreren op woensdag 9 juni 2021 om 24.00 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum").

In het kader van de registratie van aandeelhouders met het oog op deelname aan de bijzondere algemene vergadering op 23 juni 2021, zal het onmogelijk zijn om aandelen om te zetten van Euronext Brussels naar de New York Stock Exchange en vice versa vanaf dinsdag 8 juni 2021 om 9u.00 Belgische tijd tot en met donderdag 10 juni 2021 om 9u.00 Belgische tijd. Gelieve in dit verband de website van de vennootschap te consulteren.

Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam kunnen enkel deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het Belgische Aandeelhoudersregister.

Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie op de Registratiedatum. Deze financiële instelling dient uiterlijk op donderdag 17 juni 2021 om 17u Belgische tijd (de "Kennisgevingsdatum") de voormelde registratie te bevestigen aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister kunnen enkel deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het U.S. Aandeelhoudersregister. Computershare zal, rechtstreeks dan wel via Broadridge en uiterlijk op de Kennisgevingsdatum, een lijst met al deze aandeelhouders overmaken aan de vennootschap, die uitsluitend op basis van deze informatie de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal bepalen.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.

Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, kunnen enkel deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering indien hun eigendom op de Registratiedatum blijkt uit de informatie die de vennootschap

ontvangt van Broadridge, uiterlijk op de kennisgevingsdatum. De vennootschap zal de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum uitsluitend bepalen op basis van de hiervoor vermelde informatie.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.

Deelname aan de vergadering in persoon

In het kader van de COVID-19 pandemie, is het onzeker of de maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden, inclusief het verbod en/of de beperkingen op fysieke bijeenkomsten, nog van kracht zullen zijn op 23 juni 2021. Het kan evenmin uitgesloten worden dat bijkomende maatregelen zullen opgelegd worden op het moment van de bijzondere aandeelhoudersvergadering. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van zowel de aandeelhouders als van de medewerkers van de vennootschap en andere personen die instaan voor de organisatie van de vergadering. Daarom moedigt de raad van toezicht de aandeelhouders sterk aan de aandeelhoudersvergadering niet fysiek bij te wonen maar hun rechten uit te oefenen door (i) vóór de vergadering op afstand te stemmen door gebruik te maken van het formulier ter stemming bij brief, of (ii) vóór de vergadering een volmacht te verlenen aan de secretaris van de vergadering. Verder wordt aanbevolen dat de aandeelhouders hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de bijzondere aandeelhoudersvergadering op schriftelijke wijze uitoefenen. Na de vergadering zal er geen receptie georganiseerd worden.

De aandeelhouders die alsnog in persoon wensen deel te nemen aan de bijzondere aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum te informeren zoals verderop uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen). Om toegang te krijgen tot de vergaderzaal kan een identiteitsbewijs worden gevraagd.

a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de bijzondere aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen.

c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die wensen deel te nemen aan de bijzondere aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die wensen deel te nemen aan de bijzondere aandeelhoudersvergadering dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

HOUDERS VAN U.S. AANDELEN:

INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING BIJ VOLMACHT, GELIEVE DE INSTRUCTIES TE VOLGEN DIE U VINDT BIJ DE DOCUMENTEN AANGELEVERD DOOR BROADRIDGE. INDIEN U IN PERSOON WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING, KUNT U DE VOLMACHT HERROEPEN TOT AAN DE KENNISGEVINGSDATUM.

Volmachten – U.S. proxy card

Elke aandeelhouder kan zich op de bijzondere aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door middel van het door de vennootschap ter beschikking gestelde volmachtformulier. Deze originele volmacht dient ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap bezorgd te worden.

Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en in origineel aan Euroclear Belgium te bezorgen, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dit in origineel ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46).

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun

respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

Alle aandeelhouders dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in de Vergaderdocumenten na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de bijzondere aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

Stemming per brief door houders van Europese Aandelen (zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam en eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die voorafgaand aan de vergadering per brief hun stem wensen uit te brengen, dienen het op de website van de vennootschap daartoe bestemde formulier voor stemming per brief in te vullen en er voor te zorgen dat een gescande of een gefotografeerde kopie daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die per brief wensen te stemmen, moeten bovendien de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals hiervoor beschreven in "1. Registratiedatum – (b) Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)".

Rechten van aandeelhouders

De vennootschap zal de oproeping en de agenda, het aanwezigheidsformulier, de richtlijnen om de vergadering bij te wonen, het formulier ter stemming bij brief, het volmachtformulier en de U.S. proxy card (de "Vergaderdocumenten") bezorgen aan (i) de houders van Europese aandelen (aandelen op naam) en de houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister per individuele oproeping uiterlijk op 4 juni 2021; en (ii) houders van Europese gedematerialiseerde aandelen via de website en de pers uiterlijk op 4 juni 2021; en (iii) houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) via Broadridge

vanaf 4 juni 2021. Rekening houdend met de geografische verspreiding van de aandeelhouders en teneinde de houders van U.S. Aandelen de mogelijkheid te bieden om effectief deel te nemen aan de vergadering zal Broadridge de gepaste maatregelen nemen om alle houders van U.S. Aandelen tijdig de Vergaderdocumenten te bezorgen. Enkel aandeelhouders die alle toelatingsvoorwaarden voor de vergadering naleven zullen gerechtigd zijn om hun stem uit te brengen op de vergadering.

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de bijzondere aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden 30 dagen voor de bijzondere aandeelhoudersvergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hieronder vermeld.

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de bijzondere aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van toezicht door deze vragen uiterlijk op donderdag 17 juni 2021 om 17u Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders dienen de instructies, uiteengezet op de website van de vennootschap, grondig na te lezen en op te volgen.

Kennisgevingen

Tenzij anders vermeld, moeten alle kennisgevingen aan de vennootschap, alsook eventuele schriftelijke vragen, tot één van de volgende adressen gericht worden:

Euronav NV Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België Telefax: +32 3 247.44.09 Attention: Secretaris Generaal - Aandeelhoudersvergaderingen E-mail adres: shareholders@euronav.com

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de bijzondere aandeelhoudersvergadering zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: www.euronav.com.

Gegevensbescherming

Euronav is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens ontvangen van, of verzameld over, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en volmachthouders in het kader van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. De vennootschap zal deze gegevens verwerken voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, evenals om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Euronav mag deze gegevens overdragen aan derden voor assistentie of diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van de gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Privacybeleid van Euronav, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap (https://www.euronav.com/nl/privacy-statement/). De vennootschap informeert de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en van de volmachthouders op de rechten die zij kunnen hebben als betrokkene zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn verduidelijkt in het voormelde Privacybeleid. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@euronav.com.

De raad van toezicht