Euronav NV — AGM Information 2021

Jun 23, 2021

Bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 23 juni 2021 te 11 uur

NOTULEN

Het jaar 2021, op 23 juni te 11 uur, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, is de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Euronav NV (de "Vennootschap") bijeengekomen onder het voorzitterschap van de Heer Carl Steen.

De vergadering duidt de heer Geert Asselman en de heer Glenn Mariën aan als stemopnemers.

De heer Egied Verbeeck neemt de functie van secretaris waar en vervolledigt aldus het bureau.

De heer Voorzitter verwijst naar de dringende maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden in de strijd tegen de COVID-19 pandemie en om de gezondheid, de veiligheid en het welzijn van haar aandeelhouders te verzekeren, heeft de Raad van Toezicht de aandeelhouders sterk aangeraden te stemmen bij volmacht of per brief. Er wordt bijgevolg een beperkte fysieke toegang verleend tot de vergaderzaal en de voorzitter zal deze vergadering leiden bij wege van videoconferentie. De modaliteiten voor deelname aan deze vergadering werden uiteengezet in de oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming bij volmacht of per brief.

De Heer Voorzitter verklaart dat de door de wet voorgeschreven oproepingsberichten in de volgende dagbladen gepubliceerd werden op 4 juni 2021:

• Belgisch Staatsblad
• De Tijd

De aandeelhouders op naam, de leden van de Raad van Toezicht en de commissaris werden per gewone brief van 4 juni 2021 opgeroepen.

De oproeping en de andere vergaderdocumenten werden publiek gemaakt op de vennootschapswebsite op 4 juni 2021.

Worden bij het bureau gedeponeerd, ten einde door de stemopnemers te worden nagezien:

• de bewijsexemplaren van de dagbladen waarin de oproepingsberichten tot deze vergadering werden gepubliceerd;
• een exemplaar van de oproepingsbrief die gericht werd aan de aandeelhouders op naam, de leden van de Raad van Toezicht en de commissaris;
• de bewijzen van registratie van de aandelen van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering;
• de volmachten en de aanwezigheidsformulieren;
• de stembrieven;
• de aanwezigheidslijst, met inbegrip van het register dat de identiteit en het adres van elke aandeelhouder bevat die te kennen heeft gegeven dat hij wenst deel te nemen aan de vergadering bij volmacht of per brief, het aantal op de registratiedatum geregistreerde aandelen alsook de stukken die een dergelijke registratie aantonen.

De Heer Voorzitter verzoekt de stemopnemers deze documenten te willen paraferen.

Het register der aandeelhouders op naam is eveneens te hunner beschikking.

De heer Voorzitter gaat over tot de vaststelling of de vergadering rechtsgeldig is samengesteld.

De heer Voorzitter stelt vast dat er thans tweehonderd twintig miljoen vierentwintig duizend zevenhonderd dertien (220.024.713) aandelen bestaan (waarvan achttien miljoen driehonderd zesenveertig duizend zevenhonderd tweeëndertig (18.346.732) eigen aandelen). Uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal aandelen die effectief tot de stemming zijn toegelaten éénenvijftig miljoen zevenhonderd en elf duizend driehonderd drieëntachtig (51.711.383) aandelen bedraagt.

Vermits dit een tweede vergadering betreft die over deze agenda beslist, heeft de vergadering het recht om geldig te beraadslagen en te beslissen over de punten die op de agenda staan ongeacht het aantal aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op deze vergadering.

Bijgevolg is de vergadering rechtsgeldig samengesteld en gemachtigd om te beraadslagen en te beslissen over de punten die op de agenda staan.

De Heer Voorzitter zet uiteen dat de vergadering werd samengeroepen teneinde over de volgende agenda te beraadslagen:

• 1. Machtiging aan de Raad van Toezicht om aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verwerven
• 1. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Eerste resolutie

De Voorzitter zet uiteen dat het eerste agendapunt een bijzondere meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen dient te verkrijgen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De algemene vergadering besluit aan de raad van toezicht van de vennootschap de bevoegdheid te verlenen om maximaal 10% van de bestaande aandelen of winstbewijzen te verwerven gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager mag zijn dan USD 0,01.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 139.125 onthoudingen en 1.299.656 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Tweede resolutie

De algemene vergadering besluit aan de heer Roeland Neyrinck, mevrouw Stéphanie Penen en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering van 115.150 onthoudingen en 99.798 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

* * *

Vermits de agenda aldus afgewerkt is en de vergadering heeft afgezien van de voorlezing van de notulen, nodigt de Heer Voorzitter de stemopnemers uit, alsook de overige leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen, deze te ondertekenen.

De zitting wordt geheven om 11.04 uur.

De stemopnemers,

[Getekend] [Getekend] (Geert Asselman) (Glenn Mariën)

[Getekend] [Getekend] De secretaris, De voorzitter,

(Egied Verbeeck) (Carl Steen)

Bijzondere Algemene Vergadering 23 juni 2021
resolutie		1	2
		Machtiging aan de raad van toezicht om aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verwerven	Volmacht KBO, ondernemingsloket, griffie, administraties en fiscale diensten
	AG	1.299.656	99.798
	ABS	139.125	115.150
	FOR	50.272.602	51.496.435
TOTAAL AANTAL STEMMEN		51.711.383	51.711.383
percentage van het maatschappelijk kapitaal		23,50%	23,50%
aantal aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd: 194