AI assistant
Euronav NV — AGM Information 2021
Sep 14, 2021
3946_rns_2021-09-14_3ea21527-fd3f-4d24-9fa3-60d9ae8efa85.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer 0860.402.767
__________
OPROEPING VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De Raad van Toezicht heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op donderdag 14 oktober 2021, om 10u.30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit.
De buitengewone algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op woensdag 10 november 2021, om 11u.00, die geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op deze vergadering. Mocht de buitengewone algemene vergadering opnieuw moeten worden samengeroepen, zullen om deze reden alle data in de onderstaande voorstellen van besluit die verwijzen naar 14 oktober 2021, worden vervangen door 10 november 2021.
Toelichting van de Raad van Toezicht in verband met de voorstellen van besluit:
De Raad van Toezicht verwijst naar het persbericht van 2 september 2021 in verband met de uitgifte van een niet-gewaarborgde obligatielening door Euronav Luxemburg S.A. voor een bedrag van 200 miljoen USD. Zoals gebruikelijk bevatten de bepalingen van de obligatielening een controlewijzigingsclausule. De controlewijzigingsclausule is van toepassing indien de controle over Euronav NV wijzigt (zoals beschreven in de voorwaarden). Volgens de Belgische wet vereist deze clausule de goedkeuring van de aandeelhouders om van kracht te zijn, welke het voorwerp uitmaakt van het eerste voorstel van besluit. De aandeelhouders worden hierbij geïnformeerd dat indien deze clausule niet goedgekeurd wordt, het volledige bedrag van de obligatielening samen met interest onmiddellijk zal moeten worden terugbetaald aan de obligatiehouders. Daarom verzoekt de Raad van Toezicht de aandeelhouders vriendelijk om "VOOR" deze voorgestelde beslissing te stemmen.
De Raad van Toezicht acht het eveneens nuttig om de post uitgiftepremie van de vennootschap ook bruikbaar te maken voor onder andere, maar niet beperkt tot, uitkeringen aan aandeelhouders en grijpt daarom de gelegenheid van deze algemene vergadering van aandeelhouders aan om aan de aandeelhouders de hiernavolgende besluiten 2 en 3 voor te stellen.
Agenda van de buitengewone algemene vergadering
1 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van Artikel 10.3 (Verplichte wederinkoop ten gevolge van een putoptie event) samen met Artikel 12 (Garantie en Vergoeding) van de algemene voorwaarden van de niet-gewaarborgde obligatielening uitgegeven door Euronav Luxemburg S.A. op 2 september 2021.
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen, Artikel 10.3 (Verplichte wederinkoop ten gevolge van een putoptie event) samen met Artikel 12 (Garantie en Vergoeding) van de algemene voorwaarden van de nietgewaarborgde obligatielening uitgegeven door de vennootschap Euronav Luxemburg S.A. op 2 september 2021 en waarvoor een notering zal worden aangevraagd op de Oslo Stock Exchange. Als gevolg hiervan hebben de obligatiehouders het recht van Euronav Luxemburg S.A. te eisen dat de obligaties terugbetaald worden in geval van controlewijziging bij Euronav NV (zoals beschreven in de algemene voorwaarden) en, indien Euronav Luxemburg S.A. deze verplichting niet nakomt, kan Euronav NV verplicht worden de onbetaalde bedragen, verschuldigd door Euronav Luxemburg S.A., te betalen. Overeenkomstig artikel 7:151 tweede alinea van het Wetboek van Vennootschappen, zal deze beslissing neergelegd worden in overeenstemming met artikel 2:14,4° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad."
2 Schrapping van artikel 8 van de statuten van de vennootschap
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering besluit om artikel 8 van de statuten van de vennootschap te schrappen."
3 Overboeking uitgiftepremie van onbeschikbare naar beschikbare rekening
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering besluit om het bedrag van de uitgiftepremie geboekt op een afzonderelijke, onbeschikbare rekening aan de passiefzijde van de balans, genaamd "uitgiftepremie" beschikbaar te stellen en over te boeken naar een afzonderlijke beschikbare rekening aan de passiefzijde van de balans, genaamd "uitgiftepremie".
4 Machtiging aan de raad van bestuur om de bovenstaande besluiten uit te voeren en om de statuten te coördineren
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering besluit om de raad van toezicht te machtigen om de bovenstaande besluiten uit te voeren en om de statuten te coördineren."
5 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten
Voorstel van besluit:
"De algemene vergadering besluit aan Sofie Lemlijn en Wendy De Mesmaecker, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten."
• • •
DEELNAMEVOORWAARDEN
I. Deelnamevoorwaarden
Overeenkomstig artikel 32 van de statuten en artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om toegelaten te kunnen worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders en daar hun stemrecht uit te kunnen oefenen in persoon of bij volmacht.
Teneinde een vlot verloop van de vergadering mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 30 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn en wordt de registratie van de aanwezigen 10 minuten voor aanvang van de vergadering afgesloten.
De aandelen van de vennootschap bestaan uit (a) aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussels en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden op haar maatschappelijke zetel (het "Belgische Aandeelhoudersregister" (en de aandelen, de "Europese Aandelen"), en (b) aandelen die verhandelbaar zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten door Computershare (het "U.S. Aandeelhoudersregister", en alle onder (b) genoemde aandelen, de "U.S. Aandelen").
1. Registratiedatum
Aandeelhouders hebben het recht om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op donderdag 30 september 2021 om 24.00 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum").
In het kader van de registratie van aandeelhouders met het oog op deelname aan de algemene vergadering op 14 oktober 2021, zal het onmogelijk zijn om aandelen om te zetten van Euronext Brussels naar de New York Stock Exchange en vice versa vanaf 29 september 2021 om 9u.00 Belgische tijd tot en met 1 oktober 2021 om 9u.00 Belgische tijd. Gelieve in dit verband de website van de vennootschap te consulteren.
a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)
De eigenaars van Europese Aandelen op naam kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het Belgische Aandeelhoudersregister.
b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)
Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie op de Registratiedatum. Deze financiële instelling dient uiterlijk op vrijdag 8 oktober 2021 om 17u.00 Belgische tijd (de "Kennisgevingsdatum") de voormelde registratie te bevestigen aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (e-mail: [email protected] / fax: +32 2 337 54 46). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.
c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)1
De eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het U.S.
1 De meerderheid van de U.S. aandeelhouders houden deze via DTCC. In geval van twijfel, gelieve uw financiële tussenpersoon te contacteren voor meer informatie.
Aandeelhoudersregister. Computershare zal, rechtstreeks dan wel via Broadridge en uiterlijk op de Kennisgevingsdatum, een lijst met al deze aandeelhouders overmaken aan de vennootschap, die uitsluitend op basis van deze informatie de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal bepalen.
De vennootschap moedigt deze aandeelhouders aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.
d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)
De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergadering indien hun eigendom op de Registratiedatum blijkt uit de informatie die de vennootschap ontvangt van Broadridge, uiterlijk op de Kennisgevingsdatum. De vennootschap zal de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum bepalen op basis van de hiervoor vermelde informatie.
De vennootschap moedigt deze aandeelhouders aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.
2. Deelname aan de vergadering in persoon
De aandeelhouders die in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum te informeren zoals verderop uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen). Om toegang te krijgen tot de vergaderzaal kan een identiteitsbewijs worden gevraagd.
a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)
De eigenaars van Europese Aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum.
b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)
Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen.
c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)
Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.
d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)
De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die wensen deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.
HOUDERS VAN U.S. AANDELEN:
INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING BIJ VOLMACHT, GELIEVE DE INSTRUCTIES TE VOLGEN DIE U VINDT BIJ DE DOCUMENTEN AANGELEVERD DOOR BROADRIDGE. INDIEN U IN PERSOON WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING, KUNT U DE VOLMACHT HERROEPEN TOT AAN DE KENNISGEVINGSDATUM.
3. Volmachten – U.S. proxy card
Elke aandeelhouder mag een volmachthouder aanduiden om hem of haar op de aandeelhoudersvergadering te vertegenwoordigen. Deze originele volmacht dient ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap bezorgd te worden.
a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)
Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en in origineel aan Euroclear Belgium ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: [email protected] / fax: +32 2 337 54 46) terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum.
b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)
Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dit in origineel ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: [email protected] / fax: +32 2 337 54 46).
c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)
Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.
d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)
De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card zoals vervat in de Vergaderdocumenten en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.
Alle aandeelhouders dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in het volmachtformulier na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de algemene aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.
4. Stemming per brief door houders van Europese Aandelen (zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen)
Eigenaars van Europese Aandelen op naam en eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die voorafgaand aan de vergadering per brief hun stem wensen uit te brengen, dienen het op de website van de vennootschap daartoe bestemde formulier voor stemming per brief in te vullen en er voor te zorgen dat dit in origineel ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: [email protected] / fax: +32 2 337 54 46). Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die per brief wensen te stemmen, moeten bovendien de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals hiervoor beschreven in "1. Registratiedatum – (b) Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)".
II. Rechten van aandeelhouders
De vennootschap zal de oproeping en de agenda, het aanwezigheidsformulier, de richtlijnen om de vergadering bij te wonen, het formulier ter stemming bij brief,, het volmachtformulier en de U.S. proxy card (de "Vergaderdocumenten") bezorgen aan (i) de houders van Europese aandelen op naam en de houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister per individuele oproeping op 14 september 2021; en (ii) houders van Europese gedematerialiseerde aandelen via de website en de pers op 14 september 2021; en (iii) houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) via Broadridge op 14 september 2021. Rekening houdend met de geografische verspreiding van de aandeelhouders en teneinde de houders van U.S. Aandelen de mogelijkheid te bieden om effectief deel te nemen aan de vergadering zal Broadridge de gepaste maatregelen nemen om alle houders van U.S. Aandelen tijdig de Vergaderdocumenten te bezorgen. Enkel aandeelhouders die alle toelatingsvoorwaarden voor de vergadering naleven zullen gerechtigd zijn om hun stem uit te brengen op de vergadering.
Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden 30 dagen voor de algemene aandeelhoudersvergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hieronder vermeld.
Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda laten plaatsen evenals nieuwe voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op woensdag 22 september 2021 aan de vennootschap overgemaakt te worden.
In voorkomend geval publiceert de vennootschap een herziene agenda op ten laatste woensdag 29 september 2021.
Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur door deze vragen uiterlijk op vrijdag 8 oktober 2021 om 17.00 uur Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen.
De aandeelhouders dienen de instructies daarover, uiteengezet op de website van de vennootschap, grondig na te lezen en op te volgen.
III. Kennisgevingen
Tenzij anders vermeld, moeten alle kennisgevingen aan de vennootschap, alsook eventuele schriftelijke vragen, tot één van de volgende adressen gericht worden:
Euronav NV Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België Telefax: +32 3 247.44.09 Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen E-mail adres: [email protected]
Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.
Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hierboven vermeld en op de website van de vennootschap: www.euronav.com.
Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering geldig zouden kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
IV. Gegevensbescherming
Euronav is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens ontvangen van, of verzameld over, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en volmachthouders in het kader van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. De vennootschap zal deze gegevens verwerken voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, evenals om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Euronav mag deze gegevens overdragen aan derden voor assistentie of diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van de gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Privacybeleid van Euronav, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap (https://www.euronav.com/nl/privacystatement/). De vennootschap informeert de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en van de volmachthouders op de rechten die zij kunnen hebben als betrokkene zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn verduidelijkt in het voormelde Privacybeleid. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op [email protected]
De raad van toezicht