Euronav NV — AGM Information 2020

May 20, 2020

Bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 20 mei 2020 te 11 uur

NOTULEN

Het jaar 2020, op 20 mei te 11 uur, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, is de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Euronav NV (de "Vennootschap") bijeengekomen onder het voorzitterschap van de Heer Carl Steen.

De vergadering duidt de heer Geert Asselman en de heer Glenn Mariën aan als stemopnemers.

De heer Roeland Neyrinck neemt de functie van secretaris waar en vervolledigt aldus het bureau.

De heer Voorzitter verwijst naar het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie. Rekening houdend met de dringende maatregelen uitgevaardigd door de Belgische federale en Vlaamse overheden in de strijd tegen de COVID-19 pandemie en om de gezondheid, de veiligheid en het welzijn van haar aandeelhouders te verzekeren, heeft de Raad van Toezicht de aandeelhouders meegedeeld enkel stemmen bij volmacht of per brief te zullen toestaan. Er wordt bijgevolg geen fysieke toegang verleend tot de vergaderzaal en het bureau zal deze vergadering leiden bij wege van videoconferentie. De modaliteiten voor deelname aan deze vergadering werden uiteengezet in de oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming bij volmacht of per brief.

De Heer Voorzitter verklaart dat de door de wet voorgeschreven oproepingsberichten in de volgende dagbladen gepubliceerd werden op 17 april 2020:

• Belgisch Staatsblad
• De Tijd

Eveneens in toepassing van het voormelde Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 werd verzaakt aan de verplichting om de oproeping en de andere vergaderdocumenten per post ter beschikking te stellen van aandeelhouders op naam en van andere personen die het recht hebben deze te ontvangen of deze

op de zetel van de Vennootschap ter beschikking te houden. De oproeping en de andere vergaderdocumenten werden publiek gemaakt op de vennootschapswebsite op 17 april 2020.

Worden bij het bureau gedeponeerd, ten einde door de stemopnemers te worden nagezien:

• de bewijsexemplaren van de dagbladen waarin de oproepingsberichten tot deze vergadering werden gepubliceerd;
• de bewijzen van registratie van de aandelen van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering;
• de volmachten;
• de stembrieven;
• de aanwezigheidslijst, met inbegrip van het register dat de identiteit en het adres van elke aandeelhouder bevat die te kennen heeft gegeven dat hij wenst deel te nemen aan de vergadering bij volmacht of per brief, het aantal op de registratiedatum geregistreerde aandelen alsook de stukken die een dergelijke registratie aantonen.

De Heer Voorzitter verzoekt de stemopnemers deze documenten te willen paraferen op het meest gerede tijdstip na afloop van de vergadering.

Het register der aandeelhouders op naam is eveneens te hunner beschikking.

De heer Voorzitter gaat over tot de vaststelling of de vergadering rechtsgeldig is samengesteld.

De heer Voorzitter stelt vast dat er thans tweehonderd twintig miljoen vierentwintig duizend zevenhonderd dertien (220.024.713) aandelen bestaan. Uit de aanwezigheidslijst en volgens de vaststelling van de secretaris blijkt dat het totaal aantal aandelen die effectief tot de stemming zijn toegelaten achtennegentig miljoen zeshonderd vierendertig duizend negenhonderd zeventig (98.634.970) aandelen bedraagt, hetzij vierenveertig komma drieëntachtig procent (44,83%).

Vermits dit een tweede vergadering betreft die over deze agenda beslist, heeft de vergadering het recht om geldig te beraadslagen en te beslissen over de punten die op de agenda staan ongeacht het aantal aandelen aanwezig of vertegenwoordigd op deze vergadering.

Bijgevolg is de vergadering rechtsgeldig samengesteld en gemachtigd om te beraadslagen en te beslissen over de punten die op de agenda staan.

De Heer Voorzitter zet uiteen dat de vergadering werd samengeroepen teneinde over de volgende agenda te beraadslagen:

• 1. Machtiging aan de raad van toezicht om aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verwerven
• 1. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

De voorzitter zet uiteen dat het eerste agendapunt een bijzondere meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen dient te verkrijgen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Eerste resolutie

De algemene vergadering besluit aan de raad van toezicht van de vennootschap de bevoegdheid te verlenen om maximaal 10% van de bestaande aandelen of winstbewijzen te verwerven gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager mag zijn dan USD 0,01.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering 203.480 onthoudingen en 2.002.867 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

Tweede resolutie

De algemene vergadering besluit aan de heer Roeland Neyrinck, mevrouw Stéphanie Penen en mevrouw Wendy De Mesmaecker een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Dit voorstel wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen met uitzondering 103.251 onthoudingen en 74.411 tegenstemmen. Het besluit is bijgevolg aanvaard.

* * *

Vermits de agenda aldus afgewerkt is en de vergadering heeft afgezien van de voorlezing van de notulen, nodigt de Heer Voorzitter de stemopnemers uit, alsook de overige leden van het bureau, deze te ondertekenen op het meest gerede tijdstip na afloop van de vergadering.

De zitting wordt geheven om 11:15 uur.

De stemopnemers,

[getekend] [getekend] (Geert Asselman) (Glenn Mariën)

[getekend] [getekend] De secretaris, De voorzitter,

(Roeland Neyrinck) (Carl Steen)

BIJLAGE 1. Details van de stemmingen per resolutie

De onderstaande tabel geeft voor elk besluit, overeenkomstig artikel 7:141, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de details weer van de stemmingen.

Het totaal aantal geldig vertegenwoordigde stemmen op de vergadering is 98.634.970.

Bijzondere Algemene Vergadering 20 mei 2020
resolutie		1	2
		Machtiging aan de raad van toezicht om aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verwerven	Volmacht KBO, ondernemingsloket, griffie, administraties en fiscale diensten
	AG	2.002.867	74.411
	ABS	203.480	103.251
	FOR	96.428.623	98.457.308
TOTAAL AANTAL STEMMEN		98.634.970	98.634.970
percentage van het maatschappelijk kapitaal		44,83%	44,83%
aantal aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd: 215