Euronav NV — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer 0860.402.767

__________

OPROEPING

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op (i) een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op woensdag 13 mei 2015, om 10u.30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit, en (ii) de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden op voornoemde locatie en datum, om 11u.00, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit.

Daar de agenda van de buitengewone algemene vergadering betrekking heeft op wijzigingen van de statuten van de vennootschap, zal de buitengewone algemene vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op woensdag 10 juni 2015, om 11u.00, die geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op deze vergadering. Mocht de buitengewone algemene vergadering opnieuw moeten worden samengeroepen, zullen om deze reden alle data in de onderstaande voorstellen van besluit die verwijzen naar 13 mei 2015, worden vervangen door 10 juni 2015.

De gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op 13 mei 2015 ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op deze vergadering.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

• 1 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal
• 1.1. Voorlegging van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met Artikel 604, tweede paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van

bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden.

1.2. Beslissing om de bevoegdheid gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, te hernieuwen.

Voorstel van besluit:

Na het verslag van de raad van bestuur besproken te hebben, besluit de algemene vergadering om de bevoegdheid te hernieuwen, gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal voor een totaal bedrag gelijk aan honderdvijftig miljoen (150.000.000) US Dollar.

De algemene vergadering besluit derhalve om de eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Aan de raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering de dato dertien mei tweeduizend vijftien de bevoegdheid verleend, om binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van honderdvijftig miljoen (150.000.000) US Dollar."

In overeenstemming met het voorgaande punt besluit de algemene vergadering eveneens om de tweede paragraaf van artikel 5 van de statuten te wijzigen overeenkomstig de referentiewaarde in Euro van het bedrag van het toegestaan kapitaal zoals dat zal blijken uit een attest afgeleverd door een financiële instelling op twaalf mei tweeduizend vijftien en dat aan de authentieke akte betreffende de wijziging van de statuten zal worden gehecht.

1.3. Hernieuwing van de machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met toepassing van het toegestaan kapitaal.

De algemene vergadering besluit derhalve om de laatste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor dertien mei tweeduizend achttien en mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake."

Hierbij dient men evenwel te noteren dat indien de voorgestelde besluiten onder de punten 1.2 en 1.3 niet worden goedgekeurd door de algemene vergadering, de bestaande machtigingen van kracht blijven.

2 Wijziging van artikel 9 ingevolge de beslissing van de raad van bestuur van 3 september 2014 om het aandeelhoudersregister van de vennootschap te splitsen en om de vennootschap toe te laten om een aandeelhoudersregister in elektronische vorm aan te houden

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing van de raad van bestuur van 3 september 2014 om het aandeelhoudersregister van de vennootschap te splitsen en de vennootschap toe te laten om een aandeelhoudersregister in elektronische vorm aan te houden voor aandelen op naam, overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering besluit derhalve om artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Op de zetel van de vennootschap wordt een register der aandelen op naam gehouden, hetgeen kan worden gesplitst bij besluit van de raad van bestuur overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Bewijzen waaruit de inschrijving blijkt, worden aan de aandeelhouders afgeleverd; deze bewijzen worden door twee bestuurders getekend.

Het register van aandelen op naam, enig register van obligaties op naam of enig ander register van effecten of financiële instrumenten op naam uitgegeven door de vennootschap mag worden aangehouden in elektronische vorm. De raad van bestuur kan besluiten om de handhaving en het beheer van enig elektronisch register uit te besteden aan een derde partij. Alle inschrijvingen in dergelijke registers, met inbegrip van overdrachten, omzettingen en inpandgevingen, kunnen geldig worden uitgevoerd op basis van documenten of instructies die de overdrager, de ontvanger en/of de houder van de effecten, al naar gelang, op elektronische of enige andere wijze verzenden en de vennootschap mag enige overdracht die voortvloeit uit correspondentie of andere documenten waaruit de instemming van de overdrager en de ontvanger blijkt, aanvaarden en inschrijven in dergelijke registers."

3 Schrapping van de tweede paragraaf van artikel 10

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de tweede paragraaf van artikel 10 van de statuten te schrappen vermits dit identiek is aan de eerste paragraaf van hetzelfde artikel.

4 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen om eigen aandelen en winstbewijzen te verwerven in geval van ernstig en dreigend nadeel

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur van de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen verleende bevoegdheid om haar eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven indien zulks noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, te hernieuwen.

De algemene vergadering besluit bijgevolg artikel 15, 1^e paragraaf van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Volgens een besluit van de algemene vergadering van dertien mei tweeduizend vijftien, dat genomen werd met naleving van de wettelijke bepalingen terzake, werden de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zonder dat daarvoor een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden."

Hierbij dient men evenwel te noteren dat indien de voorgestelde besluiten onder dit agendapunt niet worden goedgekeurd door de algemene vergadering, de bestaande machtiging van kracht blijft.

5 Hernieuwing van de machtiging om eigen aandelen te verwerven

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur van de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen te machtigen om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een periode van vijf jaar vanaf dertien mei tweeduizend vijftien, via de beurs, maximum twintig ten honderd van het aantal bestaande aandelen van de vennootschap in te kopen, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop zal dienen te geschieden tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het Euronav aandeel op Euronext Brussel vóór de verwervingsdatum, en vermeerderd met twintig ten honderd (20%) maximum of verminderd met twintig ten honderd (20%) maximum t.a.v. voormeld gemiddelde.

6 Machtiging aan de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap betreffende de verkoop van aandelen van de vennootschap

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de machtiging van artikel 16 paragraaf 1 van de statuten uit te breiden tot de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap.

De algemene vergadering besluit derhalve om de hierna volgende zin in te voegen aan het einde van de eerste paragraaf van artikel 16 van de statuten:

"Deze machtiging geldt tevens voor de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap."

Hierbij dient men evenwel te noteren dat indien de voorgestelde besluiten onder dit agendapunt niet worden goedgekeurd door de algemene vergadering, de bestaande machtiging van kracht blijft.

• 7 Machtiging betreffende de vervreemding van verworven aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel
• 7.1 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de vervreemding van verworven aandelen en winstbewijzen van de vennootschap in geval van ernstig en dreigend nadeel

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om verworven aandelen of winstbewijzen te vervreemden indien deze vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

De algemene vergadering besluit bijgevolg artikel 16, 2^e paragraaf van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging verleend volgens besluit van de algemene vergadering van dertien mei tweeduizend vijftien, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op een effectenbeurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap."

Hierbij dient men evenwel te noteren dat indien de voorgestelde besluiten onder dit agendapunt niet worden goedgekeurd door de algemene vergadering, de bestaande machtiging van kracht blijft.

7.2 Machtiging aan de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap betreffende de vervreemding van verworven aandelen en winstbewijzen van de vennootschap

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de machtiging van artikel 16 paragraaf 2 van de statuten uit te breiden tot de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap.

De algemene vergadering besluit derhalve om de hierna volgende zin in te voegen aan het einde van de tweede paragraaf van artikel 16 van de statuten:

"Deze machtiging geldt tevens voor de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap."

8 Wijziging van artikel 17 van de statuten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de woorden "en maximum twaalf" in te voegen in de eerste paragraaf van artikel 17 van de statuten na "tenminste vijf" en voor "bestuurders".

9 Wijziging van artikel 20 van de statuten

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met de reorganisatie van de comités in de schoot van de raad van bestuur in de loop van 2014 besluit de algemene vergadering om de begrippen "auditcomité" en "benoemings- en remuneratiecomité" te vervangen door "auditen risicocomité", respectievelijk "remuneratiecomité" in artikel 20 van de statuten.

10 Wijziging van artikel 21 van de statuten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de tweede paragraaf van artikel 21 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur worden geldig gegeven per brief, telefax, e-mail of per telefoon. De vergadering wordt gehouden op de plaats in de oproepingsbrieven vermeld.

De vergadering kan plaats vinden via telefoonconferentie of via enig ander communicatiemiddel. In dat geval wordt de vergadering geacht plaats te vinden op de maatschappelijke zetel, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.

In elk geval zal een bestuurder die niet in de mogelijkheid verkeert om fysiek een vergadering bij te wonen kunnen deelnemen aan de beraadslaging via telefoon, videoconferentie of enig ander gelijkaardig communicatiemiddel."

11 Wijziging van artikel 34 van de statuten

Voorstel van besluit:

Volgend op de dubbele notering van de aandelen op de New York Stock Exchange, besluit de algemene vergadering om de hierna volgende wijzigingen aan te brengen aan artikel 34 van de statuten:

• in de vierde paragraaf: vervangen van het woord "De" door de woorden "Voor de gedematerialiseerde aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussel, bezorgt de" alsook het schrappen van het daaropvolgende woord "bezorgt";
• invoegen van de volgende paragraaf na de vierde paragraaf van artikel 34 van de statuten:

"Een houder van aandelen die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange heeft enkel het recht om te worden toegelaten tot en te stemmen op de algemene vergadering indien hij de instructies naleeft die zijn uiteengezet in de oproepingsbrief, zoals bepaald door de raad van bestuur met inachtneming van alle toepasselijke wettelijke bepalingen.

Voor de houders van aandelen die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn opgenomen in het aandeelhoudersregister dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten van Amerika, kan de raad van bestuur, met inachtneming van alle toepasselijke wetsbepalingen, bepalen op welke wijze het bewijs van eigendom op de registratiedatum kan geleverd worden."

• in de laatste paragraaf de woorden "bepaalt de formule van de volmachten en eist" te vervangen door "kan de formule van de volmachten bepalen en kan eisen".
• 12 Wijziging van artikel 36 van de statuten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om aan artikel 36 van de statuten de volgende tekst toe te voegen:

"Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders, die de aanwezigheidsformaliteiten hebben vervuld waarnaar wordt verwezen in artikel vierendertig, aan de algemene vergadering deelnemen door middel van elektronische communicatiemiddelen mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten uiteengezet in de oproeping. De oproeping bevat bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap gebruikt om de aandeelhouders die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen te identificeren en bepaalt of zij kunnen deelnemen aan de beraadslagingen en/of vragen stellen.

Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders, die de aanwezigheidsformaliteiten hebben vervuld waarnaar wordt verwezen in artikel vierendertig op afstand stemmen op een algemene vergadering door een formulier in te vullen dat hen door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, hetzij per brief hetzij langs elektronische weg, overeenkomstig de instructies uiteengezet in de oproeping. Eventuele rapporten inzake het stemgedrag van houders van aandelen op de registratiedatum en die aan de vennootschap bezorgd worden door haar U.S. transfer agent of andere dienstverleners kunnen door de vennootschap aanvaard worden als geldige stemming per brief voor aandelen die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange. Er wordt alleen maar rekening gehouden met de aandelen voor de berekening van de regels inzake quorum en voor de stemming indien het toepasselijke formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld geldig is ingevuld en terugbezorgd aan de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering. Indien de oproeping aandeelhouders toelaat om op afstand te stemmen langs elektronische weg, bevat de oproeping bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap gebruikt om de aandeelhouders die op afstand stemmen te identificeren."

13 Wijziging van artikel 45 van de statuten

Voorstel van besluit:

Onder voorbehoud van en in de mate dat goedkeuring wordt verkregen van de voorgaande agendapunten, besluit de algemene vergadering om artikel 45 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

14 Machtiging aan de raad van bestuur om de bovenstaande besluiten uit te voeren en om de statuten te coördineren

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om de om de bovenstaande besluiten uit te voeren en om de statuten te coördineren.

15 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit aan mevrouw Anneke Goris, Secretaris Generaal, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.

Agenda van de gewone algemene vergadering

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014
• 2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren."

3 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd."

4 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Het verlies van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 bedraagt -67.388.790,62 USD, hetgeen met inbegrip van de overdracht van het vorig boekjaar ten bedrage van 351.904.972,66 USD een te verdelen winstsaldo geeft van 284.516.182,04 USD. Dit wordt verdeeld als volgt:

1.	Reserves:	0,00 USD
2.	Bruto dividend (inclusief interimdividend en vóór voorheffing):	39.802.237,25 USD
3.	Over te dragen winst:	244.713.944,79 USD
	Totaal:	284.516.182,04 USD"

5 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2014

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders van de vennootschap: aan mevrouw Alice Wingfield Digby en aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, John Michael Radziwill, Patrick Rodgers, Daniel R. Bradshaw, William Thomson, Alexandros Drouliscos, Julian Metherell en aan Tanklog Holdings Limited met de heer Peter G. Livanos als vaste vertegenwoordiger, allen bestuurders, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Er wordt eveneens kwijting verleend aan Victrix NV met haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Virginie Saverys, voor de periode van 1 januari 2014 tot 8 mei 2014, dag van het beëindigen van haar mandaat als bestuurder.

Er wordt eveneens kwijting verleend aan de commissaris van de vennootschap: KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns (vennoot) en de heer Jos Briers (vennoot), voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van haar mandaat."

6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van de heer William Thomson, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van drie jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2018.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat het mandaat als bestuurder van Tanklog Holdings Limited met de heer Peter G. Livanos als vaste vertegenwoordiger, vandaag vervalt en besluit Ceres Investments (Cyprus) Limited, met maatschappelijke zetel te 1 Kostaki Pantelide Street, 1010 Nicosia, Cyprus, met de heer Peter G. Livanos als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als bestuurder voor een periode van drie jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2018.

De algemene vergadering besluit mevrouw Anne-Hélène Monsellato te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2018. Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door de mevrouw Anne-Hélène Monsellato aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid is voldaan.

De algemene vergadering besluit de heer Ludovic Saverys te benoemen als bestuurder voor een periode van drie jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2018."

7 Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt, op voorstel van het audit- en risicocomité:

"De algemene vergadering besluit het mandaat van de commissaris, dat vandaag vervalt, voor een periode van drie jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2018 toe te vertrouwen aan KPMG Bedrijfsrevisoren, met de heer Serge Cosijns en de heer Götwin Jackers als vaste vertegenwoordigers."

8 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR bruto. Elke bestuurder, inclusief de voorzitter ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.

De leden van het audit- en risicocomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR per lid en de voorzitter ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het audit- en risicocomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

De leden van het remuneratiecomité, het corporate governance- en benoemingscomité en het 'health, safety security and environmental committee' ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 5.000 EUR. De voorzitter van elk van deze comités ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 7.500 EUR. De leden van het remuneratiecomité, het corporate governance en benoemingscomité en het 'health, safety security and environmental committee', inclusief de voorzitter, ontvangen een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR."

9 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Met ingang van 1 januari 2015 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op 575.000 EUR per jaar voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening."

10 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van Voorwaarde 10 (Controlewijziging) van het incentive plan op lange termijn zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 9 december 2014

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, Voorwaarde 10 (Controlewijziging) van het incentive plan op lange termijn zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 9 december 2014."

• •

•

11 Varia

TOELATINGSVOORWAARDEN

I. Toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om toegelaten te kunnen worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders en daar hun stemrecht uit te kunnen oefenen in persoon of bij volmacht.

Teneinde een vlot verloop van de vergadering mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 30 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn.

De aandelen van de vennootschap bestaan uit (a) aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussels en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden op haar maatschappelijke zetel (het "Belgische Aandeelhoudersregister" en de aandelen, de "Europese Aandelen"), en (b) aandelen die genoteerd zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten door de U.S. transfer agent van de vennootschap - momenteel Computershare - (het "U.S. Aandeelhoudersregister", en de aandelen, de "U.S. Aandelen").

1. Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op woensdag 29 april 2015 om 24.00 uur Belgische tijd (de "Registratiedatum").

In het kader van de registratie van aandeelhouders met het oog op deelname aan de algemene vergadering op 13 mei 2015, zal het onmogelijk zijn om aandelen om te zetten van Euronext Brussels naar de New York Stock Exchange en vice versa vanaf 22 april 2015 tot en met 22 mei 2015. Indien een tweede buitengewone algemene vergadering noodzakelijk is, kan deze periode worden verlengd tot 28 mei 2015 met het oog op deze tweede vergadering die desgevallend voorzien is op 10 juni 2015. Gelieve in dit verband de website van de vennootschap te consulteren.

a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam worden enkel toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het Belgische Aandeelhoudersregister.

b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie op de Registratiedatum. Deze financiële instelling dient uiterlijk op donderdag 7 mei 2015 de voormelde registratie te bevestigen aan BNP Paribas Fortis. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan BNP Paribas Fortis werd overgemaakt.

c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister worden enkel toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het U.S. Aandeelhoudersregister. De U.S. transfer agent van de vennootschap zal, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks en uiterlijk op donderdag 7 mei 2015, een lijst met al deze aandeelhouders overmaken aan de vennootschap, die uitsluitend op basis van deze informatie de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal bepalen.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering door middel van de bij de Vergaderdocumenten (zoals hieronder beschreven) gevoegde U.S. proxy card en volgens de daarbij gevoegde instructies. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.

d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, kunnen enkel worden toegelaten tot de vergadering indien hun eigendom op de Registratiedatum blijkt uit de informatie die de vennootschap ontvangt via een makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon van de betreffende aandeelhouders, uiterlijk op donderdag 7 mei 2015. De vennootschap zal de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum bepalen op basis van voormelde informatie.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering door middel van de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card en volgens de daarbij gevoegde instructies. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar "Deelname aan de vergadering in persoon" hieronder.

2. Deelname aan de vergadering in persoon

De aandeelhouders die in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap daarvan ten laatste op donderdag 7 mei 2015 te informeren zoals verderop uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen). Om toegang te krijgen tot de vergaderzaal kan een identiteitsbewijs worden gevraagd.

a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen.

c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

HOUDERS VAN U.S. AANDELEN:

INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING BIJ VOLMACHT, GELIEVE DE INSTRUCTIES TE VOLGEN DIE U VINDT BIJ DE VERGADERDOCUMENTEN. INDIEN U IN PERSOON WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING, KUNT U DE VOLMACHT HERROEPEN TOT DONDERDAG 7 MEI 2015.

3. Volmachten – U.S. proxy cards

Elke aandeelhouder mag een volmachthouder aanduiden om hem of haar op de aandeelhoudersvergadering te vertegenwoordigen of, indien van toepassing, zijn of haar steminstructies uitbrengen via een U.S. proxy card. In het eerste geval dient de originele volmacht ten laatste op donderdag 7 mei 2015 aan de vennootschap bezorgd te worden.

a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en in origineel aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dit in origineel ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap bezorgd wordt door BNP Paribas Fortis.

c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden aangemoedigd de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card te gebruiken volgens de daarbij gevoegde instructies. De betreffende informatie wordt dan via hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon bezorgd aan de vennootschap ten laatste op de voormelde datum.

d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, en die bij volmacht willen stemmen, worden aangemoedigd de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card te gebruiken volgens de daarbij gevoegde instructies. De betreffende informatie wordt dan via hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon bezorgd aan de vennootschap ten laatste op de voormelde datum.

Alle aandeelhouders dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in de Vergaderdocumenten na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

II. Rechten van aandeelhouders

De vennootschap zal de oproeping en de agenda, het aanwezigheidsformulier, de richtlijnen om de vergadering bij te wonen, het jaarverslag, het volmachtformulier en de U.S. proxy card (de "Vergaderdocumenten") bezorgen aan (i) de houders van Europese aandelen op naam en de houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister per individuele oproeping op 10 april 2015; en (ii) houders van Europese gedematerialiseerde aandelen via de website en de pers op 10 april 2015; en (iii) houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) via een mailing ten vroegste op 10 april 2015. Enkel aandeelhouders die alle toelatingsvoorwaarden voor de vergadering naleven zullen gerechtigd zijn om hun stem uit te brengen op de vergadering.

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf dertig dagen vóór de datum die voor deze vergadering is vastgesteld.

Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op dinsdag 21 april 2015 aan de vennootschap overgemaakt te worden.

In voorkomend geval publiceert de vennootschap een herziene agenda op ten laatste dinsdag 28 april 2015.

Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur door deze vragen uiterlijk op donderdag 7 mei 2015 om 17.00 uur Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders dienen de instructies daarover, uiteengezet op de website van de vennootschap, grondig na te lezen en op te volgen.

III. Kennisgevingen

Alle kennisgevingen aan de vennootschap moeten tot één van de volgende adressen gericht worden:

Euronav NV Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België

Telefax: +32 3 247.44.09 Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen

E-mail adres: shareholdersmeeting2015@euronav.com

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hierboven vermeld en op de website van de vennootschap: www.euronav.com.

Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering geldig zouden kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De raad van bestuur