Euronav NV — AGM Information 2014

Feb 4, 2014

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer 0860.402.767

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op 24 februari 2014 om 10u.30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit:

1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal

1.1 Voorlegging van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen waarin de voorgestelde kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, alsook de gevolgen ervan omstandig verantwoord worden.

1.2 Voorlegging van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.3 Voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van volgende externe investeerders tot beloop van de bedragen en het aantal aandelen vermeld in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in agendapunt 1.1: (i) volgende entiteiten beheerd door GoldenTree Asset Management: GoldenTree Master Fund Ltd., GoldenTree Master Fund II, Ltd., GoldenTree Entrust Master Fund SPC in naam en voor rekening van Segregated Portfolio I, GT NM, L.P., San Bernardino County Employees Retirement Association, Stellar Performer Global Series: Series G - Global Credit en GN3 SIP LP; (ii) volgende entiteiten beheerd door Glendon Capital Management: Cornell University en Altair Global Opportunities; (iii) volgende entiteiten beheerd door Avenue Capital Group: GL US Luxembourg S.à r.l. en Managed Accounts Master Fund Services – Map 10, Sub Trust van Managed Accounts Master Fund Services; (iv) volgende entiteiten beheerd door Blue Mountain Capital: Blue Mountain Credit Alternatives Master Fund L.P., Blue Mountain Long/Short Credit Master Fund L.P., Blue Mountain Distressed Master Fund L.P., Blue Mountain Credit Opportunities Master Fund I L.P., Blue Mountain Strategic Credit Master Fund L.P., Blue Mountain Montenvers Master Fund SCA SICAV-SIF, Blue Mountain Timberline LTD. en Blue Mountain Kicking Horse Fund L.P.; (v) volgende entiteiten beheerd door York Capital Management: York Capital Management, L.P., York Multi-Strategy Master Fund, L.P., York Credit Opportunities Fund, L.P., York Credit Opportunities Investments Master Fund, L.P., York European Distressed Credit Fund, L.P., York European Opportunities Investments Master Fund, L.P. en York European Focus Master Fund, L.P.; (vi) Mr John Radziwill; (vii) volgende entiteiten beheerd door Solus LP: Sola Ltd. en Ultra Master Ltd.; en (viii) volgende entiteiten beheerd door BHR Capital LLC: BHR Master Fund Ltd. en BHR OC Master Fund Ltd.

Voorstel van besluit:

Na het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek Van Vennootschappen besproken te hebben, besluit de algemene vergadering om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van volgende externe investeerders tot beloop van de bedragen en het aantal aandelen vermeld in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in agendapunt 1.1: (i) volgende entiteiten beheerd door GoldenTree Asset Management: GoldenTree Master Fund Ltd., GoldenTree Master Fund II, Ltd., GoldenTree Entrust Master Fund SPC in naam en voor rekening van Segregated Portfolio I, GT NM, L.P., San Bernardino County Employees Retirement Association, Stellar Performer Global Series: Series G - Global Credit en GN3 SIP LP; (ii) volgende entiteiten beheerd door Glendon Capital Management: Cornell University en Altair Global Opportunities; (iii) volgende entiteiten beheerd door Avenue Capital Group: GL US Luxembourg S.à r.l. en Managed Accounts Master Fund Services – Map 10, Sub Trust van Managed Accounts Master Fund Services; (iv) volgende entiteiten beheerd door Blue Mountain Capital: Blue Mountain Credit Alternatives Master Fund L.P., Blue Mountain Long/Short Credit Master Fund L.P., Blue Mountain Distressed Master Fund L.P., Blue Mountain Credit Opportunities Master Fund I L.P., Blue Mountain Strategic Credit Master Fund L.P., Blue Mountain Montenvers Master Fund SCA SICAV-SIF, Blue Mountain Timberline LTD. en Blue Mountain Kicking Horse Fund L.P.; (v) volgende entiteiten beheerd door York Capital Management: York Capital Management, L.P., York Multi-Strategy Master Fund, L.P., York Credit Opportunities Fund, L.P., York Credit Opportunities Investments Master Fund, L.P., York European Distressed Credit Fund, L.P., York European Opportunities Investments Master Fund, L.P. en York European Focus Master Fund, L.P.; (vi) Mr John Radziwill; (vii) volgende entiteiten beheerd door Solus LP: Sola Ltd. en Ultra Master Ltd.; en (viii) volgende entiteiten beheerd door BHR Capital LLC: BHR Master Fund Ltd.; BHR OC Master Fund Ltd.

1.4 Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld met een bedrag, in de mate van effectieve volstorting, van maximum USD 300.000.137 (uitgiftepremie inbegrepen) en uitgifte van maximaal 32.841.528 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van USD 9,13478 (uitgiftepremie inbegrepen) per aandeel, waarop wordt ingeschreven door de personen vermeld in agendapunt 1.3 voor de bedragen en het aantal aandelen zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur inzake de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen. De uitgifteprijs wordt tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen bestemd op de rekening "Kapitaal" en het saldo zal worden bestemd op de rekening "Uitgiftepremies" die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door een inbreng in geld met een bedrag, in de mate van effectieve volstorting, van maximum USD 300.000.137 (uitgiftepremie inbegrepen) en uitgifte van maximaal 32.841.528 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van USD 9,13478 (uitgiftepremie inbegrepen) per aandeel, waarop wordt ingeschreven door de personen vermeld in agendapunt 1.3 voor de bedragen en het aantal aandelen zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur inzake de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen. De uitgifteprijs wordt tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen bestemd op de rekening "Kapitaal" en het saldo zal worden bestemd op de rekening "Uitgiftepremies" die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van de statuten.

1.5 Wijziging van Artikel 4, 1^e alinea van de statuten van de vennootschap om het in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om Artikel 4, 1^e alinea van de statuten te wijzigen overeenkomstig voorgaande beslissing tot verhoging van het kapitaal.

1.6 Wijziging van Artikel 4, 2 e alinea van de statuten van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met bovenstaande besluiten, besluit de algemene vergadering eveneens om de tweede alinea van Artikel 4 van de statuten te wijzigen overeenkomstig de referentiewaarde van het kapitaal zoals deze blijkt uit een attest dat op 21 februari 2014 door een financiële instelling zal worden afgeleverd en dat aan het proces-verbaal van statutenwijziging zal worden gehecht.

2. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal

• 2.1. Voorlegging van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met Artikel 604, tweede paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden.
• 2.2. Beslissing om de bevoegdheid gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, te hernieuwen.

Voorstel van besluit:

Na het verslag van de raad van bestuur besproken te hebben, besluit de algemene vergadering om de bevoegdheid te hernieuwen, gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal voor een totaal bedrag gelijk aan drieënzeventig miljoen USD (73.000.000 USD).

2.3. Wijziging van Artikel 5, 1^e alinea van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de eerste alinea van Artikel 5 van de statuten te wijzigen overeenkomstig voorgaande beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur.

2.4. Wijziging van Artikel 5, 2^e alinea van de statuten.

Voorstel van besluit:

In overeenstemming met bovenstaande besluiten, besluit de algemene vergadering eveneens om de tweede alinea van Artikel 5 van de statuten te wijzigen overeenkomstig de referentiewaarde van het bedrag van het toegestaan kapitaal zoals deze blijkt uit een attest dat op 21 februari 2014 door een financiële instelling zal worden afgeleverd en dat aan het procesverbaal van statutenwijziging zal worden gehecht.

2.5. Hernieuwing van de machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met toepassing van het toegestaan kapitaal.

2.6. Wijziging van Artikel 5, laatste alinea van de statuten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de laatste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor 24 februari 2017 en mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake."

3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging van eigen aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om haar eigen aandelen of winstbewijzen te verkrijgen indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, te hernieuwen.

De algemene vergadering besluit bijgevolg Artikel 15, 1 e alinea van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Volgens een besluit van de algemene vergadering van 24 februari 2014, dat genomen werd met naleving van de wettelijke bepalingen terzake, werd de raad van bestuur gemachtigd, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het voornoemd besluit, haar eigen aandelen of winstbewijzen met stemrecht, of, zo deze bestaan, zonder stemrecht, te verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, zonder dat daarvoor een besluit van de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Bij het nemen van een besluit tot verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen, zullen de toepasselijke bepalingen nageleefd worden."

4. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de vervreemding van verworven aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om verworven aandelen of winstbewijzen te vervreemden indien deze vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

De algemene vergadering besluit bijgevolg Artikel 16, 2 e alinea van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, voor een duur van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statutaire machtiging verleend volgens besluit van de algemene vergadering van 24 februari 2014, verworven aandelen of winstbewijzen van de vennootschap op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, vervreemden ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, daarin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap."

5. Wijziging van Artikel 45 van de statuten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om Artikel 45 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De machtiging gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door gebruik te maken van het toegestaan kapitaal bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 10 mei 2012, de machtiging gegeven aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging van eigen aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 26 april 2011 en de machtiging gegeven aan de raad van bestuur betreffende de vervreemding van verworven aandelen en winstbewijzen in geval van ernstig en dreigend nadeel bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 26 april 2011, zullen blijven gelden tot de publicatie van de nieuwe machtigingen die gegeven werden door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 24 februari 2014."

6. Wijziging van de statuten ingevolge de afschaffing van effecten aan toonder

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit om de Artikelen 8, 10 en 34 van de statuten te wijzigen om de verwijzingen naar aandelen aan toonder te schrappen en deze Artikelen verder in overeenstemming te brengen met de geldende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen inzake de afschaffing van aandelen aan toonder.

7. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit aan de heer Egied Verbeeck, Secretaris Generaal, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.

8. Varia

* *

*

TOELATINGSVOORWAARDEN

I. Toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om toegelaten te kunnen worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders en hun stemrecht uit te kunnen oefenen.

Teneinde een vlotte registratie van de aanwezigen mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 15 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn.

1. Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op de registratiedatum, i.e. om 24.00 uur Belgische tijd op maandag 10 februari 2014.

a. Aandeelhouders op naam

De eigenaars van aandelen op naam worden enkel toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen op de registratiedatum geregistreerd zijn in het register van aandeelhouders op naam dat door de vennootschap wordt bijgehouden.

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie. Deze financiële instelling dient uiterlijk op dinsdag 18 februari 2014 de voormelde registratie te bevestigen aan BNP Paribas Fortis. Het bezit van de aandelen op de registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan BNP Paribas Fortis werd overgemaakt.

2. Bevestiging van de deelname aan de vergadering

De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap daarvan ten laatste op dinsdag 18 februari 2014 te informeren.

a. Aandeelhouders op naam

Eigenaars van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare en ingevulde aanwezigheidsformulier en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen.

3. Volmachten

Elke aandeelhouder mag een volmachthouder aanduiden om hem of haar op de aandeelhoudersvergadering te vertegenwoordigen. Deze originele volmacht dient ten laatste op dinsdag 18 februari 2014 aan de vennootschap bezorgd te worden.

Eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dat ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap bezorgd wordt door BNP Paribas Fortis.

Aandeelhouders mogen uitsluitend het op de website van de vennootschap gepubliceerde volmachtformulier gebruiken. Zij dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in het volmachtformulier na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

II. Rechten van aandeelhouders

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf dertig dagen vóór de datum die voor deze vergadering is vastgesteld.

Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamelijk ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op zondag 2 februari 2014 aan de vennootschap overgemaakt te worden.

In voorkomend geval publiceert de vennootschap een herziene agenda ten laatste op vrijdag 7 februari 2014.

Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur door deze vragen uiterlijk op dinsdag 18 februari 2014 om 17.00 uur Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders dienen de instructies daarover, uiteengezet op de website van de vennootschap, grondig na te lezen en op te volgen.

III. Kennisgevingen

Alle kennisgevingen aan de vennootschap moeten tot één van de volgende adressen gericht worden:

Euronav NV Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België

Telefax: +32 3 247.44.09 Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen

E-mail adres: shareholdersmeeting2014@euronav.com

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hierboven vermeld en op de website van de vennootschap: www.euronav.com.

Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering geldig zouden kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De raad van bestuur