Euronav NV — AGM Information 2014

Apr 8, 2014

DEELNAME AAN DE GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 8 MEI 2014

I. Toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om toegelaten te kunnen worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders en hun stemrecht te kunnen uitoefenen:

• (i) registratie van de aandelen op de registratiedatum;
• (ii) kennisgeving aan de vennootschap van de intentie tot deelname aan de vergadering ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de vergadering;
• (iii) de eventuele volmachten aan de vennootschap bezorgen ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.

Teneinde een vlotte registratie van de aanwezigen mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 15 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn.

1. Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op de registratiedatum, i.e. om 24.00 uur Belgische tijd op donderdag 24 april 2014.

a. Aandeelhouders op naam

De eigenaars van aandelen op naam worden enkel toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen op de registratiedatum geregistreerd zijn in het register van aandeelhouders op naam dat door de vennootschap wordt bijgehouden.

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie. Deze financiële instelling dient uiterlijk op vrijdag 2 mei 2014 de voormelde registratie te bevestigen aan BNP Paribas Fortis. Het bezit van de aandelen op de registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan BNP Paribas Fortis werd overgemaakt.

2. Bevestiging van de deelname aan de vergadering

De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap hiervan ten laatste op vrijdag 2 mei 2014 te informeren.

a. Aandeelhouders op naam

Eigenaars van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

b. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen.

3. Volmachten

Elke aandeelhouder mag een volmachthouder aanduiden om hem of haar op de aandeelhoudersvergadering te vertegenwoordigen. Deze originele volmacht dient ten laatste op vrijdag 2 mei 2014 aan de vennootschap bezorgd te worden.

Eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dat ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap bezorgd wordt door BNP Paribas Fortis.

Aandeelhouders mogen uitsluitend het op de website van de vennootschap gepubliceerde volmachtformulier gebruiken. Zij dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet in het volmachtformulier na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten, mag iedere aandeelhouder zich op de algemene vergadering door slechts één speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen, tenzij de wet anders voorziet. Een volmachthouder mag meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

De natuurlijke personen die deelnemen aan de vergadering in de hoedanigheid van aandeelhouders, lasthebber of orgaan van een rechtspersoon, zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om toegang te hebben tot de vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten moeten kunnen voorleggen die hun hoedanigheid als orgaan of speciale lasthebbers aantonen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen aan het volmachtformulier een attest te hechten, opgesteld door hun financiële instelling voor de betrokken aandelen, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum en waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

Indien bijkomende agendapunten op de agenda worden geplaatst of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, zal Euronav een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan de vijftiende kalenderdag voor de relevante aandeelhoudersvergadering gebeuren. Op dat ogenblik zal Euronav ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. De volmachtformulieren die Euronav bereiken voor de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de punten waarop de stemmen per volmacht betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in het volmachtformulier. Voorts mag de volmachthouder overeenkomstig art. 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, voor de agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen van besluit werden ingediend, afwijken van de eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van zulke instructies de belangen van de volmachtgever zouden kunnen schaden. In zulk geval dient de volmachthouder de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

II. Rechten van aandeelhouders

1. Kopies van documenten

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf dertig dagen vóór de datum die voor deze vergadering is vastgesteld.

2. Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit

Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamelijk ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op woensdag 16 april 2014 aan de vennootschap overgemaakt te worden.

Dit schriftelijk verzoek dient de volgende gegevens te bevatten:

• (i) de volledige tekst van:
• a. elk nieuw agendapunt en het bijhorende voorstel tot besluit; en/of
• b. elk voorstel tot besluit met betrekking tot een bestaand agendapunt, met aanduiding van het bestaande agendapunt waarop het nieuwe voorstel tot besluit betrekking heeft;
• (ii) het bewijs dat de verzoekende aandeelhouder(s) op de datum van het schriftelijk verzoek in het bezit is/zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal, hetzij door middel van (a) een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van aandelen op naam van Euronav NV; of (b) een door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op zijn/hun naam op een rekening is ingeschreven;
• (iii) een postadres, telefaxnummer of e-mailadres naar hetwelk Euronav NV de ontvangstbevestiging van het verzoek kan sturen.

Volgend op een dergelijke kennisgeving, zal de vennootschap een herziene agenda en volmachtformulieren publiceren op ten laatste woensdag 23 april 2014.

De toe te voegen agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts door de toepasselijke aandeelhoudersvergadering besproken worden indien:

• (i) aan de bovengenoemde voorwaarden is voldaan;
• (ii) het wettelijk quorum, indien van toepassing, wordt gehaald; en
• (iii) het vereiste aandeel in het kapitaal op de registratiedatum op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) is geregistreerd.

Het bovenstaande recht is niet van toepassing bij een nieuwe oproeping voor een aandeelhoudersvergadering volgend op een gebrek aan quorum bij de eerste oproeping.

3. Vraagrecht

Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris in verband met de agendapunten voor de aandeelhoudersvergadering door deze vragen uiterlijk op donderdag 2 mei 2014 om 17:00 uur Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen.

Een tijdig gestelde schriftelijke vraag zal op de aandeelhoudersvergadering beantwoord worden indien:

• (i) het wettelijk quorum, indien van toepassing, wordt bereikt;
• (ii) de vraag betrekking heeft op de agendapunten van de aandeelhoudersvergadering;
• (iii) het antwoord op de vraag niet valt binnen de uitzonderingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen; en
• (iv) de aandeelhouder die de vraag gesteld heeft op de registratiedatum geregistreerd is als aandeelhouder en Euronav tijdig kennis heeft gegeven van zijn intentie om deel te nemen aan de vergadering.

III. Kennisgevingen

Alle kennisgevingen aan de vennootschap moeten tot één van de volgende adressen gericht worden:

Euronav NV Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België

Telefax: +32 3 247.44.09 Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen

E-mail adres: shareholdersmeeting2014@euronav.com

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hierboven vermeld en op de website van de vennootschap: www.euronav.com.

Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering geldig zouden kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

* * *