Euronav NV — AGM Information 2013

Apr 5, 2013

Naamloze Vennootschap Limited liability company De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen, Belgium Ondernemingsnummer 0860.402.767 RPR Antwerpen Enterprise number 0860.402.767, registered within the jurisdiction of the Commercial Court of Antwerp

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING van 8 mei 2013

POWER OF ATTORNEY ORDINARY GENERAL MEETING of 8 May 2013

Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de vergadering. De vennootschappen en de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, worden verzocht gebruik te maken van de volmachtformulieren die door de raad van bestuur werden opgesteld. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

This proxy should be used by shareholders who want to be represented by a proxy holder at the meeting.

The body corporates and the shareholders who wish to be represented are kindly requested to use the proxy forms, drawn up by the board of directors. Other proxy forms will not be accepted.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en artikel 34 van de statuten van de vennootschap, mag iedere aandeelhouder zich op de gewone en de buitengewone algemene vergadering door één speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

According to the applicable legal provisions and article 34 of the company's articles of association, every owner of a share may appoint one special proxy to represent him at the extraordinary and ordinary general shareholders' meeting. The joint owners, usufructuaries and bare owners, the pledgees and the pledgors must respectively be represented by one and the same person.

De natuurlijke personen die deelnemen aan de vergadering in de hoedanigheid van eigenaars van effecten, van lasthebber of van orgaan van een rechtspersoon, zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om toegang te hebben tot de vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten moeten kunnen voorleggen die hun hoedanigheid als orgaan of speciale lasthebbers aantonen.

The physical persons participating at the meetings in the capacity of holders of shares, proxy or representing a body corporate, will need to prove their identity in order to be admitted to the meetings. The representatives of a body corporate should submit proof of their function within the body corporate or their capacity of special representatives.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.

This proxy does not constitute a proxy solicitation in the sense of article 548 or 549 of the Belgian Company Code.

De ondertekende en ingevulde originele volmacht moet de vennootschap ten laatste zes kalenderdagen voorafgaand aan de eerste vergadering, m.n. voor of ten laatste op donderdag 2 mei 2013 bereiken per post te:

Euronav NV ter attentie van de Secretaris-Generaal Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België

Telefax: +32 3 247.44.09 Ter attentie van: Secretaris Generaal - Aandeelhoudersvergaderingen

of per e-mail naar: shareholdersmeeting2013@euronav.com

The signed and completed original proxy must reach the company at the latest on the sixth calendar day prior to the first meeting, i.e. on or before Thursday, May 2, 2013 at the latest, by mail to:

Euronav NV Company-Secretary General Meetings De Gerlachekaai 20 2000 Antwerp Belgium

Telefax: +32 3 247.44.09 Attention: Company Secretary – General Meetings

Or by e-mail to: shareholdersmeeting2013@euronav.com

De aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de vergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder, dienen aan dit formulier een attest te hechten, opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling, een erkend rekeninghouder of financiële instelling voor de betrokken aandelen, die het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (m.n. woensdag 24 april 2013, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

Shareholders who wish to be represented by proxy must also register for the meetings, as described in the notice convening the general meetings. Holders of dematerialised or bearer shares must attach to the proxy a certificate issued by the applicable settlement institution, a certified account holder or financial institution for the shares concerned, confirming the number of shares that have been registered in their name on the aforementioned registration date (i.e. Wednesday, April 24, 2013, at midnight (12:00 a.m. Central European Time, GMT+1)) and with which they intend to vote at the meetings.

Indien bijkomende agendapunten op de agenda worden geplaatst of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan de vijftiende kalenderdag voor de gewone en buitengewone aandeelhoudersvergadering gebeuren, m.n. voor of ten laatste op dinsdag 23 april 2013. Op dat moment zal de vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. De volmachtformulieren die de vennootschap bereiken voor de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de punten waarop de stemmen per volmacht betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.

If additional agenda items are put on the agenda or if new draft resolutions are tabled pursuant to article 533ter of the Belgian Companies Code, the company will publish an amended agenda with, as the case may be, additional agenda items and additional draft resolutions. This will be done no later than the fifteenth calendar day prior to the annual and extraordinary general shareholders' meeting, i.e. on or before Tuesday, April 23, 2013 at the latest. At that time, the company will also make available amended forms for votes by proxy. Proxies that reach the Company prior to the publication of an amended agenda remain valid for the items to which the proxies apply, subject, however, to applicable law and the further clarifications set out in this form.

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING van 8 mei 2013 of 8 May 2013

POWER OF ATTORNEY ANNUAL GENERAL MEETING

Ondergetekende (1) The undersigned (1)

Wonende te (2) Residing at (2)

Eigenaar van (3) ________________ aandelen op naam Owner of (3) registered

gedematerisaliseerd dematerialized

aan toonder bearer shares

van de naamloze vennootschap Euronav op de registratiedatum at the registration date of the limited liability company Euronav NV

verklaart volmacht te verlenen aan (4) hereby appoints as special attorney (4)

beroep of hoedanigheid profession or capacity wonende te residing at

ten einde hem (haar) te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschap, bijeengeroepen voor woensdag 8 mei 2013 om 11 uur, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, met de agenda die hierna volgt, evenals op alle andere vergaderingen met dezelfde agenda, opnieuw bijeengeroepen ten gevolge uitstel of verdaging; de aanwezigheidslijsten en alle andere akten of processen-verbaal, zo nodig, te ondertekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, stem uit te brengen over de verschillende punten van de agenda van voornoemde vergadering in de zin welke hij (zij) geschikt zal achten; in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat hij (zij) nuttig oordeelt, onder voorbehoud van het in acht nemen van de statuten, tevoren verklarende alles wat in zijn (haar) naam door hem (haar) zal gedaan worden te erkennen en goed te keuren.

in order to represent him (her) at the ordinary general shareholders' meeting of aforementioned company to be held on Wednesday 8 May 2013 at 11 a.m. in 2000 Antwerp, Schaliënstraat 5, with the agenda mentioned hereafter, as well as at any other postponed or adjourned meeting with the same agenda; sign the attendance lists and all other deeds or minutes, if necessary, participate in any and all deliberations, vote on the various items on the agenda of aforementioned meeting as he (she) deems proper, substitute and in general do everything he (she) deems necessary, provided the articles of association are abided by, promising to ratify and approve everything done in his/her name.

DAGORDE MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT AGENDA WITH PROPOSED RESOLUTIONS

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 Report of the board of directors and of the statutory auditor for the financial year closed at 31st December 2012
• 2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag Acknowledgement and approval of the remuneration report

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit als volgt: "Het remuneratieverslag wordt goedgekeurd."

Proposed decision: The general meeting resolves as follows: "The remuneration report is approved."

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel. Vote:

If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag. Proposed decision: Approval of the remuneration report.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

3 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 Approval of the annual accounts of the company for the financial year closed at 31st December 2012

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt: "De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd."

Proposed decision:

The general meeting resolves as follows: "The annual accounts for the financial year closed at 31st December 2012, prepared by the board of directors, are approved."

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.

Vote:

If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2012. Proposed decision: Approve the annual accounts of the company for the financial year 2012.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

4 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 Allocation of the results for the financial year as at 31 December 2012

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Het verlies van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 bedraagt -93.957.465,63 USD, hetgeen met inbegrip van de overdracht van het vorig boekjaar ten bedrage van 589.435.755,12 USD een te verdelen winstsaldo geeft van 495.478.289,49 USD. Dit wordt verdeeld als volgt:

1. Reserves: 0,00 USD

2.	Bruto dividend:	0,00 USD
3.	Over te dragen winst:	495.478.289,49 USD
	Totaal:	495.478.289,49 USD

Proposed decision:

The general meeting resolves as follows: "The loss of the financial year ending on 31st December 2012 is USD -93,957,465.63, thus, together with the profit carried forward of the previous financial year in an amount of USD 589,435,755.12, resulting in a profit of USD 495,479,289.49 to be allocated.

1.	Reserves:	USD 0.00
2.	Gross dividend:	USD 0.00
3.	To be carried forward:	USD 495,478,289.49
	Total:	USD 495,478,289.49

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel. Vote:

If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het voorstel tot toewijzing van het resultaat. Proposed decision: Approval of the allocation of the results.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

5 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012 Discharge granted to the directors and to the statutory auditor, by means of separate voting, for the execution of their mandate in the course of the financial year 2012

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders van de vennootschap: Victrix NV met haar permanente vertegenwoordiger mevrouw Virginie Saverys, aan mevrouw Alice Wingfield Digby en aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Patrick Rodgers, Daniel R. Bradshaw, William Thomson, Stephen Van Dyck en aan Tanklog Holdings Limited met Peter Livanos als vaste vertegenwoordiger, allen bestuurders, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Er wordt eveneens kwijting verleend aan de commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de de heer Serge Cosijns (vennoot) voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van zijn mandaat het afgelopen jaar.

Proposed decision:

The general meeting resolves as follows:

^"Discharge is granted to the directors of the company: Victrix NV and its permanent representative Mrs. Virginie Saverys, Mrs. Alice Wingfield Digby and Messrs. Marc Saverys, Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Patrick Rodgers, Daniel R. Bradshaw, William Thomson, Stephen Van Dyck and to Tanklog Holdings Limited and its

permanent representative Peter Livanos, all directors, for any liability arising from the execution of their mandate in the course of the financial year under revision.

Discharge is granted to the auditor of the company: KPMG Bedrijfsrevisoren represented by Mr. Serge Cosijns for any liability arising from the execution of his mandate in the course of the financial year under revision."

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel. Vote: If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit:

Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders van de vennootschap: Victrix NV met haar permanente vertegenwoordiger mevrouw Virginie Saverys, Mevrouw Alice Wingfield Digby en aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Patrick Rodgers, Daniel R. Bradshaw, William Thomson, Stephen Van Dyck en aan Tanklog Holdings Limited met Peter Livanos als vaste vertegenwoordiger, allen bestuurders, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Proposed decision:

Discharge is granted to the directors of the company: Victrix NV and its permanent representative Mrs. Virginie Saverys, Mrs. Alice Wingfield Digby and Messrs. Marc Saverys, Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Patrick Rodgers, Daniel R. Bradshaw, William Thomson, Stephen Van Dyck and to Tanklog Holdings Limited and its permanent representative Peter Livanos, all directors, for any liability arising from the execution of their mandate in the course of the financial year under revision.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

Voorstel van besluit:

Er wordt kwijting verleend aan de commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns (vennoot) voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van zijn mandaat het afgelopen jaar.

Proposed decision:

Discharge is granted to the auditor of the company: KPMG Bedrijfsrevisoren represented by Mr. Serge Cosijns any liability arising from the execution of his mandate in the course of the financial year under revision.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

6 Herbenoeming en benoeming van bestuurders Reappointment and appointment of directors

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van de heer Daniel R. Bradshaw, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2017.

De algemene vergadering besluit de heer Alexandros Drouliscos te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2017. Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door de heer Alexandros Drouliscos aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid is voldaan.

De algemene vergadering besluit de heer John Michael Stanislas Radziwill te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te Proposed decision:

The general meeting resolves as follows:

"The general meeting resolves to reappoint Mr. Daniel R. Bradshaw, whose term of office expires today, as director for a term of four years, until and including the ordinary general meeting to be held in 2017.

The general meeting resolves to appoint Mr. Alandros Drouliscos as independent director for a term of four years, until and including the ordinary general meeting to be held in 2017. It appears from the information available to the company and from information provided by Mr. Alexandros Drouliscos that the applicable legal requirements with respect to independence are satisfied.

The general meeting resolves to appoint Mr. John Michael Stanislas Radziwill as director for a term of four years, until and including the ordinary general meeting to be held in 2017."

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.

Vote:

If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit:

Herbenoeming van de heer Daniel R. Bradshaw als bestuurder, voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2017. Proposed decision:

Reappointment of Mr. Daniel R. Bradshaw, as director, for a term of four years, until and including the ordinary general meeting to be held in 2017.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

Voorstel van besluit:

Benoeming van de heer Alexandros Drouliscos als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2017.

Proposed decision:

Appointment of Mr. Alexandros Drouliscos as independent director, for a term of four years, until and including the ordinary general meeting to be held in 2017.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

Voorstel van besluit:

Benoeming van de heer John Michael Stanislas Radziwill als bestuurder, voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2017. Proposed decision:

Appointment of Mr. John Michael Stanislas Radziwill as director, for a term of four years, until and including the ordinary general meeting to be held in 2017.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

7 Bezoldiging van de bestuurders Remuneration of the directors

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter van de Raad ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR. Elke bestuurder, inclusief de voorzitter ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.

De leden van het auditcomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR per lid en de voorzitter ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het auditcomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 3.000 EUR. Elk lid van het benoemings- en remuneratiecomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR "

Proposed decision:

The general meeting resolves as follows:

"For the execution of his/her mandate, every director receives a gross fixed annual remuneration of EUR 60,000. The chairman receives a gross fixed annual remuneration of EUR 160,000. Each director, including the chairman shall receive an attendance fee of EUR 10,000 for each board meeting attended. The aggregate annual amount of the attendance fee shall not exceed EUR 40,000.

Every member of the audit committee receives a fixed annual fee of EUR 20,000 and the chairman of the audit committee receives EUR 40,000. Each member of the audit committee, including the chairman, shall receive an attendance fee of EUR 5,000 for each committee meeting attended. The aggregate annual amount of the attendance fee shall not exceed EUR 20,000.

Every member of the nominating and remuneration committee receives a fixed annual fee of EUR 3,000. Each member of the nominating and remuneration committee, including the chairman, shall receive an attendance fee of EUR 5,000 for each committee meeting attended. The aggregate annual amount of the attendance fee shall not exceed EUR 20,000."

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel. Vote:

If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit:

Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter van de Raad ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR. Elke bestuurder, inclusief de voorzitter ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.

De leden van het auditcomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR per lid en de voorzitter ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het auditcomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 3.000 EUR. Elk lid van het benoemings- en remuneratiecomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

Proposed decision:

For the execution of his/her mandate, every director receives a gross fixed annual remuneration of EUR 60,000. The chairman receives a gross fixed annual remuneration of EUR 160,000. Each director, including the chairman shall receive an attendance fee of EUR 10,000 for each board meeting attended. The aggregate annual amount of the attendance fee shall not exceed EUR 40,000.

Every member of the audit committee receives a fixed annual fee of EUR 20,000 and the chairman of the audit committee receives EUR 40,000. Each member of the audit committee, including the chairman, shall receive an attendance fee of EUR 5,000 for each committee attended. The aggregate annual amount of the attendance fee shall not exceed EUR 20,000.

Every member of the nominating and remuneration committee receives a fixed annual fee of EUR 3,000. Each member of the nominating and remuneration committee, including the chairman, shall receive an attendance fee of EUR 5,000 for each committee meeting attended. The aggregate annual amount of the attendance fee shall not exceed EUR 20,000.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

8 Bezoldiging van de commissaris Remuneration of the statutory auditor

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Met ingang van 1 januari 2013 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op 299.201,50 EUR per jaar voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening."

Proposed decision:

The general meeting resolves as follows:

"As of 1 January 2013 the amount of the remuneration paid to the joint statutory auditors is fixed at EUR 299,201.50 per year for the review of the statutory and consolidated accounts."

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.

Vote:

If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit:

Met ingang van 1 januari 2013 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor het college van commissarissen vastgesteld op 299.201,50 EUR per jaar voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening.

Proposed decision:

As of 1 January 2013 the amount of the remuneration paid to the joint statutory auditors is fixed at EUR 299,201.50 per year for the review of the statutory and consolidated accounts.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

9 Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de Bepalingen 7(f) (Terugbetaling en Inkoop – Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders Ingevolge een Controlewijziging) en 15(d) (Controlewijziging – Aanpassing van de Conversieprijs) van de converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap op 20 februari 2013

Approval in accordance with Article 556 of the Belgian Company Code of Condition 7(f) (Redemption and Purchase – Redemption at the option of Bondholders Following a Change of Control) and Condition 15 (d) (Change of Control – Adjustment to the Conversion Price) of the convertible bonds issued by the company on 20 February 2013

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de Bepalingen 7(f) (Terugbetaling en Inkoop – Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders Ingevolge een Controlewijziging) en 15(d) (Controlewijziging – Aanpassing van de Conversieprijs) van de converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap op 20 februari 2013 (zoals vermeld in het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd opgemaakt naar aanleiding van de uitgifte van voornoemde converteerbare obligaties overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen)."

Proposed decision:

The general meeting resolves as follows:

"The general meeting takes note of, approves and ratifies, in accordance with Article 556 of the Belgian Company Code, Condition 7(f) (Redemption and purchase – Redemption at the option of Bondholders Following a Change of Control) and Condition 15 (d) (Change of Control – Adjustment to the Conversion Price) of the convertible bonds issued by the company on 20 February 2013 (as set forth in the report of the board of directors established in accordance with Article 583, 596 and 602 of the Belgian Company

Code at the occasion of the issuance of the aforementioned convertible bonds).""

Stemming:

Indien geen keuze wordt uitgebracht, stemt de mandataris voor het voorstel.

Vote:

If no choice is indicated, the mandatary will vote in favour of the proposed decision.

Voorstel van besluit:

De Bepalingen 7(f) (Terugbetaling en Inkoop – Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders Ingevolge een Controlewijziging) en 15(d) (Controlewijziging – Aanpassing van de Conversieprijs) van de converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap op 20 februari 2013 (zoals vermeld in het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd opgemaakt naar aanleiding van de uitgifte van voornoemde converteerbare obligaties overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen) worden goedgekeurd en bekrachtigd.

Proposed decision:

Condition 7(f) (Redemption and purchase – Redemption at the option of Bondholders Following a Change of Control) and Condition 15 (d) (Change of Control – Adjustment to the Conversion Price) of the convertible bonds issued by the company on 20 February 2013 (as set forth in the report of the board of directors established in accordance with Article 583, 596 and 602 of the Belgian Company Code at the occasion of the issuance of the aforementioned convertible bonds) are approved and ratified.

Voor / Tegen / Onthouding (5) For / Against / Abstention (5)

10 Kennisname ontslag van een bestuurder Acknowledgement of resignation of a director

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Nicolas G. Kairis als bestuurder en lid van het audit comité met ingang onmiddellijk na de raad van bestuur van 20 juni 2013.

The general meeting acknowledges the resignation of Mr. Nicolas G. Kairis as director and member of the audit committee immediately after the board of directors of 20 June 2013.

11 Varia Miscellaneous

Indien overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe punten aan de agenda van de vergadering worden toegevoegd, zal de volmachtdrager:

gemachtigd zijn te stemmen over zulke punten; of

zich onthouden van stemming over zulke punten.

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, zal de volmachtdrager zich dienen te onthouden om over zulke punten te stemmen.

In case in accordance with article 533ter Companies Code new items are included on the agenda of the meetings, the proxy holder shall:

be entitled to vote on such items; or

abstain from voting on such items.

Please fill the appropriate box. In the absence of an instruction, the proxy holder shall abstain from voting on such items.

Gedaan te	, op
Drawn up at	, on

Handtekening met handgeschreven melding 'Goed voor volmacht". (6) The signature should be preceded by the handwritten mention "Good for proxy". (6)

(1) De naam en voornamen van de lastgever. Indien het een rechtspersoon betreft, eveneens de naam en functie van de vertegenwoordiger(s).

(1) Name and first names of the owner. In case the shareholder is a legal entity, also the name(s) and function(s) of the representative(s).

(2) Adres of maatschappelijke zetel van de lastgever.

(2) Address or registered office of the owner.

(3) Het aantal en de aard van de aandelen in zijn bezit.

(3) Number and the nature of the owned shares.

(4) De naam en voornamen van de lasthebber vermelden, of blanco laten.

(4) Name and first names of the special attorney, or leave blank.

(5) Het onnodige doorhalen.

(5) Delete that which does not apply.

(6) Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te vermelden van de

ondertekenaar(s).

(6) Bodies corporate need to mention the full name and title of the signatory/-ies.