Euronav NV — AGM Information 2012

Apr 10, 2012

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen Ondernemingsnummer 0860402767

OPROEPING

__________

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op (i) een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op donderdag 10 mei 2012, om 10u.30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit, en (ii) de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden op voornoemde locatie en datum, om 11u., met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit:

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1 Wijziging van artikel 35, laatste alinea van de statuten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de laatste alinea van artikel 35 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur heeft het recht, staande de vergadering, iedere algemene vergadering, zowel gewone als buitengewone, tot ten hoogste vijf weken, te verdagen. De verdaging heeft geen gevolgen voor de reeds genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering anders beslist."

2 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal

2.1 Voorlegging van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 604, tweede paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden

2.2 Beslissing om de bevoegdheid gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, te hernieuwen

Voorstel van besluit:

Na het verslag van de raad van bestuur besproken te hebben, besluit de algemene vergadering om de bevoegdheid gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren te verhogen, te hernieuwen, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal voor een totaal bedrag van vijftig miljoen (50.000.000) US Dollar.

De algemene vergadering besluit aldus om de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Aan de raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering de dato tien mei tweeduizend en twaalf de bevoegdheid verleend, om binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van vijftig miljoen (50.000.000) US Dollar."

Volgend uit het vorige punt besluit de algemene vergadering eveneens om de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen overeenkomstig de referentiewaarde van het kapitaal zoals deze blijkt uit het attest dat op negen mei tweeduizend en twaalf door een financiële instelling zal worden afgeleverd en dat aan het proces-verbaal van statutenwijziging zal worden gehecht.

2.3 Hernieuwing van de machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid te hernieuwen om, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met toepassing van het toegestaan kapitaal.

De algemene vergadering besluit bijgevolg de laatste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is bovendien bevoegd om gebruik te maken van de machtiging die hem krachtens dit artikel wordt gegeven om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover het besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvindt voor tien mei tweeduizend vijftien, en mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake."

3 Invoegen van een nieuw artikel 45 in de statuten onder een nieuwe Titel Negen - Overgangsbepalingen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit een nieuw artikel 45 in te voegen:

"De machtiging gegeven aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door gebruik te maken van het toegestaan kapitaal bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van achtentwintig april tweeduizend en negen, zal blijven gelden tot de publicatie van de nieuwe machtiging die gegeven werd door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van tien mei tweeduizend en twaalf."

4 Machtiging aan de raad van bestuur om bovenstaande beslissingen uit te voeren en de statuten te coördineren

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om de bovenvermelde beslissingen uit te voeren en de statuten te coördineren.

5 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit aan de heer Egied Verbeeck, Secretaris Generaal, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten.

Agenda van de gewone algemene vergadering

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011
• 2 Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren."

3 Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd."

4 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Het verlies van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 bedraagt -136.644.774,63 USD, hetgeen met inbegrip van de overdracht van het vorig boekjaar ten bedrage van 726.080.529,75 USD een te verdelen winstsaldo geeft van 589.435.755,12 USD. Dit wordt verdeeld als volgt:

1.	Reserves:	0,00 USD
2.	Bruto dividend (inclusief interimdividend en vóór voorheffing):	0,00 USD
3.	Over te dragen winst:	589.435.755,12 USD
	Totaal:	589.435.755,12 USD"

5 Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2011

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Er wordt kwijting verleend aan de huidige bestuurders van de vennootschap: Victrix NV met haar permanente vertegenwoordiger mevrouw Virginie Saverys, en aan de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Patrick Rodgers, Daniel Bradshaw, William Thomson en Stephen Van Dyck en aan Tanklog Holdings Limited met Peter Livanos als vaste vertegenwoordiger, allen bestuurders, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Er wordt eveneens kwijting verleend aan Oceanic Investments SARL met de heer Patrick Molis als vaste vertegenwoordiger, voor de periode van 1 januari 2011 tot 26 april 2011, dag van het verstrijken van zijn mandaat als bestuurder.

Er wordt eveneens kwijting verleend aan de commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Erik Helsen (vennoot) voor de periode van 1 januari 2011 tot 26 april 2011, en vertegenwoordigd door de heer Serge Cosijns (vennoot) voor de periode van 26 april 2011 tot en met 31 december 2011, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat."

6 Herbenoeming en benoeming van bestuurders

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van de heer Marc Saverys, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2016.

De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van de heer Patrick Rodgers, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2016.

De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van de heer Ludwig Criel, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2016.

De algemene vergadering besluit het mandaat als bestuurder van Victrix NV, met maatschappelijke zetel te Le Grellelei 20, 2600 Antwerp, met Virginie Saverys als vaste vertegenwoordiger, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2016.

De algemene vergadering besluit mevrouw Alice Wingfield-Digby te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar 2016. Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Alice Wingfield-Digby aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid is voldaan."

7 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 60.000 EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van 160.000 EUR bruto. Elke bestuurder, inclusief de voorzitter ontvangt 10.000 EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 40.000 EUR.

De leden van het auditcomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR per lid en de voorzitter ontvangt 40.000 EUR. Elk lid van het auditcomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité, inclusief de voorzitter, ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 3.000 EUR. Elk lid van het benoemingsen remuneratiecomité, inclusief de voorzitter, ontvangt een aanwezigheidsvergoeding van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan 20.000 EUR."

8 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit als volgt:

"Met ingang van 1 januari 2012 wordt het totale bedrag van de vergoeding voor de commissaris vastgesteld op 299.201,50 EUR per jaar voor de controle van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening."

9 Kennisname ontslag van een bestuurder

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Stephen Van Dyck als onafhankelijk bestuurder met ingang van 12 januari 2012.

10 Varia

• • •

TOELATINGSVOORWAARDEN

I. Toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om toegelaten te kunnen worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

Teneinde een vlotte registratie van de aanwezigen mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 15 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn.

1. Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op de registratiedatum, i.e. om 24.00 uur Belgische tijd op donderdag 26 april 2012.

De eigenaars van aandelen op naam worden enkel toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen op de registratiedatum geregistreerd zijn in het register van aandeelhouders op naam dat door de vennootschap wordt bijgehouden.

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie. Deze financiële instelling dient uiterlijk op vrijdag 4 mei 2012 de voormelde registratie te bevestigen aan BNP Paribas Fortis. Het bezit van de aandelen op de registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan BNP Paribas Fortis werd overgemaakt.

Volgend op de neerlegging van hun aandelen bij hun financiële instelling en de registratie ervan op de registratiedatum ontvangen de eigenaars van aandelen aan toonder een bewijs van registratie. Deze financiële instelling dient uiterlijk op vrijdag 4 mei 2012 de voormelde registratie te bevestigen aan BNP Paribas Fortis. Het bezit van de aandelen op de registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de betrokken financiële instelling aan BNP Paribas Fortis werd overgemaakt.

2. Kennisgeving van de intentie tot deelname aan de vergadering

De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap hiervan ten laatste op vrijdag 4 mei 2012 te informeren.

Eigenaars van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare en ingevulde aanwezigheidsformulier en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen.

Eigenaars van aandelen aan toonder dienen het op de website van de vennootschap beschikbare en ingevulde aanwezigheidsformulier en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen.

3. Volmachten

Elke aandeelhouder mag een volmachthouder aanduiden om hem of haar op de aandeelhoudersvergadering te vertegenwoordigen. Deze volmacht dient ten laatste op vrijdag 4 mei 2012 aan de vennootschap bezorgd te worden.

Eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dit ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap bezorgd wordt.

Eigenaars van aandelen aan toonder die bij volmacht wensen te stemmen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en aan de vennootschap te bezorgen ten laatste op de voormelde datum.

Aandeelhouders mogen uitsluitend het op de website van de vennootschap gepubliceerde volmachtformulier gebruiken. Zij dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in het volmachtformulier na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

II. Rechten van aandeelhouders

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf dertig dagen vóór de datum die voor deze vergadering is vastgesteld.

Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamelijk ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op woensdag 18 april 2012 aan de vennootschap overgemaakt te worden.

Volgend op een dergelijke kennisgeving, zal de vennootschap een herziene agenda publiceren op ten laatste woensdag 25 april 2012.

Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur door deze vragen uiterlijk op vrijdag 4 mei 2012 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders dienen de instructies ter zake uiteengezet op de website van de vennootschap grondig na te lezen en op te volgen.

III. Kennisgevingen

Alle kennisgevingen aan de vennootschap moeten tot één van de volgende adressen gericht worden:

Euronav NV Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen België

Telefax: +32 3 247.44.09 Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen

E-mail adres: shareholdersmeeting2012@euronav.com

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hierboven vermeld en op de website van de vennootschap: www.euronav.com.

Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering geldig zouden kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De raad van bestuur